募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 使用募集资金应按发行申请文件承诺执行，不得擅自改变用途[14] - 使用募集资金须履行审批手续，经多环节审批同意后付款[15] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[21] 募集资金项目管理 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需对项目重新论证[15] - 募集资金投资项目搁置超1年，需对项目重新论证[15] - 拟延期实施募集资金投资项目，需董事会审议通过并披露相关情况[16] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[25] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[25] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[25] - 变更后的募投项目应当投资于主营业务[25] 募集资金存放与协议 - 应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[9] - 募集资金应存放于董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[9] 募集资金置换与现金管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[18] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后才可再次开展[18] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[30] 其他规定 - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关核查和鉴证报告结论性意见[31] - 需配合保荐机构督导核查及会计师事务所审计工作[31] - 保荐机构发现违规应督促公司整改并向交易所报告[31] - 公司及相关人员应按制度使用和监督募集资金[31] - 违反规定使用募集资金或未履行信披义务应担责[31] - 本制度术语释义与《公司章程》相同[33] - 本制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[33] - 制度规定与法律法规和《公司章程》抵触时执行后者规定[33] - 本制度由董事会制定修改解释，经股东会审议通过生效[33]

公司基本信息 - 公司于2024年1月18日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股15000万股[5] - 公司注册资本为人民币9亿元，股份总数为9亿股，均为普通股[6][15] - 公司经营范围包括固体废物治理等一般经营项目和供电业务等许可经营项目[9] - 公司注册于广州市白云区，经营场所位于广州市越秀区[5] 股份相关 - 公司成立时向发起人发行股份7.5亿股，各发起人认购股份及持股比例不同[14] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助（实施员工持股计划除外），累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[21] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[81] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[92] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[119] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[119] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[123] 其他 - 公司指定《上海证券报》等其一和上交所网站为信息披露媒体[147] - 公司应按规定披露环境、社会责任、公司治理等信息[145] - 公司需在解散事由出现日起15日内成立清算组进行清算[155]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 过去12个月内符合关联人情形的为公司关联人[8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[12] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等6项基本原则[13] - 关联交易定价原则包括国家规定价格、市场价格等[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，决议需非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避，重大关联交易需先获全体独立董事半数以上同意[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上的交易由董事会审议[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会审议[17] - 债务和费用在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上的关联交易，由股东会审议[18] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过并作出决议，并提交股东会审议[18] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行的特定交易可免于按关联交易方式审议，如单方面获利益且无对价、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率等[19] 关联交易计算 - 与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按连续12个月内累计计算原则适用规定[20] 日常关联交易 - 已执行且主要条款未重大变化的日常关联交易协议，记录实际履行情况；主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[20] - 首次发生的日常关联交易，按总交易金额履行审议程序；无总交易金额，提交股东会审议[20] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，按超出金额重新履行审议程序[20] - 公司年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序[21]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[6] 专门委员会 - 董事会下设专门委员会，成员均为3名董事，相关委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[14] - 特定情形下10日内召开临时会议，提前3日书面通知，紧急时可随时通知[14][15] 履职规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[12] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席，总经理和未兼任董事的董事会秘书应列席[17][18] 委托出席 - 董事不能出席应书面委托其他董事，独立董事委托其他独立董事，表决意见应明确[18] 提议与召集 - 临时会议提议主体应提交书面提议，董事长10日内召集主持[16] 通知变更 - 定期会议变更通知需提前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[17] 延期提议 - 两名及以上独立董事认为会议资料问题可联名提议延期，董事会应采纳[17] 决议通过 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，特殊情况除外[24] 回避表决 - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] 提案审议 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[25] 暂缓表决 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，可要求暂缓表决[26] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 六种情形下公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前和提议至召开期间不得低于10%[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及持股1%以上股东有权向公司提出提案[16] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 通知与资料披露 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 召集人应在召开股东会5日前披露必要资料，需补充的应在会前披露[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] 决议通过条件 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票，决议通过条件有规定[31] - 股东会作出普通、特别决议，通过条件不同[32] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[33] 董事选举 - 董事候选人数可多于拟选人数，投票规则有规定[34] - 独立董事和非独立董事实行分开投票[34] - 董事候选人按得票确定当选人，最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[34] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[39] - 公司应在股东会结束后二个月内实施派现等具体方案[40] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[41] - 公告等需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布[43] - 本规则由董事会制定等，自股东会审议通过之日起生效[43]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 董事会成员至少三分之一为独立董事且含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚人员不得担任[8] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[8] - 连任时间不得超过6年[10] 独立董事选举与解职 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[10] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[10][11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[16] - 履职关注重大事项可提请讨论审议[17] - 遇特定情形应及时向证监会等报告[21] 独立董事会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[15] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况、提供资料并组织或配合实地考察[25] - 决策事项提前通知并提供足够资料[25] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[25] - 提供的资料至少保存10年[25] - 提供履职所需工作条件和人员支持[25] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] - 聘请中介等费用由公司承担[26] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议[26] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改并负责解释，经股东会审议通过生效[28]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知生效，两交易日内披露[6] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效，总经理等辞任两交易日内披露[6] 补选与移交 - 董事辞任公司应60日内完成补选[6] - 离职人员5个工作日内办妥移交手续[9] 忠实义务与股份转让 - 辞任或任期届满后，忠实义务一年内有效[11] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职转让股份有比例限制[14] 追责与离职情形 - 未履行承诺公司有权追责[17] - 任期届满未获连任或聘任自动离职[7] - 股东会或董事会可解任职务[7] - 出现不得任职情形应停止履职[7]

公司章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，删除章程中监事会及监事相关内容[1] - 章程将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[3] - 公司增加资本方式之一由“公开发行股份”变为“向不特定对象发行股份”[5] 法定代表人及股东权益 - 担任法定代表人的总经理辞任视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新代表人[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[7] - 修订后单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] 股东会相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[14] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，董事长过半数选举产生[30] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议履职情况并公告[29] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[29] 专门委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[37] - 战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会成员均由3名董事组成[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[37] 利润分配与资本变动 - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数且过半数独立董事表决同意[40] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[40] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[44] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子成员一般5至9人[25] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股有重大影响的股东[47] - 章程修订及部分治理制度修订需提交股东大会审议，通过后以登记备案内容为准[48][49]

独立董事任职经验 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验并取得培训证明材料[1] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚人员有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[3] 任职数量与时长 - 兼任独立董事境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职独立董事未超六年[4] 资格审查 - 需通过公司第一届董事会提名委员会资格审查[4] - 需按上交所规则核实确认任职资格[4]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 具备会计学专业博士学位且有5年以上会计全职工作经验[4] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] - 近12个月有不具备独立性情形的人员无独立性[3] 任职禁止情形 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[4] - 在公司连续任职独立董事不超六年[4]