网络投票实施细则总则 - 公司制定本细则旨在规范股东会表决机制并保护投资者权益，依据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 网络投票系统定义为利用网络与通信技术为股东行使表决权提供服务的信息系统，包括交易所交易系统和互联网投票系统[2] - 公司需向股东提供网络投票方式并履行通知公告义务，股权登记日登记在册的所有股东均可参与网络投票[2][4] 网络投票准备工作 - 股东会通知公告需载明会议类型、投票时间、股权登记日、审议议案及网络投票流程等关键信息[3][4] - 若出现取消提案、补充网络投票信息等情形，召集人需及时发布补充公告[3] - 采用累积投票制选举董事时，需将非独立董事候选人与独立董事候选人分列议案组提交表决[3][4] 投票系统操作规则 - 交易所交易系统投票时间为股东会召开日的交易所交易时间，股东可通过证券公司客户端参与[5] - 互联网投票系统开放时间为会议当日9:15至现场会议结束15:00，股东需完成身份认证后投票[6] - 股权登记日与网络投票开始日需间隔至少2个交易日，公司需在投票前2日提交股东资料电子数据[5][13] 表决与计票规则 - 除累积投票制外，股东会需逐项表决提案，同一事项按提案时间顺序表决[6] - 累积投票制下每股拥有与应选董事人数相同的选举票数，可集中或分散投票但不得超限[7] - 重复投票时以第一次结果为准，未表决议案视为弃权，合并统计需由信息公司提供数据支持[7][8] 信息披露与合规要求 - 公司需与信息公司签订服务协议委托其处理网络投票数据，并对投票结果进行合规性确认[2][8] - 影响中小投资者利益的重大事项需单独披露除董事、高管及持股5%以上股东外的投票情况[8] - 实施细则由董事会制定修改，自股东会审议通过后生效，与《公司章程》冲突时以法律法规为准[9]

总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及关联方之间的经济行为，杜绝资金占用行为的发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [2] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等无对价资金提供行为 [2] 关联方界定 - 控股股东及实际控制人定义以《公司章程》为准 [3] - 关联方范围依据《上海证券交易所股票上市规则》界定，包括关联法人及关联自然人 [3] 资金往来规范 - 公司需防止控股股东及关联方以任何形式占用资金、资产和资源 [3] - 关联交易需遵循平等自愿原则，签署书面协议并履行信息披露义务，不得损害中小股东权益 [3] - 明确禁止为关联方垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等八类资金提供行为 [3][4] 防范措施 - 公司将持续完善制度，建立防止违规资金占用的长效机制 [4] - 董事及高管需勤勉履职，发现异常应及时提请董事会采取措施 [4] - 对强令违规提供资金的行为，公司及高管应拒绝并不得协助 [4] 侵占处置 - 发生侵占行为时，董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 [5] - 资金占用原则上应以现金清偿，非现金资产抵偿需满足业务协同性等四项严格条件 [5] 责任追究 - 董事会应对资金侵占行为采取诉讼、财产保全等措施减少损失 [6] - 违规高管将面临警告、解聘或刑事责任追究，董事可能被罢免 [6] - 子公司违规导致投资者损失的，相关责任人需承担行政、经济及法律责任 [6] 附则 - 制度术语与《公司章程》保持一致，冲突时以法律法规为准 [7] - 制度由董事会制定修改，经股东会审议后生效 [7]

董事会组成及架构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中包含3名独立董事 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各委员会由3名董事组成 [3] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] 董事会职权范围 - 董事会作为公司执行机构和经营决策机构，对股东会负责 [2] - 董事会职权包括决定经营计划、投资方案、利润分配方案、重大收购合并方案等 [4] - 涉及重大事项必须集体决策，不得授权董事长或总经理单独行使 [6] - 董事会各项法定职权不得通过公司章程或股东会决议变更或剥夺 [6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需在10日内召开 [5][6] - 临时会议可由代表10%以上表决权股东、过半数独立董事、1/3以上董事联名等主体提议召开 [6] - 会议以现场召开为原则，特殊情况可采用视频、电话等方式 [5] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等要素 [7] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，特殊情形需更高比例 [12] - 表决实行一人一票制，表决意向分为同意、反对和弃权 [12] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时应提交股东会审议 [13] - 提案未获通过的，一个月内不得再次审议相同内容提案 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等要素 [15] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、表决票等，保存期限不少于十年 [16] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需按法律法规及《公司章程》履行职责，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间 [3] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上相关工作经验等条件） [3][4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录 [5] 独立性要求 - 禁止任职情形包括：公司关联方任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十大股东中的自然人股东、为控股股东提供中介服务的人员等 [6][7] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具独立性评估意见并与年报同步披露 [8] - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名候选人，但不得提名存在利害关系人员 [9] 履职规范与职责 - 独立董事需亲自出席董事会会议，连续两次缺席且未委托他人将触发解职程序 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 重大事项需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，包括关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [13] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议财报、会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项，每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准，薪酬委员会制定考核及薪酬方案，董事会未采纳建议需披露理由 [15][16] 履职保障机制 - 公司需保障独立董事知情权，提供充足资料及工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [17][18] - 独立董事遭遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介机构的费用 [19] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，独立董事不得获取额外未披露利益 [20]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易行为需同时遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人两类，认定标准涵盖股权控制、任职关系及亲属关系等 [4][5] - 持有公司5%以上股份的法人/组织及其一致行动人自动构成关联方 [4] - 公司董事、高管及其近亲属（配偶、父母、成年子女等）均被认定为关联自然人 [5] - 采用实质重于形式原则，监管部门可认定其他特殊关系方为关联人 [4][5] - 过去12个月内存在关联情形的法人/自然人仍视为关联人 [6] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、投融资、担保、研发项目转让等资源转移行为 [12][14] - 交易必须保证合法性、必要性、合理性及公允性，禁止通过关联交易调节财务指标 [13] - 定价依据需优先采用法律法规规定价或市场价，次选成本加成或协议定价 [15] 决策程序与回避机制 - 关联董事/股东需在董事会/股东会表决时回避，且不得代理他人投票 [17][18][19] - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行审议程序 [22] - 为关联方提供财务资助或担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会 [20][8] 豁免条款与特殊规定 - 6类交易可免于关联审议，包括国企间债务减免、关联存款业务等 [20] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同决策程序 [23] - 关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [22]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会议事程序，保障股东合法权益，确保决议合法有效，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形下2个月内召开，包括董事人数不足法定2/3、审计委员会提议等情形 [2][4] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [3] 股东会的召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内书面反馈，同意则5日内发出通知 [7][8] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会未反馈或拒绝时，股东可向审计委员会提议，若仍未被响应，持股90日以上的10%股东可自行召集 [5][6][9] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并备案，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册等支持 [6][10][11][12] 股东会的提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交，召集人需2日内补充通知 [13][14] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日及网络投票方式 [15][16][18] - 涉及董事选举的提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系等，候选人需书面承诺资料真实性 [17] 股东会的召开与表决 - 股东会以现场会议为主，并提供网络投票，投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [20][21] - 股东可亲自或委托代理人出席，委托书需载明委托人信息、代理人信息及表决指示，法人股东需出具法定代表人授权书 [24][25][26] - 表决权按股份数行使，关联股东需回避表决，特别决议需2/3以上通过，普通决议需过半数通过 [34][35][36][38] 股东会的决议与记录 - 选举董事时采用累积投票制，股东可集中表决权，独立董事与非独立董事分开投票，得票过半者当选 [39] - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询内容等，由董事会秘书负责保存至少10年，董事及主持人需签字确认 [48] - 决议内容违法时股东可请求法院认定无效，程序违规可申请撤销，公司需及时执行生效判决并披露 [52][23] 附则 - 本规则与《公司章程》具有同等效力，未尽事宜按法律法规执行，由董事会解释及修订，自股东会通过后生效 [55][56][57]

累积投票制实施细则核心要点 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利，维护中小股东利益 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事的股东会，股东可集中或分散使用投票权 [2] - 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事 [3] 累积投票制适用范围 - 选举或更换董事时应实行累积投票制，但仅选任一名董事时不适用 [4] - 非独立董事、独立董事及符合条件的股东可征集投票权 [5] 董事候选人提名 - 董事会或持股1%以上股东可提名非独立董事候选人 [6] - 董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人 [6] - 股东提名候选人需经董事会资格审查，独立董事候选人还需董事会提名委员会审查 [6] - 独立董事候选人资料需报送交易所审查，被异议者不得提交选举 [6] 候选人资格要求 - 提名人需事先征得被提名人同意 [7] - 候选人应符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格 [8] - 候选人需提交详细个人资料，包括教育背景、工作经历、持股情况等 [9] - 候选人需书面承诺资料真实性并同意接受提名 [10] 投票程序 - 股东会主持人应明确告知累积投票方式，董事会秘书负责解释 [13] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 [14] - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数 [15] - 多轮选举时需重新计算累积表决票 [15] 投票规则 - 股东可集中或分散使用投票权，但不能超过累积表决票数 [16] - 投票仅投同意票，不投反对票和弃权票 [16] - 超额投票视为无效，不足投票差额部分视为放弃 [16] 董事当选规则 - 等额选举中获出席股东所持股份二分之一以上票数者当选 [17] - 差额选举中按得票数排序，票多者当选 [17] - 票数相同时需进行第二轮选举 [17] - 当选董事不足三分之二时需在两个月内补选 [17] 附则 - 本细则由董事会制定、修改和解释，自股东会审议通过后生效 [20] - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [19]

董事会会议召开情况 - 公司第一届董事会第二十九次会议于2025年8月8日以通讯会议方式召开，由董事张雪球主持，应出席董事6名，实际出席6名，监事和部分高管列席 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过电子邮件发出，召开及表决程序符合法律法规和公司章程要求 [1] 董事会换届选举 - 提名张雪球、祝晓峰、吴宁、谈强为第二届董事会非独立董事候选人，任期三年，经提名委员会资格审核通过 [1][2] - 提名谢军、马晓茜、吴贤静为第二届董事会独立董事候选人，任期三年，提名委员会确认其符合独立董事任职资格及独立性要求 [2][3] - 两项议案均获董事会全票通过（6票同意），需提交股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会并修订《公司章程》，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法规调整 [3] - 同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度，涉及关联交易、资金管理、独立董事工作等领域 [3][4] - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》，完善高管离职管理机制 [4] 组织架构调整 - 增设低碳产业创新部，负责低碳产业管理体系建设和园区运营，同时调整现有部门职能 [4] - 调整方案获董事会全票通过（6票同意） [4] 临时股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，具体安排另行公告 [5]

公司动态 - 永兴股份第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于董事会换届选举提名非独立董事候选人的议案》等多项议案 [2]

公司治理变更 - 永兴股份第一届监事会第二十四次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同步启动《公司章程》修订程序以适应治理结构调整 [2]