制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通机制 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[4] - 公司通过多种方式和形式建立与投资者的沟通机制[5] - 公司沟通方式包括公告、股东会等[19] 信息披露 - 公司应保证对外联系渠道畅通并及时答复反馈信息[5] - 公司应在官网开设投资者关系专栏发布相关信息[7] - 公司接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[20] - 公司信息披露以符合条件媒体披露内容为准，不得通过平台披露未公开重大信息[24] 会议安排 - 特定情形下公司需召开投资者说明会[8] - 公司应在定期报告披露后召开业绩说明会[8] 责任分工 - 董事长是投资者关系管理工作第一责任人[11] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[12] - 董事会秘书负责为公司重大决策提供参谋咨询等多项事项[13] - 董事会秘书处是公司投资者关系管理部门，在董事会秘书领导下开展工作[13] - 董事会秘书处日常工作包括汇集信息、拟定制度、组织活动等[14] - 公司各部门应为董事会秘书处提供数据信息并协助工作[15] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好素质和技能[16] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[17] 平台管理 - 公司应关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者咨询等[23] - 公司可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”[24] - 公司在上证e互动平台发布信息要谨慎客观，保证真实准确等[24] - 涉及未披露事项，公司应告知投资者关注信息披露公告[25] - 公司通过上证e互动平台违规泄露未公开重大信息，应立即发布正式公告[25] - 公司在平台发布信息及答复热点问题要谨慎客观，不得迎合热点不当影响股价[25] 生效时间 - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效实施[27] 调研承诺 - 个人调研承诺不打探、不泄露公司未公开重大信息等[30] - 公司调研承诺在对外发布研究报告等前至少两个工作日书面通知公司[33]

公司基本信息 - 公司1996年首次发行1800万股人民币普通股并在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为14.5974694亿元[5] - 公司已发行股份数为14.5974694亿股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25% [25] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[25] - 公司持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[25] 收购股份规定 - 公司收购股份用于减少注册资本应自收购之日起十日内注销[23] - 用于与其他公司合并等应在六个月内转让或注销[23] - 用于员工持股计划等合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[23] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿等[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可请求审计委员会等向法院诉讼[33] - 股东会等会议召集程序等违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] 股东会相关 - 公司应在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项提交股东会审议[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[44] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[46] - 单笔或连续十二个月累计交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东会审议[48] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[50] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[61] - 召集人收到临时提案后两日内应发出股东会补充通知[61] 投票相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[80] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[81] - 董事会等可公开征集股东投票权[85] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[99] - 兼任高级管理人员职务的董事等总计不得超过公司董事总数的二分之一[100] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[110] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[133] - 战略委员会成员由5名董事组成，其中至少包括1名独立董事[138] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人[139] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人[139] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[155] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的10%[158] - 最近三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的40%[158] 特殊情况 - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元为特殊情况[159] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%为特殊情况[159] 合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[178] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[179,181,182] 清算相关 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[187] - 清算义务人应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组清算[187,193] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告[191]

董事辞职 - 辞职报告提交董事会之日生效，公司两个交易日内披露[5] - 特定情形下辞职报告下任董事填补空缺后生效[5][6] - 董事会60日内完成补选[6] 其他人员变动 - 法定代表人或总经理辞任，公司30日内确定新人选[6] 职务解除 - 股东会解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职义务 - 董事离职后二年内承担忠实义务[10][11] - 违规造成损失需追偿含直接损失等[13] - 对追责决定有异议可15日内向董事会申请复核[13] 制度适用与生效 - 适用于董事及高级管理人员离职情形[15] - 自董事会审议通过之日起生效[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[2] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[3] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[3] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[3][4] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[10] 审核登记 - 拟暂缓或豁免披露信息报董事会秘书处审核登记[4][5] - 登记材料保存期限不少于十年[6] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[7] 登记材料报送 - 年报等公告后十日内填国家和商业秘密登记材料[17][24] - 国家秘密登记材料董事长等签字盖章报注册地证监局[17] - 商业秘密登记材料签字盖章通过上交所路径报送[25] 登记要求 - 填报登记材料不得出现对应秘密具体信息[17][24] - 商业秘密登记“一事一登记”填豁免、暂缓材料[24] - 商业秘密登记确认内部审核及信息公开等内容[27][28] 申请类型及信息 - 商业秘密申请类型含暂缓或豁免披露[23] - 秘密类型有商业秘密和保密商务信息[23] - 存在暂缓披露定期、临时报告有关内容选项[29] - 暂缓披露信息所属文件包括多种报告及临时报告[29] - 暂缓披露信息类型有重大交易等多种[29] 确认事项 - 确认是否完成内部审核[30] - 确认相关信息是否已公开[30] - 注明认定商业秘密主要理由[30] - 注明披露对公司或他人影响[30] - 注明内幕信息知情人名单[30] - 有恢复披露情况相关确认及说明要求[30]

组织架构 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会，成员5人[4] - 委员由董事长或特定条件提名[4] - 委员会设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 每年不定期召开，会前三天通知委员[10] 其他事项 - 会议档案由证券部保存，期限不少于十年[11] - 有关部门或企业负责人报送提案资料[8] - 工作细则自董事会决议通过生效实施[13]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[2] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[3] - 战略与可持续发展委员会成员由5名董事组成，至少包括1名独立董事[4] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，会前10日书面通知全体董事[5] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[6] - 临时会议通知时限不少于会前5日[7] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[8] - 公司收购本公司股份决议需2/3以上董事出席[9] - 审议通过提案需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[13] - 关联关系董事回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[14] 会议相关其他规定 - 董事会专门委员会会议召开前3日应提供相关资料和信息[11] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可提议延期会议或审议[11][15] - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[15] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事可提议暂缓表决[15] 会议记录与档案 - 董事会应按规定制作会议记录并妥善保存[16] - 需记录会议召开日期、地点、召集人等信息[17] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[17] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[17] - 董事会决议公告由秘书按规定办理[18] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[18] - 董事会会议档案由秘书负责保存，保存期限为十年以上[18][19] 规则相关 - 规则自股东会通过之日起生效[19] - 规则由董事会负责解释[19] - 规则与公司章程不一致时以章程规定为准[19]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[8] - 12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[8] 担保豁免与调剂 - 为全资子公司或控股子公司按权益同等比例担保可豁免部分股东会审议[9] - 为关联人提供担保需董事会非关联董事通过并提交股东会审议[9] - 向控股子公司提供担保可预计额度并提交股东会审议[10] - 向合营或联营企业担保额度调剂需满足条件[11] 担保相关流程 - 调剂事项发生时及时披露[12] - 担保债务到期展期需重新审议披露[12] - 控股子公司为特定主体外担保视同公司担保[12] 担保风险控制 - 公司提供担保应控制责任限额[14] - 要求被担保企业提供资产抵押或质押[14] 担保后续管理 - 担保期间跟踪监察被担保企业财务及抵押财产变化[15] - 被担保企业债务到期前一个月财务部发催款通知[15] - 被担保人债务到期未履行义务，公司10个工作日内执行反担保[15] - 被担保人债务到期15个工作日未履行义务及时披露信息[15] 制度生效 - 本制度自股东会决议通过之日起生效实施[17]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少1名从事会计工作5年以上[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 每年至少召开四次定期会议，每季度一次，提前三天通知[12] - 董事会等可要求召开临时会议，提前三日通知[12] - 会议应有三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[17] - 紧急情况经全体委员一致同意可通讯方式召开、表决并决议[22] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[14] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新人选，未达人数前暂停职权[5] 事项审议流程 - 披露财报等信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 会议档案管理 - 会议档案由公司证券部保存，期限不少于十年[14]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 人数不足三分之二时，董事会指定新委员，未达规定暂停职权[5] 绩效评价与薪酬 - 董事和高管每年审计报告出具后一周内述职和自评[11] - 委员会按标准程序评价，提报酬和奖励方式报董事会审议[12] 会议规则 - 会议由主任委员提议不定期召开，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 档案保存 - 会议记录等档案由证券部保存，期限不少于十年[20]

董事会秘书任职要求 - 需具有大专以上文凭，从事金融等工作三年以上[4] - 最近三年受证监会处罚或交易所三次以上通报批评者不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司与监管机构沟通、信息披露等多项职责[7] - 负责董事会、股东会筹备等工作[15][16] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 解聘需有充分理由，离职应及时报告[12] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助工作[11] - 制度修改及解释权属董事会[19]