公司财务数据变化 - 2024年1-6月基本每股收益为0.5784元/股，股份变动前为0.8098元/股，股份变动后稀释每股收益为0.5784元/股，变动前为0.8097元/股 [1] - 公司通过资本公积转增股本方案，以2025年6月18日总股本1,042,676,386股为基数，每10股转增4股，共计转增417,070,554股 [1][8][24] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会下设审计委员会行使，相关监事职务及制度将废止 [9][20][25] - 重新制定《公司章程》，主要修订包括完善董事、董事会及专门委员会要求，删除监事会专章，并优化股东和股东会相关制度 [9][11][25] 注册资本及股本变动 - 因可转债转股，2025年1月1日至6月30日增加股份240股，注册资本相应增加240元 [8][24] - 资本公积转增股本使注册资本增加417,070,554元，总注册资本变更为1,459,746,940元，总股本变更为1,459,746,940股 [8][9][24] 董事会及监事会决议 - 第十一届董事会第八次会议全票通过2025年半年度报告、变更注册资本、重新制定公司章程及修订相关制度等议案 [4][5][7] - 第十一届监事会第六次会议全票通过2025年半年度报告及取消监事会议案 [18][19][21] 公司行动方案及会议安排 - 公司发布并落实2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告，致力于优化经营和改善治理 [13] - 董事会提请召开2025年第一次临时股东会，审议需股东会批准的议案 [14][15]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月28日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过修订和制定公司相关制度的议案，以提高治理水平并符合最新法律法规要求 [2] - 修订内容涉及《公司章程》中董事、董事会及专门委员会要求的完善，删除监事会专章，监事会职权由董事会审计委员会行使 [18] - 需提交股东会审议的制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保制度》 [3] 2025年上半年经营业绩 - 公司实现营业收入83.47亿元，同比增长15.43%；归属于上市公司股东的净利润9.64亿元，同比增长14.19% [7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.27亿元，同比增长17.85%；人均销售回款65.4万元，同比增长8.9% [7] - 继电器产品整体实现良好增长，其中消费电子领域功率继电器和信号继电器同比快速增长，工业装备领域期末发货同比高速增长 [8] 分业务领域表现 - 电力能源领域：电力继电器业务同比持平，但新能源领域逆变器配套业务同比高速增长；汽车交通领域弱电汽车继电器和高压直流产品均同比高速增长 [8][9] - 五大新门类产品中薄膜电容器发货同比增长31%，电流传感器发货同比增长36%；低压电器和连接器业务同比略有增长 [9][10] - 熔断器产品获得UL认证，技术竞争力得到验证；连接器产品支持卫星互联网技术试验卫星发射，品质可靠性进一步提升 [10] 技术创新与研发投入 - 上半年完成新品研发项目462项，完成率90%，其中“5+”产品开发项目占比近45%；专利申请587项，同比增长10.55% [12] - 主导制定3项IEC国际标准和3项国家标准发布实施，涉及继电器试验测量方法及汽车电子开关规范 [12] - 累计技改投入超6亿元，建立柔性化自动化生产线12条，引进高精度先进设备35台套 [13] 投资者回报与公司治理 - 公司连续十一年现金分红，累计分红金额29.87亿元，占合并报表累计归母净利润的30.67% [11] - 2024年年度权益分派每股派发现金红利0.515元（含税），占净利润的32.92%；以资本公积金每股转增0.4股 [11] - 2025年上半年召开董事会会议3次、监事会会议3次、股东大会1次，所有议案均顺利审议通过 [16] 投资者关系与信息披露 - 上半年组织召开1次业绩说明会，保证投资者问题100%回复率和回复质量；通过多渠道与投资者保持紧密沟通 [15] - 报告期内共披露55份文件，包括临时公告29份、定期报告2份和中介机构意见24份 [17] - 计划于2025年8月1日召开半年度业绩说明会，董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书及独立董事将参会交流 [27][29] 公司治理结构调整 - 选举丁云光为第十一届董事会职工代表董事，原为非职工代表董事，变更后董事会构成人员不变 [22][24] - 董事会中兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计未超过董事总数的二分之一，符合法律法规要求 [22] - 计划于2025年8月22日召开第一次临时股东会，审议《公司章程》修订及相关制度制定议案 [33][34]

核心财务表现 - 营业收入83.47亿元 同比增长15.43% [1] - 归母净利润9.64亿元 同比增长14.19% [1] - 扣非净利润9.27亿元 同比增长17.85% [1] - 人均销售回款65.4万元 同比增长8.9% [1] 主营业务发展 - 继电器产品整体良好增长 市场份额稳固 [2] - 家电领域与头部品牌合作巩固 发货稳定增长 [2] - 信号继电器快速增长 消费电子下游预计全年稳健增长 [2] - 工业继电器发货高速增长 预计下半年延续复苏趋势 [2] - 电力继电器同比持平 新标准新市场产品上量后增速有望回升 [2] - 新能源领域逆变器配套业务高速增长 头部客户份额稳中有升 [2] - 弱电汽车继电器快速增长 受益国内市场份额提升 [2] - 高压直流产品持续高速增长 高压控制盒项目推进顺利 [2] 新业务拓展 - 低压电器通过开拓新能源及工业电网市场保持平稳发展 [3] - 薄膜电容器应用领域持续拓展 推出多款新产品 [3] - 连接器支持卫星互联网技术试验卫星发射 验证产品可靠性 [4] - 电流传感器受海外电表市场增速放缓影响 未来应用领域拓展将丰富增长动力 [4] - 熔断器产品综合性能具竞争力 标杆客户项目推进中 [4] 技术创新与研发 - 完成新品研发项目462项 完成率90% [4] - "5+"产品开发项目占比近45% [4] - 主导制定3项IEC国际标准 3项国家标准发布实施 [4] - 专利申请587项 同比增长10.55% [4] - 国际专利申请138项 覆盖13个国家和地区 [4] - 技改投入超6亿元 建立柔性化自动化生产线 [5] - 超薄直流固态继电器模组获中国自动化及数字化"新质"奖 [5] 投资者回报与治理 - 连续十一年现金分红 累计分红金额未披露具体数值 [4] - 每股派发现金红利0.515元 占归母净利润比例未明确 [4] - 修订公司章程 取消监事会 职权由董事会审计委员会行使 [7] - 制定修订多项治理制度包括股东大会议事规则等17项制度 [7] 投资者沟通 - 召开业绩说明会 保证投资者问题100%回复率和回复质量 [5] - 参加湖北辖区上市公司投资者集体接待日活动 [5] - 通过热线、e互动、邮箱等渠道与中小投资者保持交流 [6] - 通过机构调研、策略会等与专业投资者沟通 [6] 公司治理运作 - 召开董事会会议3次、监事会会议3次、股东大会1次 [6] - 所有议案均顺利审议通过 [6] - 披露文件55份 其中临时公告29份 定期报告2份 [7] - 向关键少数人员传递监管要求 组织合规培训 [8]

公司注册资本变更 - 公司公开发行可转换公司债券总额20亿元，每张面值100元，共计发行2,000万张 [1] - 因可转债转股增加股份总数240股，注册资本相应增加人民币240元 [2] - 通过资本公积转增股本方案增加注册资本人民币417,070,554元 [2] - 注册资本由人民币1,042,676,146元变更为人民币1,459,746,940元，普通股数量同步变更为1,459,746,940股 [2] 公司章程修订 - 修订公司章程以符合上市公司规范要求，完善公司治理结构 [2] - 删除监事会专章，监事会的职权由董事会下设的审计委员会行使 [2] - 完善董事、董事会及专门委员会的要求，以及股东、股东会相关制度 [2] - 自新章程生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度即行废止 [2] 公司章程具体条款修订 - 公司注册资本条款更新为人民币1,459,746,940元 [5] - 法定代表人条款修订，规定代表公司执行公司事务的董事或者总经理为法定代表人，并明确辞任及新任程序 [5] - 新增条款规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，以及公司对法定代表人的追偿权 [5] - 股东权利条款修订，允许股东查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等，符合规定的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [9][10] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形，包括未召开会议、未进行表决等 [13] - 修订股东会职权，明确需经股东会审议的对外担保、对外投资、关联交易等事项的具体标准 [19][21][22] - 股东会召集程序修订，审计委员会可提议召开临时股东会，并在特定情况下自行召集和主持 [24][26][27] - 股东提案权门槛由单独或合计持有公司3%以上股份调整为1%以上股份 [29]

公司治理调整 - 宏发科技股份有限公司于2025年7月28日召开职工大会选举丁云光为第十一届董事会职工代表董事 任期自选举通过之日起至第十一届董事会任期届满 [1] - 丁云光原为公司第十一届董事会非职工代表董事 此次变更为职工代表董事后 公司第十一届董事会构成人员保持不变 [1] - 选举完成后 公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计未超过董事总数的二分之一 符合相关法律法规要求 [1] 董事背景信息 - 丁云光1962年出生 本科学历 中国国籍 无境外永久居留权 曾任南京东南大学无线电系助教 厦门宏发电声有限公司业务员 销售经理 总经理助理 副总经理 [2] - 现任公司第十一届董事会非独立董事 有格创业投资有限公司董事 中冶置业（福建）有限公司董事长 厦门新鼎合投资有限公司执行董事兼总经理 厦门联宏泰投资有限公司董事长 福建鼎悦体育发展有限公司执行董事 经理及法定代表人 厦门宏发电声股份有限公司党委副书记 [2] - 丁云光未直接持有公司股份 无失信被执行记录 无法律法规规定的董事任职禁止情形 未受过监管部门及证券交易所处罚 [2]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月28日召开第十一届董事会第八次会议审议通过制度修订议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规及公司章程 [1] - 制度修订旨在提高公司治理水平并完善治理制度规范 [1] 制度审议程序 - 新制定及修订制度包含《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项需提交股东会审议的制度 [2] - 无需提交股东会审议的制度自董事会审议通过之日起生效 [2] - 需股东会审议的制度将在股东会通过后生效 [2]

信息披露制度框架 - 公司信息披露事务管理制度于2025年7月修订完成，旨在规范信息披露行为并保护投资者权益 [1][2] - 信息披露范围涵盖所有可能对股票价格产生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的内容 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰及通俗易懂的原则，禁止虚假记载或误导性陈述 [2] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位或个人泄露，内幕信息知情者需依法保密 [3] - 自愿披露信息需与法定披露信息保持一致性和持续性，不得进行选择性披露或误导投资者 [3] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告，需在会计年度结束之日起4个月内及上半年结束之日起2个月内披露 [12][13] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况等十项核心内容 [14] - 中期报告需涵盖公司基本情况、会计数据、股东变化及重大诉讼影响等七项主要内容 [15] 临时公告要求 - 发生可能影响证券价格的重大事件时，公司需立即披露事件起因、现状及潜在影响 [20] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等十九类情形 [20] - 披露时点以董事会决议、协议签署或高管知悉等最先发生的时间为准 [23] 信息披露管理机制 - 董事会统一领导信息披露事务，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行 [30][31] - 董事会办公室为日常信息披露工作部门，负责接待投资者及媒体来访 [31][13] - 审计委员会需对定期报告中财务信息进行事前审核，独立董事负责监督制度实施 [17][14] 内幕信息管控 - 内幕信息知情人需严格履行保密义务，不得利用未公开信息进行交易或建议他人交易 [24][55] - 公司需建立内幕信息知情人登记管理制度，并完整报送知情人档案信息 [24][61] - 通过业绩说明会、投资者调研等形式沟通时，不得提供内幕信息 [57] 信息披露流程 - 定期报告由高管编制草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露 [8][50] - 临时公告需在发生披露事项时第一时间向董事会秘书提供信息，经审核后及时披露 [51][22] - 涉及重大事项如资产重组、关联交易时，需按公司章程履行审批程序 [51] 档案管理与沟通机制 - 信息披露文件需在指定媒体及证券交易所网站发布，并置备于公司住所供公众查阅 [9][73] - 公司需通过投资者热线、网站建设及业绩说明会等多种方式加强与投资者沟通 [67] - 需监测媒体报道，对可能影响股价的传闻及时调查并发布澄清公告 [69] 监督与法律责任 - 董事及高管需对信息披露真实性承担责任，失职行为将导致批评、警告或解除职务处分 [75][76] - 证券服务机构违反规定擅自披露信息时，公司保留追究其责任的权利 [77] - 法律责任认定依据《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》执行 [78] 直通披露规范 - 直通披露指通过交易所电子化系统直接提交信息披露文件至指定媒体的方式 [79] - 披露时段分为交易日早间（7:30-8:30）、午间（11:30-12:30）及盘后（15:30-19:00）三个时段 [82] - 公司需确保直通披露文件准确完整，出现错误时需及时发布补充或更正公告 [85]

核心观点 - 宏发科技股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的任职资格 职责 任免程序及工作规范 以提升公司治理水平 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 董事会秘书任职资格 - 需具备大学专科以上学历 从事金融 法律 工商管理或股权事务等工作三年以上 [1] - 需取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书 并具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [2] - 禁止任职情形包括被采取证券市场禁入措施 被公开认定不适合任职 最近三年受行政处罚或公开谴责等 [2] 董事会秘书职责 - 负责与证券交易所及其他监管机构沟通联络 协调信息披露事务 组织制定信息披露制度 [2] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 媒体等的信息沟通 [2] - 组织筹备股东会会议和董事会会议 准备会议文件 参加会议并负责记录和保管资料 [2][7] - 负责信息披露保密工作 制定保密措施 并在内幕信息泄露时采取补救措施 [2] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [3] - 负责公司股权事务管理 保管董事 高级管理人员及控股股东持股资料 并披露持股变动情况 [3] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 [4] - 聘任前需向证券交易所报送推荐书 个人简历 学历证明及培训合格证书复印件 [4] - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 董事会秘书不能履职时代为履行职责 [4] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向证券交易所报告并公告 [5] - 出现禁止任职情形 连续三个月以上不能履职 履职出现重大错误或违反法律法规造成重大损失时应予解聘 [6] - 离职后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由指定董事或高级管理人员代行职责 超过三个月后由董事长代行 [6] 董事会秘书工作规范 - 负责董事会会议筹备 通知送达 会议记录 决议公告及文件保管 [7] - 负责股东会会议筹备 股东通知 股东资格核对 会议资料置备 会议召开保障 会议记录及决议公告 [8][9] - 负责公司信息披露工作 按照法律法规和监管规定执行 [9]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关监管规则等[1] - 制度适用于公开发行股票或其他股权性质证券所募资金 但不包括股权激励计划所募资金[1] - 募集资金须专款专用 原则上用于主营业务以增强竞争力 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务[1] 募集资金存放与管理 - 公司须将募集资金存放于董事会批准的专项账户集中管理[3] - 资金到位后一个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户信息、对账单提供、大额支取通知及违约责任等条款[3][4] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构[3] - 协议需在签订后2个交易日内向上交所备案并公告 若提前终止需两周内重签新协议[4] 募集资金用途变更 - 募集资金不得擅自改变用途 变更需经董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[4] - 变更情形包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等[4] - 仅在全资子公司间变更实施主体或变更地点不视为改变用途 但需董事会决议及披露[4] 募集资金使用要求 - 资金使用需严格履行审批手续 按承诺计划执行并定期汇报进度[5] - 项目延期需董事会审议及保荐机构意见 并披露原因、存放状况及完成措施[6] - 若市场环境重大变化、项目搁置超一年或投入不足计划50% 需重新论证可行性[7] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专项账户或专用结算账户实施[7] - 现金管理产品须为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押[7] - 现金管理需董事会审议及披露 包括额度、期限、产品安全性及保荐机构意见[8] - 闲置资金可临时补充流动资金 期限最长12个月 需董事会审议及披露[8] 超募资金与资金置换 - 超募资金须用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会决议及股东会审议[9] - 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明必要性及合理性[9] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 需在资金到账后6个月内实施[9] 监督与披露机制 - 董事会需每半年度核查项目进展并编制专项报告披露[10] - 保荐机构须每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告[10][11] - 会计师事务所需在年度审计时对募集资金使用出具鉴证报告[11]

公司基本信息 - 公司注册名称为宏发科技股份有限公司 英文名称为Hongfa Technology Co Ltd [2] - 公司注册地址位于武汉市硚口区解放大道21号汉正街都市工业区A107-131 邮政编码430030 [2] - 公司于1996年1月15日获证监会批准首次公开发行1800万股普通股 并于1996年2月5日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币1,459,746,940元 [3] 公司治理结构 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任 辞任时视为同时辞去法定代表人职务 [3] - 公司设立党组织开展党的活动 并为党组织活动提供必要条件 [4] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书 [4] 股份结构与管理 - 公司已发行股份总数为1,459,746,940股 均为普通股 [5] - 公司禁止以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 需经董事会三分之二以上通过 [6] - 公司董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制公司章程及财务资料等权利 [11] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 股东会 董事会决议违反法律行政法规或公司章程的 股东可请求人民法院认定无效或撤销 [13] 股东会职权与运作 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等职权 [18] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [22] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 由董事会过半数选举产生 [46] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案等职权 [47][49] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 [51] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [53] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 [55] - 关联交易 变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [55] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息 监督审计工作 [56] - 董事会设置战略与可持续发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [58] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会均由董事组成 其中独立董事占多数 [58] 经营范围 - 公司经营范围为研制生产和销售继电器 低压电器 接触器 自动化设备及相关电子元器件 [4] - 经营范围包括货物技术进出口 技术推广服务 工程研发 电工仪器仪表制造销售 证券投资及物业管理 [4]