交易概况 - 内蒙华电拟以57.17亿元收购控股股东北方联合电力持有的正蓝旗风电70%股权(作价31.17亿元)及北方多伦75.51%股权(作价25.99亿元) [2][3] - 支付方式包括现金支付25.99亿元(全额覆盖北方多伦股权对价)和股份支付28.61亿元(以3.46元/股发行8.27亿股) [3] - 交易完成后新能源装机容量占比将从14.13%跃升至超20%，新增160万千瓦优质风电资产 [2][7] 交易结构设计 - 设置60个月超长锁定期(较常规12-36个月大幅延长)及26.83亿元扣非净利润承诺(2025-2027年累计)双重风控机制 [2][4] - 业绩补偿优先使用交易获得的股份，不足时以现金补偿，并针对1.1万平方米未取得产权证的房屋设置资产瑕疵兜底承诺 [4] - 配套融资拟向不超过35名投资者募资28.5亿元用于支付现金对价，若募资不足需通过自有资金补足 [5] 标的资产估值 - 正蓝旗风电评估值50.37亿元较净资产增值121.6%，北方多伦评估值34.43亿元增值88.56% [4] - 标的资产采用4.5MW大容量机组技术，通过"点对网"专线直送华北电网，年利用小时数超千小时 [6][7] 财务影响 - 收购后资产负债率将从40.88%升至49.09%(增幅8.21个百分点)，2024年备考净利润增加30.72%至30.4亿元 [5] - 交易后公司新能源装机占比将提升至22%，煤电与绿电协同发展新型电力系统 [6][7] 行业背景 - 标的资产精准匹配绿电交易量同比增长近50%(2025前5月)的市场窗口期 [2] - 北方电力作为内蒙古最大发电供热企业，管理装机容量2408万千瓦(煤电占比81.19%，新能源占比18.81%) [6] - 行业趋势显示传统能源企业通过收并购新能源资产提高集中度，实现产业链延伸整合 [7]

A股并购重组市场概况 - A股市场并购重组持续活跃 央国企并购有新进展 创新性案例相继涌现 [2] - "并购六条"发布以来至2025年8月5日 有2400余家上市公司披露并购重组公告 [5] - 监管机构持续完善配套措施支持并购重组 市场活跃度持续高涨 [6] 央国企并购整合案例 - 中国船舶吸收合并中国重工100%股权获证监会批复 进入实施阶段 交易金额1151.50亿元 [2][6] - 中国神华拟购买国家能源集团持有的煤炭等相关资产 涉及13家公司股权 [5][8] - 内蒙华电并购重组申请获上证所受理 拟向控股股东北方公司购买新能源公司股权 [8] - 远达环保 中国动力 国投中鲁 中化装备 中化国际等公司并购重组均为大股东注入资产 [9] 重大并购交易特征 - "并购六条"发布后出现3单千亿级并购：中国船舶吸并中国重工 国泰君安吸并海通证券 海光信息吸并中科曙光 [7] - 海光信息吸收合并中科曙光交易金额1159.67亿元 [7] - 中国重工异议股东现金选择权价格4.03元/股 预计申报不超过3.23亿股 [6] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.02元/股 预计行权股份不超过1853.85万股 [6] 并购支付方式创新 - 支付方式多元化成为突出特征 包括股份 定向可转债 定增募资 并购贷款 并购基金等 [10] - 中国动力拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权 [10] - 长鸿高科拟通过发行股份 可转换公司债券及支付现金购买广西长科100%股权 [11] - 福昕软件试点并购贷款新政 向银行申请贷款用于支付收购股权款项 [12] 创新并购案例类型 - 出现跨板块吸收合并案例：科创板海光信息拟吸收合并沪市主板中科曙光 [12] - 出现A股公司发行H股私有化H股公司案例 [12] - 出现"H控A"创新案例：港股收购A股获得控制权 [12] - 新奥股份拟私有化新奥能源并向购股权持有人提出购股权要约 [12] 机构参与情况 - 股权投资机构 券商投行积极参与并购重组 调配资源向业务倾斜 [5][13] - 券商建立信息网络和数据库 提升估值定价 方案设计 交易执行等服务能力 [14] - 部分券商搭建全公司级并购商机整合平台 设立专职并购部门 强化人力配置 [14] - 券商与头部私募机构 主流商业银行建立战略合作 整合多方资源 [14] 市场驱动因素 - 国企改革政策支持 产业转型升级 集团资产证券化与市值管理考核等多重因素驱动 [6] - 中国船舶吸收合并旨在规范同业竞争 提高经营质量 增强核心功能和竞争力 [7] - 全面注册制环境下决定权交给市场和企业 并购行为趋于理性 [13] - 产业整合与产业转型升级逻辑将更加鲜明 提高上市公司质量诉求更明确 [15]

公司煤炭销售结构 - 魏家峁煤矿年产能1500万吨 [2] - 上半年对外销售煤炭562.59万吨（扣除自用部分） [2] - 长协煤销售比例超过80% [2] 销售策略特征 - 对外销售煤炭以长协煤为主 [2] - 长协煤占比保持高位稳定 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北方联合电力持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权及北方多伦新能源75.51%股权，并募集配套资金[1][5] - 交易标的为两家新能源公司控股权，涉及股权比例分别为70%和75.51%[1][5] 审批进展 - 2025年8月4日收到上交所受理通知(上证上审(并购重组)〔2025〕59号)，申请文件符合法定形式[2][5] - 本次交易尚需通过上交所审核及证监会注册程序方可实施[5] 文件修订 - 对比2025年7月10日披露的草案，8月5日申报稿对部分内容进行修订，主要涉及表述与格式完善[2] - 修订内容不影响交易实质[2] 信息披露 - 公司承诺依法履行信息披露义务，后续进展将通过指定媒体公告[5] - 公告编号为临2025-046和临2025-047，分别对应交易修订说明和受理公告[1][4]

交易方案概述 - 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金方式向北方联合电力购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][2][4] - 交易总对价为571,682.72万元 其中现金对价285,545.67万元 股份对价286,137.05万元 [4] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 且为关联交易 [4] 标的资产估值 - 正蓝旗风电100%股权评估值503,717.53万元 较账面净资产增值276,403.44万元 增值率121.60% [4][10] - 北方多伦100%股权评估值344,297.33万元 较账面净资产增值161,703.40万元 增值率88.56% [4][10] - 评估基准日为2024年12月31日 采用收益法评估 [4][10] 股份发行安排 - 发行价格定为3.46元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [4][15] - 拟发行股份数量82,698.57万股 占交易完成后总股本约11.25% [4][15] - 北方公司通过交易取得的股份自发行结束之日起60个月内不得转让 [4][17] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度 [4][18] - 正蓝旗风电2025-2027年预测净利润分别为59,011.87万元、60,674.04万元、60,503.59万元 [4][18] - 北方多伦2025-2027年预测净利润分别为28,124.88万元、28,820.35万元、31,163.19万元 [4][18] 募集配套资金 - 募集资金总额不超过285,000.00万元 [4][5] - 用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费 [4][5] - 发行对象为不超过35名特定投资者 锁定期6个月 [4][5] 财务影响 - 交易完成后总资产增长22.61%至4,927,045.27万元 总负债增长48.86%至2,313,834.33万元 [6] - 归属于母公司所有者净利润增长26.53%至117,224.79万元 基本每股收益增加0.08元 [6] - 资产负债率从38.68%上升至46.96% [6] 交易背景与目的 - 响应国家"双碳"战略和能源结构调整政策 提升清洁能源装机规模 [12][13] - 优化业务结构 降低对传统火电业务的依赖 [13][14] - 通过并购重组提升上市公司质量与竞争力 [13][14] 风险因素 - 存在电网消纳不足风险 可能影响标的公司发电小时数 [10] - 标的资产估值较高 存在估值风险 [10][11] - 部分房产和土地权证尚未办理完毕 [11]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 审核进展 - 上海证券交易所已于2025年出具受理通知（上证上审（并购重组）〔2025〕59号）确认申请文件齐备并决定受理 [1] - 交易尚需经过上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册方可实施 [2] 信息披露 - 公司承诺严格按照法律法规履行信息披露义务 [2] - 所有相关信息以公司指定信息披露媒体刊登的公告为准 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向北方联合电力有限责任公司收购北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [2] - 交易同时包含募集配套资金安排 [2] - 本次交易构成关联交易 [2] 审批进展 - 公司于2025年8月4日收到上海证券交易所出具的受理通知（上证上审（并购重组）〔2025〕59号） [2] - 2025年8月5日披露交易报告书草案申报稿等文件 [2] 文件修订内容 - 重大事项提示章节更新了本次交易尚未履行的决策和审批程序 [3] - 第一节本次交易概况章节更新了已经履行和尚需履行的决策审批程序情况及结果 [3] - 第十一节同业竞争与关联交易章节优化了标的公司报告期内关联方资金往来的表述 [3] - 第十三节其他重要事项章节补充完善了交易相关主体买卖上市公司股票的自查内容 [3] - 第十四节结论性意见章节根据决策审批情况对照更新了结论性意见 [3] - 第十五节证券服务机构章节更新了独立财务顾问的项目组成员 [3]

交易方案概述 - 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金方式向北方公司购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权 并募集配套资金不超过285,000万元 [5][6][7] - 交易总对价为571,682.72万元 其中现金对价285,545.67万元 股份对价286,137.05万元 [6][25] - 发行股份价格为3.46元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [6][23] 标的资产情况 - 正蓝旗风电100%股权评估值503,717.53万元 较账面净资产增值276,403.44万元 增值率121.60% [6][13] - 北方多伦100%股权评估值344,297.33万元 较账面净资产增值161,703.40万元 增值率88.56% [6][13] - 两家标的公司均从事风力发电项目的投资开发和经营管理 主要产品为电力 [6] 财务影响分析 - 交易完成后总资产将增至4,927,045.27万元 增幅22.61% [8] - 归属于母公司所有者净利润预计增至335,237.01万元 增幅42.11% [8] - 基本每股收益增加8.21元 资产负债率上升至49.09% 增加8.21个百分点 [8] 业务协同效应 - 交易符合国家"双碳"战略及公司"坚持购建并举 全面落实清洁能源转型"的发展战略 [17] - 有助于提升清洁能源装机规模及占比 优化业务结构 降低对传统火电业务的依赖 [18][19] - 标的公司位于内蒙古自治区 风能资源丰富 与公司现有业务形成区域协同 [15][16] 交易进度安排 - 尚需获得国务院国资委批准 中国证监会注册及上交所审核通过等程序 [8] - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度 2025-2027年合计承诺净利润87,136.75-91,666.78万元 [28][29] - 北方公司通过交易获得的股份自发行结束之日起60个月内不得转让 [6][26]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 [9][19] - 标的资产交易总对价为571,682.72万元，其中正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元 [10] - 募集配套资金总额不超过28.5亿元，用于支付现金对价及交易费用 [22] 标的资产详情 - 正蓝旗风电主营风力发电业务，注册资本15.54亿元，拥有电力业务许可证及取水资质 [35][45] - 北方多伦与正蓝旗风电同属新能源发电领域，具体业务细节未在文档中详细披露 [2][3] - 标的公司拥有353宗土地使用权，总面积24.11万平方米，均取得权属证书 [38] 支付方式与定价 - 股份支付发行价定为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80% [12] - 采用发行股份结合现金支付方式，总计发行股份数量为826,985,686股 [16] - 设置发行价格调整机制，可基于指数和股价波动在特定条件下进行一次调整 [13][14] 锁定期安排 - 交易对方北方公司通过本次交易获得的股份锁定期为60个月，若股价表现不佳可延长6个月 [17] - 募集配套资金发行对象所认购股份锁定期为6个月 [21] - 锁定期内基于股份派生的送股、转增股本等同样遵守锁定要求 [17][21] 业绩承诺与补偿 - 交易对方北方公司承担业绩承诺补偿义务，不足部分优先以股份补偿，不足部分以现金补偿 [18] - 具体补偿金额及执行方式由《业绩承诺补偿协议》约定 [32] - 过渡期间标的资产收益归上市公司，亏损由北方公司承担 [18] 审批进展 - 本次交易已获得公司董事会审议通过及中国华能备案 [34][35] - 尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会注册 [35] - 法律意见书确认交易方案符合中国法律法规要求 [23][33] 标的公司经营资质 - 正蓝旗风电已取得电力业务许可证（编号1110522-01126），有效期至2042年11月 [45] - 拥有5项专利权，其中3项为与第三方共有，但权属清晰无争议 [44] - 报告期内存在3项行政处罚，均已完成整改并缴纳罚款，被认定不构成重大违法违规 [50][51] 资产权属状况 - 正蓝旗风电有17处房屋（建筑面积8,879.37平方米）尚未取得权属证书，但已取得规划许可并处于验收流程 [41] - 1宗土地（面积31,878平方米）未取得权属证书，但已获得草原使用行政许可且地方政府确认无处罚风险 [38][39] - 交易对方北方公司已对权属瑕疵可能造成的损失提供现金补偿承诺 [39][42]

重组交易信息 - 标的资产为正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权[6] - 评估基准日为2024年12月31日[7] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 3月[7] - 2025年2月19日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》[6] - 2025年7月9日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》[6] 资产定价与交易 - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为503,717.53万元，北方多伦为344,297.33万元，评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[17] - 正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元[19] - 购买正蓝旗风电70%股权，现金对价25,559.08万元，股份对价286,137.05万元，发行股份826,985,686股；购买北方多伦75.51%股权，现金对价259,986.59万元[20] 股份发行 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[20] - 发行采用向特定对象发行股份方式，对象为北方公司[21] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[22][25] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[48] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[49] 公司历史股本变化 - 1994年内蒙华电首次公开发行A股5,000万股，总股本达41,200万股[59] - 1996年内蒙华电配股1,500万股，配股比例为每10股配售3股，股本增至42,700万股[60] - 1997年内蒙华电送转股，每10股送红股2股、转增1股，股本增至55,510万股[61] - 1998年内蒙华电配股38,988万股，配股比例为每10股配售8股，股本增至94,498万股[63] - 2001年内蒙华电配股4,563万股，配股比例为每10股配售3股，股本增至99,061万股[64] - 2003年内蒙华电送转股，每10股转增10股，股本增至198,122万股[65] - 2017年内蒙华电发行可转换公司债券“蒙电转债”，发行总额187,522.00万元[71] - “蒙电转债”累计转股数量为71,914.2811万股，内蒙华电总股本由580,774.50万股变为652,688.7811万股[72] 股东与股权结构 - 北方公司直接持有内蒙华电3,344,647,286股股份，占比51.24%，中国华能持有北方公司70%股权，为内蒙华电实际控制人[74] - 北方公司注册资本为1,000,000万元，中国华能持有其70%股权[77] 标的公司情况 - 正蓝旗风电注册资本为155,359.1616万元，北方公司持股100%[98] - 北方多伦注册资本为83,501.493273万元，北方公司持股75.51%，中银产投持股24.49%[139] 财务指标变化 - 2025年3月31日，交易后总资产492.70亿元，较交易前增长22.61%[200] - 2025年3月31日，交易后总负债231.38亿元，较交易前增长48.86%[200] - 2025年3月31日，交易后归属母公司所有者权益190.52亿元，较交易前增长1.57%[200] - 2025年1 - 3月，交易后营业收入54.48亿元，较交易前增长7.85%[200] - 2025年1 - 3月，交易后净利润11.72亿元，较交易前增长26.53%[200] - 2024年12月31日，交易后总资产487.50亿元，较交易前增长22.25%[200] - 2024年度，交易后净利润33.52亿元，较交易前增长42.11%[200]