交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 [9][19] - 标的资产交易总对价为571,682.72万元，其中正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元 [10] - 募集配套资金总额不超过28.5亿元，用于支付现金对价及交易费用 [22] 标的资产详情 - 正蓝旗风电主营风力发电业务，注册资本15.54亿元，拥有电力业务许可证及取水资质 [35][45] - 北方多伦与正蓝旗风电同属新能源发电领域，具体业务细节未在文档中详细披露 [2][3] - 标的公司拥有353宗土地使用权，总面积24.11万平方米，均取得权属证书 [38] 支付方式与定价 - 股份支付发行价定为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80% [12] - 采用发行股份结合现金支付方式，总计发行股份数量为826,985,686股 [16] - 设置发行价格调整机制，可基于指数和股价波动在特定条件下进行一次调整 [13][14] 锁定期安排 - 交易对方北方公司通过本次交易获得的股份锁定期为60个月，若股价表现不佳可延长6个月 [17] - 募集配套资金发行对象所认购股份锁定期为6个月 [21] - 锁定期内基于股份派生的送股、转增股本等同样遵守锁定要求 [17][21] 业绩承诺与补偿 - 交易对方北方公司承担业绩承诺补偿义务，不足部分优先以股份补偿，不足部分以现金补偿 [18] - 具体补偿金额及执行方式由《业绩承诺补偿协议》约定 [32] - 过渡期间标的资产收益归上市公司，亏损由北方公司承担 [18] 审批进展 - 本次交易已获得公司董事会审议通过及中国华能备案 [34][35] - 尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会注册 [35] - 法律意见书确认交易方案符合中国法律法规要求 [23][33] 标的公司经营资质 - 正蓝旗风电已取得电力业务许可证（编号1110522-01126），有效期至2042年11月 [45] - 拥有5项专利权，其中3项为与第三方共有，但权属清晰无争议 [44] - 报告期内存在3项行政处罚，均已完成整改并缴纳罚款，被认定不构成重大违法违规 [50][51] 资产权属状况 - 正蓝旗风电有17处房屋（建筑面积8,879.37平方米）尚未取得权属证书，但已取得规划许可并处于验收流程 [41] - 1宗土地（面积31,878平方米）未取得权属证书，但已获得草原使用行政许可且地方政府确认无处罚风险 [38][39] - 交易对方北方公司已对权属瑕疵可能造成的损失提供现金补偿承诺 [39][42]