交易方案 - 华天科技拟通过发行股份及支付现金方式收购华羿微电股权 交易构成关联交易 自9月25日起停牌 [1][2] - 交易方包括标的公司控股股东华天集团在内的全部或部分股东 已签署《股权收购意向协议》 预计10个交易日内披露方案 [2] - 若未能在10月17日前披露交易方案 华天科技证券将复牌并终止筹划事项 [2] 标的公司背景 - 华羿微电2023年6月申报科创板IPO 2024年6月7日因撤回申请终止 未披露问询函回复 [4] - 公司2020-2022年营收分别为8.47亿元 11.6亿元 11.57亿元 归属净利润分别为4163.32万元 8813.4万元 -4320.92万元 [4] - 控股股东为华天电子集团 实控人为肖胜利等13名自然人 原计划募集资金11亿元 [5] 行业整合动因 - IPO监管趋严背景下 未上市企业通过被上市公司并购实现融资和股东退出需求 [2] - 上市公司能以较低成本获取优质资产 实现产业整合或转型升级 [2] - 需关注标的资产质量及整合风险 若协同效应释放可形成双赢格局 [3] 收购方财务状况 - 华天科技2022-2024年营收分别为119.06亿元 112.98亿元 144.62亿元 归属净利润分别为7.54亿元 2.26亿元 6.16亿元 [6] - 2024年上半年营收77.8亿元（同比增长15.81%） 归属净利润2.26亿元（同比增长1.68%） 扣非净利润-813.15万元 [7] - 上半年获得政府补助3.6亿元 税收优惠6658.08万元 集成电路业务占比99.97% 毛利率10.89% [7] 市场表现 - 华天科技停牌前收盘价11.78元/股（9月24日涨4.16%） 总市值380.4亿元 [7]

交易方案概述 - 华天科技拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东华天集团旗下华羿微电股权 交易构成关联交易 预计不构成重大资产重组 [1][3] - 初步确定交易对方为包括华天集团在内的全部或部分股东 已签署《股权收购意向协议》 预计10个交易日内披露交易方案 [3] - 华羿微电系华天科技控股股东华天集团的控股子公司 两者实控人均为肖胜利等13名自然人 [3][7] 华羿微电经营状况 - 公司2023年6月科创板IPO获受理 2024年6月7日因撤回申请终止 未披露问询回复 [6] - 2020-2022年营业收入分别为8.47亿元、11.6亿元、11.57亿元 归属净利润从2021年8813.4万元转为2022年亏损4320.92万元 [6] - 原计划募集资金11亿元 投向车规级功率半导体研发及产业化、第三代半导体功率器件研发等项目 [7] 华天科技财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为119.06亿元、112.98亿元、144.62亿元 归属净利润波动明显（7.54亿元、2.26亿元、6.16亿元） [8] - 2024年上半年营业收入77.8亿元（同比增长15.81%） 归属净利润2.26亿元（同比增长1.68%） 但扣非净利润亏损813.15万元 [8][9] - 集成电路业务占比营收99.97% 毛利率10.89% LED业务毛利率-228.27% 政府补助3.6亿元及税收优惠6658万元贡献其他收益 [9] 行业整合背景 - IPO监管趋严背景下 未上市企业通过被上市公司并购实现曲线上市 既可满足融资需求 又能帮助上市公司低成本获取优质资产 [4] - 该模式需关注标的资产质量与整合风险 若产生协同效应可形成双赢格局 是产业整合与资本运作的有效尝试 [5] 市场表现 - 华天科技停牌前收盘价11.78元/股（9月24日涨4.16%） 总市值380.4亿元 [9]

交易方案 - 华天科技拟通过发行股份及支付现金方式收购华羿微电股权 交易构成关联交易 自9月25日起停牌[1][3] - 交易对方包括华天集团等全部或部分股东 已签署《股权收购意向协议》 预计10个交易日内披露方案[3] - 若未能在10月17日前披露方案 华天科技将复牌并终止交易[3] 标的公司背景 - 华羿微电2023年6月申报科创板IPO 2024年6月7日因撤回申请终止[5] - 2020-2022年营业收入分别为8.47亿元、11.6亿元、11.57亿元 2022年归属净利润转亏为-4320.92万元[5] - 公司主营半导体功率器件研发生产销售 原计划募集资金11亿元用于车规级功率半导体等项目[6] 收购方财务表现 - 华天科技2022-2024年营业收入分别为119.06亿元、112.98亿元、144.62亿元 归属净利润波动明显[7] - 2024年上半年营业收入77.8亿元（同比增长15.81%） 归属净利润2.26亿元（同比增长1.68%）[7] - 集成电路产品占比营业收入99.97% 毛利率10.89% LED业务毛利率-228.27%[8] 行业背景分析 - IPO监管趋严背景下 未上市企业选择被上市公司并购可实现融资需求与产业整合[4] - 上市公司并购IPO未果企业需关注标的资产质量与整合风险 可能形成双赢格局[4] 股权与市场表现 - 华天科技与华羿微电控股股东均为华天集团 实控人为肖胜利等13名自然人[6] - 停牌前交易日（9月24日）华天科技股价收涨4.16%至11.78元/股 总市值380.4亿元[8]

9月24日，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即"并购六条"）出台一周年。 一年来，上市公司累计披露资产重组超2100单，其中重大资产重组230余单。特别是今年以来，上市公 司累计披露资产重组超1300单，是去年同期的1.4倍，其中重大资产重组近160单，是去年同期的2.3倍， 并购重组市场活跃度明显提升，资本市场并购重组主渠道功能充分发挥，在经济结构转型升级中的作用 日益凸显。 上市公司以重组促整合、谋升级，并购重组成为资本市场服务实体经济、推动产业升级的"助推器"；上 市公司重组领域集中在战略性新兴产业和未来产业，助力新质生产力发展，并购重组成为优化资源配置 的"调节器"；监管包容度、审核效率不断提升，助推上市公司加快高质量发展的步伐，并购重组成为上 市公司提质增效的"加速器"。 "'并购六条'对提高交易效率、活跃资本市场、推动产业升级和高水平科技自立自强等方面的作用初步 显现。"中证金融研究院首席经济学家潘宏胜在接受《证券日报》记者采访时表示，下一步，随着改革 走实走深，A股有望出现更多围绕新质生产力方向的并购重组；审核流程、支付工具等机制不断完善， 推动更多上市公司注入优质资产；制度包容性不 ...

定增融资方案 - 公司拟以每股6.3元向海鲸药业定向发行股票募资不超过10.33亿元 用于日常研发与经营投入 [1] - 发行完成后海鲸药业将持有公司20%股份并向董事会提名5名董事 成为控股股东 张现涛成为实际控制人 [1] 股权结构变化 - 发行前公司无控股股东和实际控制人 发行后董事会9名董事中海鲸药业提名5名超过半数 [1] 业务发展现状 - 公司核心产品MRX-4新药申报申请已获国家药监局受理 首款产品2021年上市销售 [1] - 2022-2023年产品销售收入年增速88.31% 2023-2024年增速43.51% 2025年半年度同比增长10.26% [1] - 自有销售团队覆盖终端医院有限 难以实现爆发式增长 需要通过外部赋能提升商业化效率 [2] 研发与生产能力 - 公司拥有国际化研发团队和自主创新药物设计能力 专注耐药菌抗菌药研发 [2] - 全部产品委托华海药业代工 无自主生产能力 生产工艺研发和CDMO业务主要通过委外实施 [2] 战略合作价值 - 海鲸药业为研发驱动型医药高新技术企业 具备原料药开发 药学研究与CDMO经验 [2] - 产业整合可提升公司生产研发水平 降低产品成本 补足全产业链研发能力短板 [2] - 通过引入具有强销售能力的产业投资人作为控股股东 可提升商业化能力和销售规模 [2]

交易方案 - 公司以发行股份及支付现金方式收购卓尔博71%股权 交易作价11.1825亿元人民币[1] - 配套募集资金总额不超过5.2亿元人民币[1] - 交易设置业绩承诺及补偿 减值测试补偿 超额业绩奖励等条款[1] 审核进展 - 证监会批准收购及配套融资方案[1] - 项目从上交所受理至证监会注册生效历时约3个月[1] - 上交所今年受理许可类重组项目27单 获证监会批复14单 数量较前几年大幅增长[1] 战略意义 - 并购围绕汽车零部件产业布局开展 符合国家政策导向[2] - 交易顺应汽车电动化 智能化发展趋势[2] - 有助于整合双方产业链资源 实现产业协同和全球化布局[2] 公司背景 - 公司2017年11月在上交所主板上市[1] - 主营业务为汽车用铝合金 锌合金精密压铸件研发生产及销售[1]

丨 来源：新华社客户端 2025-09-06 福建证监局深化常态化走访工作 聚力助推上市公司质量提升 今年以来，福建证监局深化常态化走访上市公司工作，联合地方政府相关部门、证券交易 所等单位，围绕提振消费扩大内需、推动"并购六条"措施落地、应对关税政策影响、提升投资 价值等主题，分层分类开展多轮上市公司走访工作，切实解决发展难题，已累计走访辖区上市 公司75家，覆盖率达70.75%，推动解决融资扩产、跨境贸易、合规治理、投资审批等问题诉 求60项。 一司一策，精准帮扶解难题。走访中，福建证监局"一司一策、靶向纾困"，就上市公司在 政策理解、风险应对方面的问题上门"问诊开方"并推动解决。如指导部分零售业、电气机械和 器材制造业上市公司有效应对处置资本市场网络"黑嘴"，依法维护自身合法权益，目前相关账 号已被采取阶段性禁言等措施；对于需要研究推进事项，逐家建立走访台账，分类施策协调相 关部门推动解决，并动态跟踪进展情况，定期评估解决效果。如对某软件和信息技术服务业上 市公司反映的融资渠道受限问题，提请地方金融监管部门给予精准指导，在多方共同努力下， 该公司与福建省属投资机构签署意向合作协议，获得融资支持。 优化服 ...

科创板定位与使命 - 坚持金融服务实体经济根本宗旨 提升支持科技创新能级 发挥交易所资本市场枢纽功能 [1] - 坚守硬科技定位 推动板块从资本市场服务科创试验田成长为科技创新示范田 [1] - 汇聚589家上市公司 A股总市值超9万亿元 [1] 资本支持机制 - 通过IPO与再融资为企业注入资本活水 支撑企业从实验室走向大市场 [1] - 推出多元上市标准 允许未盈利企业 红筹企业 特殊股权架构企业登陆A股 [1] - 新改革1+6政策 搭建科创成长层 重启第五套上市标准 纳入人工智能 商业航天 低空经济等前沿领域 [1] - 为技术突破型企业提供及时雨 让未盈利但手握硬核技术企业获得资本入场券 [2] 适应性制度创新 - 紧扣科技企业轻资产 高研发 重整合发展规律 优化并购重组 再融资 股权激励等制度供给 [2] - 推出科八条改革35项举措 包括股份对价分期支付机制 并购重组简易程序等制度创新 [2] - 推动科技型企业并购市场活跃度 新披露并购交易达134单 披露金额超400亿元 数量超以往5年之和 [2] 全链条服务体系 - 形成现场办监管 按需做培训 主动解疑惑全链条服务三板斧 [3] - 现场办监管将问题清单变成果清单 服务精准对接企业急难愁盼 [3] - 按需做培训通过定制化培训解渴 产业型交流抱团 帮助企业破解技术瓶颈 链接合作资源 [3] - 主动解疑惑针对规则适用 信披实务问题举一反三 研究解答并推广典型案例 [3] 生态建设与未来规划 - 聚焦投融资两端协同 让资金流向实处投到硬处 让投资者分享红利获得回报 [3] - 构建企业 投资者双赢正循环 [3] - 继续以改革不停步 服务不止步 生态不松劲担当 紧扣科技创新和新质生产力发展需求 [4] - 进一步打通科技 资本 产业良性循环堵点痛点 为实现高水平科技自立自强注入资本市场动能 [4]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 工业硅 - 供给端丰水期结束低电价环境不再，西南和新疆开工率增速放缓，预计整体开工率见顶，库存累库风险缓解，压力边际减轻；需求端有机硅开工率放缓，再生铝合金需求稳定，多晶硅需求预计增加，成为核心增长点 [4] - 后续关注供给端开工率下滑和下游多晶硅需求向好两大信号，若满足则市场供给过剩缓解，行业有望价格反转，多晶硅产业整合措施及执行力度是核心跟踪变量 [4][6] 多晶硅 - 当前期货盘面处于政策真空期，走势偏向基本面；供给端9月排产增加，加剧过剩压力，仓单数量施压；需求端硅片、电池片排产放缓，受终端需求和库存影响，需求受限；库存端各环节高库存，去库周期未启动；若达成整合协议，有望改善产业困境 [10] - 需跟踪下游库存消化进度和产业整合措施进展，当前走势较难判断，建议投资者谨慎参与 [10] 根据相关目录分别进行总结 工业硅 价格区间 - 主力合约震荡区间8000 - 9000元/吨，当前波动率29.9%，历史百分位83.2% [2] 企业风险管理策略 |行为导向|情景分析|操作思路|套保工具|操作建议|套保比例|建议入场区间| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |采购管理|产品价格无相关性，未来生产计划担心采购成本上涨|买入对应生产计划期货合约锁定成本|期货|买入对应期货合约|60%|7900 - 8400| |采购管理|产品价格无相关性，未来生产计划担心采购成本上涨|卖出看跌期权|场内/场外期权|卖出看跌期权|40%|SI2511 - P - 8200| |采购管理|产品价格有相关性，未来生产计划担心采购成本上涨|采到硅同时卖出期货合约锁定货值|期货|依据采购进度卖出期货主力合约|20%|依据采购成本| |采购管理|产品价格有相关性，未来生产计划担心采购成本上涨|买入看跌期权 + 卖出看涨期权|场内/场外期权|买入看跌期权 + 卖出看涨期权|40%|依据采购成本| |销售管理|未来生产计划担心销售利润减少|采到原料同时卖出期货合约锁定利润|期货|依据生产计划卖出对应期货合约|20%|根据销售利润| |销售管理|未来生产计划担心销售利润减少|买入看跌期权 + 卖出看涨期权|场内/场外期权|买入看跌期权 + 卖出看涨期权|40%|根据销售利润| |库存管理|库存偏高担心存货贬值|做空期货合约锁定货值|期货|卖出期货主力合约|10% - 20%|9000 - 9500| |库存管理|库存偏高担心存货贬值|卖出看涨期权|场内/场外期权|卖出看涨期权|20% - 40%|SI2511 - C - 9200|[2] 利多因素 - “反内卷”政策释放积极信号，提振市场情绪 [7] - 成本端下行空间有限，利润估值低，供给端停产概率上升 [7] - 需求端表现超预期，带动采购积极性提升 [7] 利空因素 - 下游多晶硅企业产业整合或减产挺价措施取得进展，需求走弱 [8] 期货数据 |指标|本期值|日涨跌|日环比|周涨跌|周环比|单位| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |主力合约收盘价|8740|75|0.87%|225|2.64%|元/吨| |主力合约成交量|347619|-275329|-44.20%|-24186|-6.51%|手| |主力合约持仓量|287771|9706|3.49%|10466|3.77%|手| |加权指数收盘价|8878|76|0.86%|235|2.72%|元/吨| |加权指数成交量|438314|-325180|-42.59%|-18222|-3.99%|手| |加权指数持仓量|498655|13190|2.72%|16751|3.48%|手| |SI2511 - SI2512|-360|0|0.00%|-10|2.86%|元/吨| |SI2511 - SI2601|-350|-10|2.94%|-15|4.48%|元/吨| |SI2601 - SI2605|-5|10|-66.67%|55|-91.67%|元/吨| |仓单数量|50093|48|0.10%|21|0.04%|手|[12][13] 现货数据 |指标|地区|本期值|日涨跌|日环比|周涨跌|周环比|备注| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |工业硅99|新疆|8500|0|0.00%|0|0.00%|元/吨| |工业硅99|天津|8950|0|0.00%|0|0.00%|元/吨| |工业硅553|新疆|8500|0|0.00%|0|0.00%|元/吨| |工业硅553|天津|9000|0|0.00%|-50|-0.55%|元/吨| |工业硅553|云南|9250|0|0.00%|0|0.00%|元/吨| |工业硅553|新疆|8850|100|1.14%|100|1.14%|元/吨| |工业硅421|天津|9600|0|0.00%|0|0.00%|元/吨| |工业硅421|云南|9650|100|1.14%|100|1.14%|元/吨| |工业硅421|四川|9700|0|0.00%|0|0.00%|元/吨| |工业硅粉99| - |9700|150|1.57%|150|1.57%|元/吨| |工业硅粉553| - |9700|150|1.57%|150|1.57%|元/吨| |工业硅粉421| - |10450|100|0.97%|100|0.97%|元/吨| |三氯氢硅| - |3375|0|0.00%|0|0.00%|元/KG| |多晶硅N型价格指数| - |51.24|-0.02|-0.04%|0.11|0.22%|元/KG| |有机硅DMC| - |10700|0|0.00%|50|0.47%|元/吨| |铝合金ADC12| - |20950|100|0.48%|200|0.96%|元/吨|[21] 基差与仓单 - 华东工业硅主力合约553、421基差季节性数据 [29] - 分地区553、421 - 主力合约基差走势图 [30][32] - 仓单总计50093手，较上期增加48手，涨幅1.23%；各交割库库存有小幅度变动 [34] 多晶硅 期货数据 |指标|本期值|日涨跌|日环比|周涨跌|周环比|单位| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |主力合约收盘价|53710|825|1.56%|1515|2.90%|元/吨| |主力合约成交量|278296|-133683|-32.45%|10216|3.81%|手| |主力合约持仓量|136326|-746|-0.54%|-9624|-6.59%|手| |加权指数收盘价|54281|-587|-1.07%|866|1.62%|元/吨| |加权指数成交量|519820|-208281|-28.61%|76086|17.15%|手| |加权指数持仓量|304278|-6853|-2.20%|-16581|-5.17%|手| |PS2511 - PS2512|-2490|-10|0.40%|-230|10.18%|元/吨| |PS2511 - PS2601|-2375|-25|1.06%|-170|7.71%|元/吨| |期货仓单数量|7690|320|4.3%|820|11.94%|手|[36] 现货数据 |指标|本期值|日涨跌|日环比|周涨跌|周环比|单位| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |多晶硅N型复投料|51.55|0|0.00%|0.05|0.10%|元/千克| |多晶硅N型致密料|50.05|0|0.00%|0.05|0.10%|元/千克| |多晶硅N型混包料|49.05|0|0.00%|0.05|0.10%|元/千克| |多晶硅N型颗粒硅|48.5|0|0.00%|0|0.00%|元/千克| |硅片价格指数|1.28|0|0.00%|0.01|1.00%|元/片| |N型硅片G10 - 182（130um）|1.28|0|0.00%|0|0.00%|元/片| |N型硅片G12 - 210（130um）|1.63|0|0.00%|0.03|1.88%|元/片| |电池片Topcon - 183mm|0.305|0|0.00%|0.007|2.35%|元/瓦| |电池片Topcon - 210mm|0.298|0|0.00%|0.005|1.71%|元/瓦| |电池片Topcon - 210R|0.288|0|0.00%|0|0.00%|元/瓦| |电池片HJT电池30%银包铜 - G12|0.36|0|0.00%|0|0.00%|元/瓦| |电池片分布式 - Topcon - N型182mm|0.678|0|0.00%|0.001|0.15%|元/瓦| |电池片分布式 - Topcon - N型210mm|0.682|0|0.00%|0.003|0.44%|元/瓦| |组件分布式 - Topcon - 210R|0.698|0|0.00%|0.001|0.14%|元/瓦| |组件分布式 - HJT - 210mm|0.73|0|0.00%|-0.01|-1.35%|元/瓦| |组件集中式 - N型182mm|0.666|0.002|0.30%|0.004|0.60%|元/瓦| |组件集中式 - N型210mm|0.681|0.002|0.29%|0.004|0.59%|元/瓦|[42] 基差与仓单数据 - 主力合约基差率季节性走势图 [46] - 主力合约基差 - 2470元/吨，较上期减少845元/吨，日环比52.00%，周环比131.92% [48] - 各厂库仓单数量有变动，仓单总计7690手，较上期增加320手 [51]

并购重组推动产业整合与业绩增长 - 自"并购六条"发布以来沪深两市新增披露重大资产重组200余单 重组交易落地后产业整合效益在半年报中显现 [1] - 上市公司通过收购优质资产实现业绩改善 并购重组加速推动自身转型升级 为资本市场高质量发展注入新活力 [1] 典型案例业绩表现 - *ST松发上半年营业收入66.8亿元同比增长315.49% 归母净利润6.47亿元同比扭亏 利润总额8.78亿元同比增长16156.55% 因跨界重组完成并表造船业务 [2] - 甘肃能源上半年营业收入39.31亿元同比增长0.19% 归母净利润8.25亿元同比增长16.87% 因去年资产重组引入控股子公司常乐公司贡献业绩 常乐公司上半年营业收入28.8亿元净利润超10亿元 [2] - 瀚蓝环境上半年营业收入57.63亿元 归母净利润9.67亿元同比增长8.99% 总资产634.38亿元较2024年末增长61.40% 因2024年底完成对粤丰环保私有化收购并表 垃圾焚烧发电项目规模达97590吨/日居国内行业前三 [4] - 赛力斯上半年营收624.02亿元 归母净利润29.41亿元同比增长81.03% 因以81亿元收购龙盛新能源100%股权布局新能源汽车超级工厂 加强生产环节把控并降低生产成本 [4][5] - 宁波富邦2024年完成对电工合金55%股权收购 电工合金2025年上半年营业收入14.31亿元同比增长16.31% 归母净利润8233.1万元同比增长23.31% 触点产品销量达14.6亿颗 受益于银价上涨等因素 [5] 产业并购特征与战略转型 - 本轮并购重组以产业整合和转型升级为主导逻辑 从"数量扩张"走向"质量提升" 央地国企在上下游资源整合持续发力 [6] - 远达环保购买五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权 新增水力发电及流域水电站新能源一体化开发业务 构建"环保+流域水电+新能源开发"立体架构 [6] - 蓝科高新拟收购蓝亚检测100%股权和中国空分51%股权 实现央企国机集团内部资源战略性调整 提升国有资本运营效率 [6] - 中钨高新上半年营业收入78.49亿元同比增长3.09% 归母净利润5.1亿元同比增长8.70% 因并购标的柿竹园公司顺利并表 该公司为全球在产最大单体钨矿山及最大仲钨酸铵供应商 [6][7] 新质生产力与产业链协同 - 沪硅产业整合核心硅片资产实现300mm大硅片全资掌控 至纯科技收购威顿晶磷向半导体上游延伸 奥浦迈收购澎立生物提升CRO研发服务能力 北自科技并购穗柯智能100%股权强化智能物流系统集成 [8] - 并购重组市场在政策与产业共同作用下有望保持活力 优质资产注入增强上市公司盈利能力和核心竞争力 丰富投资者选择并推动资本市场良性循环 [9]