交易方案概述 - 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金方式向北方联合电力购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][2][4] - 交易总对价为571,682.72万元 其中现金对价285,545.67万元 股份对价286,137.05万元 [4] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 且为关联交易 [4] 标的资产估值 - 正蓝旗风电100%股权评估值503,717.53万元 较账面净资产增值276,403.44万元 增值率121.60% [4][10] - 北方多伦100%股权评估值344,297.33万元 较账面净资产增值161,703.40万元 增值率88.56% [4][10] - 评估基准日为2024年12月31日 采用收益法评估 [4][10] 股份发行安排 - 发行价格定为3.46元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [4][15] - 拟发行股份数量82,698.57万股 占交易完成后总股本约11.25% [4][15] - 北方公司通过交易取得的股份自发行结束之日起60个月内不得转让 [4][17] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度 [4][18] - 正蓝旗风电2025-2027年预测净利润分别为59,011.87万元、60,674.04万元、60,503.59万元 [4][18] - 北方多伦2025-2027年预测净利润分别为28,124.88万元、28,820.35万元、31,163.19万元 [4][18] 募集配套资金 - 募集资金总额不超过285,000.00万元 [4][5] - 用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费 [4][5] - 发行对象为不超过35名特定投资者 锁定期6个月 [4][5] 财务影响 - 交易完成后总资产增长22.61%至4,927,045.27万元 总负债增长48.86%至2,313,834.33万元 [6] - 归属于母公司所有者净利润增长26.53%至117,224.79万元 基本每股收益增加0.08元 [6] - 资产负债率从38.68%上升至46.96% [6] 交易背景与目的 - 响应国家"双碳"战略和能源结构调整政策 提升清洁能源装机规模 [12][13] - 优化业务结构 降低对传统火电业务的依赖 [13][14] - 通过并购重组提升上市公司质量与竞争力 [13][14] 风险因素 - 存在电网消纳不足风险 可能影响标的公司发电小时数 [10] - 标的资产估值较高 存在估值风险 [10][11] - 部分房产和土地权证尚未办理完毕 [11]