董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一，可设一名职工代表董事[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[5] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集[5] - 临时会议通知提前五日，特殊情况可不受限[5] 决议规则 - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[7] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[7] 其他规定 - 董事连续两次未出席建议撤换[11] - 会议记录保存不少于十年[15] - 规则自股东会审议通过之日起施行[21]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[6] - 支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时通知保荐人等[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止应在两周内签订新协议并公告[8] 募投项目论证 - 项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[14] 资金使用与置换 - 自筹资金预先投入应在6个月内置换[16] - 闲置资金现金管理产品期限不超过12个月[16] - 补充流动资金单次不超12个月[16] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露[20] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露[20] - 全部完成后节余占10%以上需股东会审议[20] 资金使用审议 - 闲置资金现金管理等经董事会审议并披露[22] - 改变用途需董事会决议并经股东会审议[24] 项目变更审议 - 实施主体或地点变更由董事会决议[25] - 拟变更募投项目提交董事会审议并公告[25] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每半年检查资金存放使用情况[29] - 董事会每半年度核查项目进展并披露专项报告[30]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务或对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息[7] 内幕信息范畴 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化属内幕信息[9] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况属内幕信息[11] - 除董事长或总经理外其他董高人员无法履职超三个月等属内幕信息[12] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高[16] 管理制度 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[2] - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] 保密义务 - 内幕信息知情人在信息公开前负有保密义务[14] - 各部门、分支机构、子公司应做好内幕信息保密工作[19] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年，披露后5个交易日内报送上证所[23] - 重大事项有变化应及时补充报送档案及备忘录[24] 违规处理 - 发现内幕交易应核实追究责任，2个工作日内报送相关机构[34] - 违反制度将按情节轻重处罚，严重犯罪移交司法机关[33][34] 登记备案 - 登记备案内容包括姓名等多项信息[25] - 特定事项内幕信息知情人登记至少涵盖公司及其董高人员等[26] 重大事项 - 进行重大事项或披露对股价有重大影响事项需制作并保存备忘录[27] - 筹划重大资产重组应报送和补充提交内幕信息知情人档案[29] 其他 - 公司为北京国际人力资本集团股份有限公司[40][45] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[41] - 重大事项进程备忘录相关人员需签字确认[44] - 知情人承诺控制内幕信息使用和范围，保密并承担法律责任[47][48]

人员变动补选 - 董事辞任公司应在六十日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司应在三十日内确定新的法定代表人[7] 忠实义务与股份转让 - 董事、高级管理人员忠实义务在辞任生效或任期结束后一年内仍然有效[9] - 董事和高级管理人员离职后六个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的董事和高级管理人员，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[12] 异议复核 - 离职董事和高级管理人员对追责决定有异议，可自收到通知之日起十五日内向公司内部审计部门申请复核[14]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会不少于三名董事组成[4] - 成员由董事长等提名[4] 会议规则 - 审议事项提前三天通知并提供资料[11] - 过半数委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议记录保管不少于十年[12] - 对董事会负责，任期与董事会一致[2][6] - 职责为研究战略等并提建议[8] - 工作细则自董事会审议通过施行[17]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开[5] 提议与反馈 - 特定情形可触发临时股东会召开[5] - 独立董事提议，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计与风险委员会或特定股东提议，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] 召集与主持 - 特定股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[10] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[14] - 特定股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应两日内发补充通知[16] 通知公告 - 召集人应按规定时间以公告通知股东[16] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有需提前公告说明[18] 投票规则 - 网络或其他方式投票有时间限制[22] - 普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 特定重大事项需特别决议通过[34] 出席与表决 - 股东可亲自或委托他人出席并行使表决权[21] - 特定股东或其代理人有权出席，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[25] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[36] 会议要求 - 董事会应在年度股东会上作工作报告，独立董事应作述职报告[29] - 董事、高管应就股东质询作出解释说明，特定情形可拒绝并说明理由[29][31] - 会议主持人应宣布现场出席情况[29] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况应采取措施并报告[29] 累积投票制 - 特定情形应采用累积投票制[38] 决议公告 - 决议公告应列明相关情况及表决结果[41] - 提案未获通过或变更前次决议，应特别提示[41] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[43] 决议效力 - 决议内容违法无效，召集程序等违法股东可60日内请求撤销[44][45] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[43] 规则解释与施行 - 议事规则由公司股东会授权董事会负责解释和修订[50] - 议事规则自公司股东会审议通过之日起施行[51]

委员会构成 - 审计与风险委员会成员不少于三名董事，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项提交董事会审议[7] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[8] - 检查企业财务，审核财务报告等[9] - 监督评价内外部审计机构工作成效[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查一次[12] 信息披露 - 披露年度报告时，应在上交所网站披露委员会年度履职情况[14] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，紧急时可电话通知[18] - 审议事项提前三天通知并提供资料[18] - 由主任委员主持，主任不能出席时推举独立董事主持[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决等[19] - 讨论有关成员议题时当事人回避[20] - 审议方案可邀请相关人员列席，不介入议事[21] 其他事项 - 可指派内部机构或聘请中介顾问，费用公司承担[21] - 会议记录保管期限不少于十年[21] - 工作细则由董事会解释和修订，审议通过之日起施行[25][26]

信息披露义务人 - 包括公司及其董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人等[3] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[15] - 半年度报告在会计年度上半年结束后两个月内披露[15] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告和披露[17][20] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露相关财务数据[17] 报告审核与说明 - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计与风险委员会审核[16] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[18][52] 其他重大事项披露 - 5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[20][32] - 获得对当期损益重大影响的额外收益需披露[21] - 变更名称、简称、章程等应立即披露[22] - 重大事件在董事会决议等时点履行披露义务[23] - 控股、参股子公司重大事件公司应披露[23] - 证券及其衍生品种交易异常需了解因素并披露[26] 披露流程与责任 - 定期报告由董事会秘书组织披露[39][40][41] - 临时报告由董事会办公室报送、披露[42] - 重大无先例事项告知董事会秘书及董事长并与上交所沟通[44] - 信息披露文件由董事会秘书拟定，董事长审定后报送或刊登[44] 信息保管与监督 - 董事、高管履职情况和对外信息披露文件档案保管至少十年[46] - 确保财务信息真实准确，内部审计部门检查监督[52] 违规处理 - 董事会信息披露违规，审计与风险委员会责成改正，责任董事赔偿并担责[57] - 高管信息披露违规，董事会责成改正，相关人员赔偿，严重时罢免[57] - 其他信息披露义务人违规，公司要求改正，可追法律责任[57] - 泄露内幕信息造成损失应赔偿，公司可追法律责任[65] - 利用内幕信息买卖证券处理非法持股，赔偿损失，严重或拒处理则免职[66] - 聘请顾问等擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[59] 关联交易与定义 - 履行关联交易审议程序和回避表决制度[33] - 关联法人和关联自然人有明确界定[61][62] - 关联交易指与关联人转移资源或义务事项[61] 披露时间与机构 - 及时披露指自起算日或触及披露时点两个交易日内[61] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司等[61]

公司基本信息 - 公司1992年8月10日以定向募集方式设立，1996年11月15日规范并重新登记[5] - 1994年1月18日获批发行5000万人民币普通股，5月20日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为566,112,718元[8] - 公司经营范围包括代理记账、人力资源服务等多项业务[16] - 公司已发行股份数为566,112,718股，均为人民币普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数10%[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有多项起诉权[36][37][39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[64] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一[112] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[122] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[122] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[156] - 公司每年向股东分配的股利不少于当年可分配利润的50%[159] - 除重大投资等情况，公司当年盈利且累计未分配利润为正时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[160] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内报送披露年报，半年结束后二个月内报送披露中期报告[156] - 公司党委每届任期一般为五年，纪委每届任期和党委相同[99,100] - 公司党组织领导班子成员为五人，设党委书记一名、副书记两名[100]

关联交易 - 北京外企拟向领禾人才提供840万元借款，期限12个月，利率为一年期LPR上浮0.1%[2][4][6][7][12] - 领德香港持股领禾人才60%，北京外企持股40%[4] - 公司董事李彦担任领禾人才的董事，领禾人才构成公司的关联法人[4][10] 财务数据 - 领禾人才2025年6月30日资产总额19725.71万元，负债11212.93万元，净额8512.78万元，营收7469.20万元，净利润 - 1016.05万元[9] - 领禾人才2024年12月31日资产总额20279.27万元，负债10750.45万元，净额9528.82万元，营收21813.36万元，净利润 - 735.78万元[9] - 领禾人才注册资本7677.9293万元[8] - Lee Hecht Harrison HK Limited注册资本港币3551万元[11] - 公司累计提供财务资助余额25179.63万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.85%[18] - 对合并报表外单位累计提供财务资助余额3178.20万元，占比0.49%[18] 审批进展 - 本次交易经公司2025年第三次独立董事专门会议及第十届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[2][5]