公司基本情况 - 公司全称为华域汽车系统股份有限公司，简称华域汽车，英文名称为HUAYU Automotive Systems Company Limited，简称HASCO [4] - 公司注册地址和办公地址均为上海市威海路489号，邮政编码200041 [4] - 公司注册资本为人民币315,272.3984万元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4] 公司历史沿革 - 公司成立于1992年10月，最初以定向募集方式设立 [2] - 1996年8月经中国证监会批准首次公开发行2,200万股人民币普通股，并于同年8月26日在上海证券交易所上市 [3] - 2016年2月25日完成营业执照注册号变更，统一社会信用代码为9131000013221035XN [3] 公司股份结构 - 公司成立时向11家发起人发行3,000万股，并向职工发行300万股内部职工股 [8] - 1996年公开发行2,200万股，连同300万股内部职工股共计2,500万股上市 [3] - 公司目前已发行股份总数为315,272.3984万股人民币普通股 [9] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为聚焦"数字化转型、智能化升级"，建设成为全球领先的独立供应汽车零部件系统公司 [6] - 经营范围包括汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售 [6] - 公司实施"零级化、中性化、国际化"发展原则 [6] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [50] - 董事会下设战略与ESG可持续发展委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会 [59] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员 [61] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股款等义务 [35][41] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出股东会提案 [59] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [44] 重要财务事项 - 公司对外提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [10] - 公司回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划等六种情况 [12] - 公司回购股份后需在规定期限内转让或注销，持有比例不得超过已发行股份总数的10% [13]

独立董事专门会议工作细则 总则 - 制定细则的目的是完善公司治理结构，发挥独立董事作用，促进规范运作，依据包括《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规定 [1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 [1] - 专门会议职能包括监督关联交易等重大利益冲突事项，保护中小股东权益 [1] 职责权限 - 需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意的事项包括：关联交易披露、承诺变更/豁免方案、收购时董事会决策措施等 [1] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会）前需经专门会议讨论且过半数同意 [2] - 专门会议可研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 每年至少召开一次专门会议，紧急情况下可豁免7天通知期 [3][4] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持，可采用现场或通讯方式 [3][4] - 会议需过半数独立董事出席，缺席者需书面委托其他独立董事代行表决权 [4] - 表决采用记名书面形式，决议需全体独立董事过半数通过 [5] - 会议需形成决议和书面记录，参会者需签字并履行保密义务 [5] 会议组织与文件管理 - 公司需承担专门会议相关费用并提供运营资料支持 [6] - 会议档案（通知、材料、记录等）保存期限不少于10年 [6] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准 [7] - 细则由董事会制定修改，自审议通过日起施行 [7]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，提高资金使用效率并保障投资者利益，依据包括《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关规则[1] - 募集资金定义不包括股权激励计划募集的资金[2] - 董事及高管需勤勉尽责确保募集资金规范使用，禁止擅自变更用途[3] 募集资金存放管理 - 公司需设立独立专户集中管理募集资金，超募资金也需纳入专户管理[5] - 资金到位后需在1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议并公告，协议需包含资金异动通知（单次支出超20%净额时）、资料查询权等条款[6] - 财务部门负责专户设立并报备董事会办公室[5] 募集资金使用规范 - 资金使用需设立台账记录支出，规划部门监督项目进度并定期通报[7] - 内部审计部门每半年检查资金使用情况，异常情况需逐级上报至交易所[7] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证项目可行性[8] 资金使用限制与置换 - 募集资金不得用于财务性投资或证券买卖业务，禁止变相改变用途或关联方占用[9] - 自筹资金预先投入项目后，可在资金到位后6个月内置换，置换需董事会审议并披露[11] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限于安全性高的结构性存款等产品且期限不超过12个月[12] 超募资金与用途变更 - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及股东会审议[17] - 变更募集资金用途需履行股东会程序，包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形[18] - 新募投项目需进行可行性分析并披露投资计划、风险提示等信息[20] 监督与披露机制 - 公司需每半年编制《募集资金专项报告》，披露存放与使用情况并解释进度差异[23] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告，与年报同步披露[23] - 子公司实施募投项目时需遵守本制度规定[25]

公司治理结构 - 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责 [2] - 委员会成员应全部由董事组成，不少于三名，其中独立董事应过半数 [3] - 委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任 [6] 职责权限 - 研究董事和高级管理人员的选择标准、程序并提出建议 [8] - 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并进行资格审查 [8] - 研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议 [8] - 研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案 [8] - 拟定股权激励计划、员工持股计划及激励对象权益安排 [5] 议事程序 - 董事、高级管理人员的选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等步骤 [11] - 公司人力资源部门需提供财务指标、经营目标、岗位职责等材料供委员会参考 [12] - 董事和高级管理人员的考评程序包括述职、绩效评价、薪酬讨论等环节 [13] 议事规则 - 委员会会议由主任委员召集，会议召开前七天通知全体委员 [14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，委员应独立发表意见 [16] - 会议可采取现场、电视电话会议等形式，与会委员需充分交流 [18] - 会议记录需保存十年，独立董事意见需载明 [23] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] 附则 - 本工作细则所称高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 [26] - 工作细则由董事会负责制订、修改和解释，自董事会审议通过之日起施行 [28][29]

独立董事工作制度总则 - 公司独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [4] - 董事会审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士任召集人 [4] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德 [5] - 直接或间接持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其亲属不得担任独立董事 [6] - 独立董事候选人需经董事会提名委员会审查并报送上交所审核 [10] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见并提交董事会审议 [17] - 独立董事可独立聘请中介机构审计或提议召开临时股东会但需经全体独立董事过半数同意 [16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [25] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件并保障其与其他董事同等的知情权 [30][31] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向中国证监会和上交所报告 [33] - 公司应承担独立董事聘请专业机构的费用并可建立责任保险制度 [34][35] 制度附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东 [37] - 制度自股东会审议通过之日起施行 [40]

股东会议事规则核心内容 股东会基本规范 - 股东会为公司最高权力机构，行使职权需遵守《公司法》《证券法》及公司章程[1][4] - 股东会分为年度股东会（每年一次）和临时股东会（特定情形下2个月内召开）[5][6] - 临时股东会触发条件包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等6类情形[7] 召集程序 - 董事会需在收到独立董事/审计委员会召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会或自行召集[11][12] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会及交易所备案，且持股比例不得低于10%[12][13] 提案与通知 - 股东会职权涵盖董事任免、利润分配、重大资产交易（超总资产30%）、章程修改等14类事项[15] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议10日前提出临时提案，召集人需2日内补充通知[18] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，需包含议程、股权登记日等要素[19][20] 会议召开 - 会议以现场为主，可结合网络投票，网络投票时间需覆盖现场会议全程[25][26] - 股东可亲自或委托代理人出席，法人股东需出具法定代表人授权书[27][28] - 会议主持人可强制不具备资格或扰乱秩序者退场，必要时请求公安机关协助[36] 表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上（如增减资本、合并分立等）[46][48] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数[49] - 选举董事可实行累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[50][51] 会议记录与执行 - 会议记录需包含表决结果、股东质询等内容，由董事会秘书保存至少10年[66][67] - 股东会决议由董事会执行，实施情况需向下次股东会报告[65] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内诉请法院撤销[62][64]

公司治理结构变更 - 公司第十届监事会第十六次会议以通讯表决方式召开 应参加表决监事3名 实际收到3名有效表决票 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过关于不再设置监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 公司不再设置监事会 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 同时对《公司章程》进行适应性修订 [1] - 同步废止《监事会议事规则》 并对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行适应性修订 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年6月27日13点00分，地点为上海汽车集团股份有限公司培训中心3号楼3楼报告厅[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1][3] - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册的A股股东（代码600741）可参会或委托代理人表决[5] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括《关于公司不再设置监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》[2] - 累积投票议案涉及董事选举，股东可按照持股数量乘以应选人数分配投票权（例如持有100股对应10名董事候选人时拥有1000票选举权）[7][8] - 关联股东上海汽车集团股份有限公司需回避表决[2] 投票规则与操作 - 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证，支持通过交易终端或网页（vote.sseinfo.com）投票[3][4] - 公司委托上证信息提供智能短信提醒服务，推送会议信息并支持一键投票功能[4] - 重复投票以第一次结果为准，多账户股东表决权合并计算，选举票数超限视为无效[4][5][7] 会议登记与材料 - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，个人股东需持身份证及股东账户，支持异地传真或信函登记[5] - 授权委托书模板包含非累积投票议案的同意/反对/弃权选项及累积投票的票数分配说明[6][7]

独立董事专门会议监督 - 监督关联交易等潜在重大利益冲突事项，保护中小股东权益[4] 会议审议规则 - 特定事项经会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[5] - 独立董事行使特别职权前经会议讨论且全体过半数同意[5] 会议召开安排 - 每年至少召开一次，可结合议题不定期召开[7] - 召开前提前7天通知，紧急情况可豁免[8] 会议举行条件 - 全部独立董事过半数出席方可举行[10] - 所作决议须经全体独立董事过半数通过[10] 其他保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[12] - 公司保障独立董事获取资料，提供工作条件和人员支持[12] - 会议档案保存期限不少于10年[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 提名与补选 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事不符合条件等情况公司应60日内补选[13][14] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[19] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料至少保存10年[26] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[31] 意见披露 - 投反对或弃权票应说明理由并随决议披露[20] - 重大事项独立意见应包含多方面内容并签字确认等[22] 会议召集 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[23] 沟通机制 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[27] 津贴与报告 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案股东会审议并年报披露[33] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[35] - 中小股东指特定股份未达5%且非董事高管股东[35] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[36]