信息披露制度总则 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定，旨在规范信息披露行为并保护投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大交易相关方等主体 [2] - 制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司或控制的其他企业 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 涉及商业秘密的信息在符合特定条件时可暂缓或豁免披露，例如可能引致不正当竞争或侵犯公司利益的情形 [3] - 信息披露需通过指定媒体发布，且非指定媒体发布不得早于指定媒体，不得以新闻发布替代公告义务 [4] 定期报告内容与要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其中年度报告需经会计师事务所审计 [5] - 年度报告需涵盖公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高级管理人员变动等14项内容 [6][7] - 半年度报告需包含公司基本情况、财务数据、股东变化、管理层讨论与分析等7项内容 [7] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告包括董事会决议、股东会决议及重大事件公告，需立即披露可能影响证券价格的事件 [9][10] - 重大事件涵盖经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大担保、债务违约、董事变动等29类情形 [10][11] - 公司需在董事会决议签署、协议签署或董事知悉重大事件时点及时披露，若事件泄露或证券交易异常需提前披露现状 [12] 信息披露流程与职责 - 证券事务部为信息披露管理部门，负责编制披露文件、组织董事会及股东会议、保管档案等职责 [37][38] - 董事会秘书协调信息披露工作，包括文件审核、保密管理及与监管机构沟通，董事长为第一责任人 [39][43] - 各部门、分公司及子公司需指定信息报告责任人，确保重大信息及时通报至证券事务部 [40][41] 信息保密与责任追究 - 信息披露前需控制知情范围，涉及商务谈判等需签署保密协议，防止信息泄露 [43] - 信息披露违规可能导致内部处罚，包括批评、警告或解聘，涉嫌违法行为按《证券法》处罚 [44] - 档案保存期限为10年，借阅人需承担保管责任，文件遗失将受处罚 [41][42]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用 提高资金效益并保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 上市公司募集资金监管规则及上海证券交易所自律监管指引等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划所募资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 制度适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业 要求其遵守相同管理标准 [1] 募集资金使用基本原则 - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策及法律法规 原则上用于主营业务以增强竞争力和创新能力 不得用于财务性投资或买卖有价证券为主业的公司 [2] - 董事会需及时披露募集资金使用情况 持续关注存放与管理 防范投资风险 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途 [2] - 控股股东 实际控制人及关联方不得占用募集资金或利用募投项目谋取不正当利益 [2] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中存放管理募集资金 不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [3] - 境外项目投资需符合监管要求 确保资金安全与使用规范 并在专项报告中披露措施及效果 [3] - 资金到账1个月内需与保荐人 商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息 银行对账单报送 大额支取通知 查询权限 监管职责及违约责任等条款 [3][4] - 子公司实施项目时需签订四方监管协议并履行披露义务 [5] 募集资金使用流程与要求 - 使用申请需分级审批 按可行性研究 预算及工程进度编制月度计划 经财务审批后支款 财务部门需设立台账记录支出 [5] - 内部审计每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告 发现问题需及时向董事会及交易所报告 [6] - 募投项目出现重大变化如投资进度延迟或收益低于预期时需重新论证可行性 决定是否继续实施 需及时披露并调整投资计划 [6] - 禁止通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 禁止向关联方提供资金 发现占用需要求归还并披露原因及整改方案 [6][7] 募集资金用途变更与调整程序 - 延期实施募投项目需董事会审议 保荐人发表意见 披露原因 存放情况 预计完成时间及保障措施 [7] - 置换自筹资金 现金管理 临时补流 改变用途及超募资金使用等事项需董事会审议并披露 其中改变用途和超募资金使用还需股东大会批准 [7][8] - 置换需在资金到账6个月内实施 境外支付困难时可先自筹后置换 [8] - 现金管理需通过专户进行 产品需安全且流动性高 期限不超过12个月 不得质押 到期收回后才可再次操作 [8][9] - 临时补流需通过专户 限于主营业务 单次不超过12个月 到期前需归还并公告 [9][10] 超募资金与节余资金管理 - 超募资金应用于在建项目 新项目或股份回购 需董事会决议 保荐人意见及股东大会审议 披露使用计划及合理性 [10] - 闲置超募资金现金管理或补流需说明必要性 经董事会审议并披露 [11] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人意见 低于100万或承诺投资额5%可免程序 用于非募投项目需按改变用途履行程序 [11] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议及保荐人意见 超过募集净额10%需股东大会批准 低于500万或净额5%可免程序 [11][12] 募集资金投向变更规范 - 取消项目 变更实施主体或方式等视为改变用途 需董事会决议 保荐人意见及股东大会审议 及时披露 [12] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行审慎可行性分析 [13][14] - 变更需公告新项目可行性 投资计划 审批情况等 涉及关联交易 购资产或对外投资需履行相应程序 [14] - 变更用于收购关联方资产需避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 对外转让或置换募投项目需公告原因 已投资金额 项目进度及效益 置换定价依据等 [15][16] 信息披露与监督机制 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金使用情况 出现问题及时公告 [15] - 董事会每半年核查募投进展 编制并披露专项报告 包括资金基本情况 存放管理使用情况 投资进度差异原因等 [15][17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报同时披露 [15] - 保荐人需持续督导资金存放与使用 每半年现场核查 发现异常需督促整改并报告交易所 年度出具核查报告 [15][18] - 公司需配合保荐人及会计师事务所提供必要资料 未履行协议需及时整改 [18] 责任认定与处罚措施 - 未按合同审批流程操作的责任人将根据金额给予警告或通报批评 [18] - 违反制度 资金用途与决议不一致 项目进度未披露等行为将追究责任 处罚包括改正检讨 通报批评 调岗 降职 撤职或解除合同 造成损失需赔偿 构成犯罪的移交司法处理 [19][20] - 责任追究形式与证券监管措施挂钩 包括责令改正 通报批评 调岗降职 撤职等 根据违规严重程度处理 [19][20] 附则与制度生效 - 制度中"以上"含本数 "超过"和"低于"不含本数 [20] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [20] - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [20]

核心财务表现 - 营业收入96.60亿元，同比下降31.28% [2] - 归属于上市公司股东的净利润6.55亿元，同比下降49.25% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-4.69亿元，同比下降119.71% [2] - 基本每股收益0.33元/股，同比下降49.23% [2] - 加权平均净资产收益率3.92%，减少4.09个百分点 [2] 煤炭生产业务 - 原煤产量1,782.12万吨，同比增长15.86% [3] - 煤炭生产业务收入57.56亿元，同比下降29.59% [3] - 自产煤销量1,034.56万吨，同比减少13.19% [3] - 销售均价556.34元/吨 [3] - 第二季度销量环比增长34.30%至593.01万吨 [4] 煤炭贸易业务 - 贸易业务收入35.43亿元，同比下降36.51% [6] - 贸易量753.79万吨，同比下降15.43% [6] - 销售均价469.98元/吨 [6] - 进口量369.19万吨 [6] - 第二季度销量环比增长34.62%至432.51万吨 [6] 行业环境分析 - 国内原煤产量24.0亿吨，同比增长5.4% [3] - 山西省原煤产量同比增长10.1% [3] - 煤炭进口量2.2亿吨，同比下降11.1% [3] - 全国火力发电量2.9万亿千瓦时，同比下降2.4% [3] - 粗钢产量5.15亿吨，同比下降3.0% [3] 资产与负债状况 - 总资产411.99亿元，较上年末增长2.03% [2] - 应收账款5.48亿元，较上年末增长82.98% [13] - 存货13.14亿元，较上年末增长132.43% [13] - 长期借款88.56亿元，较上年末增长70.55% [13] - 受限货币资金28.09亿元 [13] 成本管控措施 - 推行成本领先战略，优化成本管控体系 [11] - 第二季度吨煤成本277.77元/吨，环比上升2.39% [5] - 自产煤毛利率从54.36%下降至47.39% [5] - 贸易煤毛利率从2.36%下降至1.25% [6] - 严控费用性支出，管理费用下降9.35% [12] 经营策略与优势 - 构建"产洗销贸运进"协同发展经营模式 [3] - 创新建立"煤炭超市"销售模式，提升用户黏性 [8] - 产品覆盖动力煤、焦煤、无烟煤三大基地 [10] - 拥有出口内销双通道，国际国内两个市场配置资源 [10] - 年港口中转能力约5,000万吨，自有船队运输能力上千万吨 [5]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入96.60亿元人民币，同比下降31.28% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6.55亿元人民币，同比下降49.25% [1] - 基本每股收益0.33元/股，同比下降49.23% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-4.69亿元人民币，同比下降119.71% [1] 资产负债状况 - 报告期末总资产411.99亿元人民币，较上年度末增长2.03% [1] - 归属于上市公司股东的净资产159.42亿元人民币，较上年度末下降3.33% [1] - 加权平均净资产收益率为3.92%，同比下降4.09个百分点 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为82,637户 [1] - 控股股东山西煤炭进出口集团有限公司持股比例57.91%，持有1,148,006,282股，其中280,000,000股处于质押状态 [1][3] - 前十大股东中包含多家指数基金，包括上证红利ETF（持股2.18%）、国泰中证煤炭ETF（持股0.78%）等 [3] 公司治理与联系方式 - 董事会秘书李艳英，证券事务代表成恺，联系电话0351-4645546 [1] - 办公地址位于太原市小店区晋阳街162号，电子信箱smzqb@smgjny.com [1] - 本报告期不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本 [1] 重要事项披露 - 报告期内未发生需要披露的经营情况重大变化事项 [4][5] - 公司未知前十大股东之间存在关联关系或一致行动人情况 [3]

董事会决议 - 第八届董事会第三十二次会议于2025年8月27日召开 应到董事11人 实到11人 会议召集及表决程序符合法规要求 [1] - 会议审议通过包括半年度报告、组织机构调整、关联交易、制度修订等共九项议案 [1][2][3][4][5][6][7] 半年度报告及摘要 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》议案 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [1] 组织机构调整 - 公司决定增设非常规作业管控中心和数智化中心 以优化组织架构并提高管理效率 [1] - 安全环保管理部分设为安全管理部和生态环保部 以加强安全生产管理 [1] - 法律事务管理部更名为法律事务共享服务中心 [1] 关联交易及风险评估 - 审议通过关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告 涉及山西焦煤集团财务有限责任公司 因属关联交易 7名关联董事回避表决 非关联董事4票同意通过 [2] - 新增2025年度日常关联交易预计金额5000万元人民币 因属关联交易 7名关联董事回避表决 非关联董事4票同意通过 [2][3] 提质增效行动方案 - 审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度实施情况评估报告 公司以安全集约高效绿色智能生产为主线落实行动要求 表决结果11票同意 [3][4] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》并取消监事会设置 由审计委员会行使监事会职权 表决结果11票同意 尚需股东大会审议 [5] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度 以适应新《公司法》及监管规则更新 表决结果11票同意 尚需股东大会审议 [5][6] - 修订《信息披露管理制度》《总经理工作细则》等24项制度并制定《董事高级管理人员离职管理制度》 以符合最新法规及交易所要求 表决结果11票同意 [6] 股东大会安排 - 定于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东大会 以现场及网络投票方式审议相关议案 表决结果11票同意 [7]

公司治理与会议决议 - 第八届监事会第十五次会议于2025年8月27日在太原市以现场方式召开 应到监事7人全部出席 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告及摘要》议案 监事会确认报告内容真实准确完整 符合法规及交易所要求 客观反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 会议审议通过《关于新增2025年度日常关联交易预计》议案 [2] 表决结果 - 两项议案均以7票同意 0票反对 0票弃权的表决结果获得通过 [1][2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月16日15点00分在太原市小店区晋阳街162号三层会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年9月16日 通过交易系统投票平台时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台时段为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议两项非累积投票议案 包括《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》及《关于修订公司<股东会议事规则><董事会议事规则>等7项制度的议案》 [2][7] - 议案已通过公司第八届董事会第三十二次会议审议 相关公告于2025年8月28日刊载于指定媒体及交易所网站 [2] 投票规则与参会资格 - 股权登记日定为2025年9月9日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [4] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股的总和计算 重复投票以第一次投票结果为准 [2][3][4] - 融资融券、转融通及沪股通投资者的投票程序需按上海证券交易所相关规定执行 [1] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证及股东账户卡参会 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件 [4][5] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式登记 截止时间为2025年9月15日下午6点 [5] - 会议联系人为成恺 提供电话0351-4645546及邮箱smzqb@smgjny.com供咨询 [5]

核心观点 - 山煤国际新增2025年度日常关联交易预计 涉及与山西焦煤集团及其子公司的采购和劳务提供 总金额新增5000万元 调整后全年预计达22000万元 交易基于正常经营需要且定价遵循公平原则 [1][2][4] 关联交易基本情况 - 新增日常关联交易议案经第八届董事会第三十二次会议审议通过 关联董事回避表决 4名非关联董事全票同意 无需提交股东大会审议 [1] - 独立董事认为新增关联交易符合正常生产经营需要 定价公允 不影响公司独立性及中小股东利益 [2] 新增交易金额及类别 - 新增采购商品、原材料、燃料及动力类别交易金额17000万元 关联方为山西焦煤集团有限责任公司油品分公司 [2] - 新增提供劳务类别交易金额5000万元 关联方为山西焦煤集团及其子公司 调整后该类别全年预计金额升至7500万元 [2] - 新增交易总额5000万元 使2025年度日常关联交易预计总金额升至22000万元 [2] 关联方介绍 - 山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日 注册资本1062322.99万元 主营业务涵盖煤炭开采、加工销售、化工产品销售等 控股股东为山西省国有资本运营有限公司 [2] - 山西焦煤集团有限责任公司油品分公司成立于2021年10月13日 主营业务包括化工产品销售、成品油批发、煤炭及制品销售等 为山西焦煤集团下属分公司 [2] - 两家关联方均与山煤国际属于同一集团公司 [3] 交易定价及影响 - 关联交易定价以公开、公平、公正的市场价格为基础 由双方协商确定并签订协议 [4] - 新增交易基于公司正常经营活动需要 符合行业实际情况和长期发展战略 不影响公司财务状况、经营成果及独立性 [4]

财务公司基本情况 - 山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月，注册资本35.5亿元人民币，由山西焦煤集团持股80%、山西焦煤能源集团持股20% [1] - 业务范围涵盖成员单位存贷款、票据贴现、资金结算、债券承销、同业拆借、固定收益类证券投资等金融服务 [1][2] - 为集团内成员单位提供综合性金融服务，依法需经批准后方可开展经营活动 [2] 内部控制及风险管理架构 - 建立以股东会、董事会、监事会和经理层为主体的公司治理架构，董事会下设风险管理委员会、审计委员会等专门委员会 [2] - 经理层下设九个职能部门包括信贷管理部、稽核风险部等，并设立内部控制委员会等专项管理委员会 [2] - 制定《内部控制制度实施办法》，明确业务控制措施，实现内部组织结构相互制衡和职责明确 [2] 风险管理体系与措施 - 搭建全面风险管理体系，统一管理信用风险、流动性风险和信息科技风险等 [3] - 建立三道风险防线机制，实现前中后台相互约束监督，以守住系统性金融风险为底线 [4] - 执行重要岗位定期轮岗制度，按最小授权原则开展逐级授权，加强账户核对和操作监控 [4] 信息系统与应急管理 - 信息系统按岗位权限执行操作，准确监测监管指标，完整保存业务数据确保可追溯性 [5] - 新一代信息系统将于2025年5月上线，提供结算、存款、信贷等全方位金融服务 [5] - 制定票据业务风险处置、系统故障应急处理等预案，定期开展流动性风险等应急演练 [5] 经营绩效与监管合规 - 截至2025年6月末总资产456.53亿元，负债399.20亿元，流动性比例45.97%，资本充足率16.97%，不良贷款率0% [6] - 2025年上半年营业收入5.73亿元，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [6][7] - 成立以来未发生挤提存款、债务违约、大额贷款逾期或重大安全事件 [7] 关联金融业务情况 - 山煤国际在财务公司存款余额占银行存款总额的25.01%，无贷款业务 [8] - 存款安全性和流动性良好，未发生头寸不足导致的延迟付款情况 [8] - 公司制定存款风险应急处置预案，确保资金安全并有效防范风险 [8]

核心观点 - 公司2025年上半年通过安全环保管控、生产调度优化、市场拓展及技术创新等措施 实现原煤产量同比增长15.86%至1,782.12万吨 自产煤销量达1,034.56万吨 同时强化股东回报与投资者沟通 持续推进智能化与绿色开采技术应用 [1][2][3][4][5] 生产经营 - 原煤产量达1,782.12万吨 同比增长15.86% 通过库存分级与柔性生产联动机制保障生产稳定 [1] - 自产煤销量实现1,034.56万吨 在江苏、湖北、湖南等增量市场取得突破 并联动贸易与海运业务提升用户粘性 [1] - 推进洗选工艺改造与煤质管控 拓展外购煤配洗业务 完善订单式生产模式 [1] 技术创新与绿色生产 - 推广应用本质安全防护措施 采用瓦斯抽采钻孔机械煤增透技术及氮气打钻改进工艺 [2] - 实施离层注浆充填、井下采选与充注协同绿色开采关键技术 打造行业绿色开采示范矿井 [2] - 应用大断面高强度低密度支护、综掘机"掘锚护探一体化"技术 提升生产效率 [2] - 完成豹子沟等三座矿井智能化改造 整合工业视频平台与AI定位系统保障井下安全 [2] 股东回报与投资者关系 - 2024年度分红方案为每10股派发现金红利6.90元（含税） 分红比例达净利润60.30% 入选上市公司现金分红榜单 [2] - 采用图文可视化形式召开业绩说明会 通过电话、邮箱及上证e互动平台保持投资者沟通 [3][4] - 常态化监测市值与市盈率指标 对比行业平均水平 荣获山西资本市场"公司价值奖"及"投关创新奖" [2] 公司治理与风险管控 - 完善现代公司治理机制 修订公司章程与制度体系 强化全面风险防控管理架构 [4] - 组织董监高参与并购重组、市值管理等培训 创新"指尖课堂"模式推送监管新规与案例 [5] - 深化三项制度与绩效管理改革 构建以PBC为核心的绩效体系 优化薪酬分配 [5] 信息披露与合规管理 - 高质量完成2024年度报告及社会责任报告披露 确保信息真实、准确、完整、及时 [3][4] - 强化舆情监测分析 通过周报梳理与重点事件核实维护舆论环境 [3][4]