审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [5] - 所有成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间履行监督评估内外部审计工作职责 [6] - 设会计专业人士担任召集人 需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [7] 委员任期与义务 - 委员任期与董事一致且不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [8] - 成员需持续加强法律 会计和监管政策学习 董事会定期评估其独立性和履职情况 [9][10] - 董事义务规定适用于审计委员会委员 [11] 核心职责范围 - 负责审核财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [12] - 审阅财务报告并对真实性准确性完整性提出意见 特别关注财务欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [13] - 监督外部审计机构聘用 制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用并提出建议 [14] 监督评估职能 - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [15] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 协调内控审计部与外部审计机构关系 [16] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来 [17] 内部控制管理 - 监督指导内部控制检查和评价工作 组织分析评估意见 检查发现缺陷需在评价报告中体现 [18] - 督促整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题 制定整改方案并落实问责制度 [19] - 协调管理层 内控审计部门与外部审计机构的沟通 [20] 监事会职权行使 - 行使检查公司财务 监督董事高管行为 要求纠正损害公司利益行为等监事会主要职权 [20] - 可要求董事高管提交执行职务报告 发现违规时向董事会通报或直接向监管机构报告 [21] - 提议召开临时股东会会议 在董事会不履职时自行召集并主持股东会会议 [22][23] 会议决策机制 - 内控审计部提供财务报告 审计工作报告等决策前期准备材料 [25] - 会议评议外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性等事项 [26] - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [27][28][29] 会议运作规范 - 会议原则上采用现场形式 委员需亲自出席 因故不能出席时需书面委托其他委员 [30] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员等相关人员列席会议 [31] - 会议记录需真实准确完整 保存期限不少于十年 审议意见需以书面形式提交董事会 [32][33] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会年度履职情况包括履行职责及会议召开情况 [36] - 履职发现重大问题触及信息披露标准时需及时披露事项及整改情况 [37] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露并说明理由 [38]

累积投票制度总则 - 公司实施累积投票制以完善法人治理结构并规范董事选举流程 特别注重维护中小股东利益 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则及公司章程 [1] - 股东会选举两名以上董事时必须采用累积投票制 允许股东集中或分散使用投票权 每位股东拥有与应选董事人数相同的投票权 候选董事需获得出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的1/2以上票数方可当选 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事 但不适用于职工代表担任的董事 其由职工代表大会选举产生或更换 [2] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制 补选董事任期仅为该届余任期限 不跨届任职 [2] 董事候选人提名规则 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东有权在董事会换届或缺额补选时书面推荐候选董事 [3] - 提名委员会负责对董事候选人进行资格审查并形成书面决议 随后向董事会提交建议名单 经董事会决议通过后提交股东会选举 [3] - 依法设立的投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 但提名人不得提名存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为独立董事候选人 [3] - 董事候选人需提交完整个人资料 包括年龄 国籍 教育背景 工作经历及兼职情况 并第一时间报告是否存在不得担任董事的情形 独立董事候选人还需说明资格和独立性 [3] - 单独或合计持股1%以上股东提出临时提案时 最迟需在股东会召开10日前提交召集人 召集人应在2日内发出补充通知并公告提案内容 [4] - 股东会通知需充分披露董事候选人详细资料 包括专业背景 与公司关联关系 持股数量及是否受过监管处罚 [4][5] 投票程序与规则 - 股东会主持人需明确告知累积投票制规则 董事会秘书负责解释投票方式和选票填写方法 [6] - 累积表决票数计算方式为每位股东有表决权股份数乘以应选董事人数 多轮选举时每轮重新计算票数 董事会秘书需在每轮投票前宣布每位股东累积表决票数 [6] - 独立董事和非独立董事选举分开进行 投票权计算方式相同但票数只能投向对应类别候选人 [6] - 股东投票时只投同意票 不投反对或弃权票 可集中或分散投向候选董事但不得超过应选人数 超投或票数多于累积表决票数均视为无效或弃权 [7] - 表决后由监票人清点票数并公布得票情况 根据得票多少和公司章程规定决定董事人选 [7] 董事当选确认机制 - 当选董事需获得出席股东会的股东所持有效表决股份总数的1/2以上票数 且按得票高低排序确定人选 [7] - 若得票超过1/2的候选人多于应选人数 则按得票数多少排序 取票数较多者当选 [8] - 若最后一名得票相同导致当选人数超额 则对得票相同者重新选举 若当选人数不足应选人数 需进行多轮选举直至选出 [8] - 经三轮选举仍未达应选人数时 已选举者自动当选 剩余候选人由股东会重新选举 若仍无法达到法定董事人数或结构要求 原任董事不能离任 董事会需在15天内再次召集股东会推选缺额候选人 [9]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第七次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事均出席[1] - 会议召集及召开程序符合公司法 证券法及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 认为报告真实全面反映公司经营与财务状况[1][2] - 表决结果为全票3票同意通过[1] 审计机构续聘 - 同意续聘天健会计师事务所担任2025年度财务审计及内控审计机构[2] - 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[2] 外汇衍生品交易 - 批准开展外汇衍生品交易以规避汇率与利率波动风险[2] - 交易决策程序符合相关法律法规要求[2] - 该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，召开日期为2025年9月11日14点00分，召开地点为常州亿晶光电科技有限公司会议室（江苏省常州市金坛区金武路）[1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1] - 网络投票起止时间为2025年9月11日全天，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00[2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案共13项，全部议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，议案1和议案2已经公司第八届监事会第七次会议审议通过[2] - 特别决议议案为议案3，对中小投资者单独计票的议案为议案1至13，无涉及关联股东回避表决的议案[3] - 议案披露时间为2025年8月26日，披露媒体包括上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》[2] 投票规则与程序 - 股东通过上海证券交易所网络投票系统投票时，可登陆交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证[3] - 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和，通过任一股东账户投票视为全部账户投出同一意见[4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时，以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交[4] 会议出席与登记 - 股权登记日为2025年9月4日，登记在册的A股股东（股票代码：600537，股票简称：亿晶光电）有权出席股东大会[4][5] - 会议登记时间为2025年9月5日、9月8日至9月10日9:00-11:30，登记地点为江苏省常州市金坛区金武路18号公司证券部[6] - 现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理，联系地址为江苏省常州市金坛区金武路18号亿晶光电科技股份有限公司，联系人王悦，联系电话0519-82585558[5]

财务表现 - 2025年上半年归属净利润为-1.53亿元 同比大幅减亏 上年同期为-4.7亿元 [1] - 营业收入为11.81亿元 同比下降46.05% [1] 业务概况 - 主营业务为高效晶体硅太阳能电池、组件的研发、生产和销售 [1] - 具有光伏电站建设和运营的成功经验 产业链延伸至光伏电站领域 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月25日召开第八届第十次董事会会议 审议《关于修订<公司章程>的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年营业收入构成中制造业占比93.43% 其他业务占比6.1% 其他占比0.46% [1] - 公司当前市值为45亿元 [1] 行业动态 - A股市场成交额连续8天突破2万亿元 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约11.81亿元 同比大幅减少46.05% [1] - 2025年上半年归属于上市公司股东净利润亏损约1.53亿元 [1] - 2025年上半年基本每股收益亏损0.13元 [1] - 2024年同期营业收入约21.89亿元 [1] - 2024年同期归属于上市公司股东净利润亏损约4.7亿元 [1] - 2024年同期基本每股收益亏损0.39元 [1] - 截至发稿时公司市值为45亿元 [1] 市场交易情况 - A股市场成交额连续8天突破2万亿元 [1]

公司财务表现 - 上半年营业收入11.81亿元，同比下降46.05% [1] - 归母净利润亏损1.53亿元 [1] - 基本每股收益为-0.13元 [1]

担保审核制度 - 对外担保管理实行多层审核，财务负责人初审，董事会秘书复核[3] - 被担保人提前15个工作日提交申请，财务负责人调查评估，董事会秘书合规审核[8] 股东会审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需审议[5] - 一年内向他人提供金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的对象、单笔超净资产10%、对关联方提供担保需审议[5] 其他规定 - 财务负责人按季度填报对外担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[11] - 被担保债务展期视为新担保，按规定程序审核[12]

章程附件2 亿晶光电科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范亿晶光电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《亿晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规的规定，并结合 本公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表 等有关人员协助其处理日常事务。 第二章 会议的提案与通知 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半 年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当在初步形成会议 提案后，交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当 ...