核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度明确暂缓与豁免的适用范围 审批流程及披露要求 强调防止信息泄露和事后监管 [1][2][3][4] - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [5] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需严格履行保密义务且不得用于业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 并采取有效措施防止信息泄露 [2] 审批与登记流程 - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 由董事会办公室专人保管且保存期限不少于10年 [3] - 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及审批流程 [3] - 相关知情人需作书面保密承诺 [3][7] 披露触发条件及方式 - 暂缓或豁免披露的信息在原因消除 难以保密或已泄露时需及时对外披露 [4] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明理由 审核程序及知情人证券买卖情况 [4] 事后报备要求 - 公司需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后10日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [4] 责任与处罚机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合规定或未及时披露的行为采取惩戒措施 参照信息披露管理制度执行 [5] 制度执行与修订 - 制度需符合上交所规则 相关信息披露义务人参照执行 修订前制度与本制度不一致时以本制度为准 [7] - 制度自董事会批准之日起施行 董事会负责解释并修订 [7]

核心观点 - 亿晶光电科技股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的任职资格 聘任解聘程序 职责范围及履职保障机制 以提升公司治理水平 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 任职资格 - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务 管理 法律专业知识及上交所认可的资格证书 [1] - 禁止任职情形包括最近三年受证监会行政处罚 受交易所公开谴责或三次以上通报批评 及被交易所认定不适合任职等 [1] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长或提名委员会提名 董事会聘任或解聘 需向上交所提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及联系方式等材料 [2] - 解聘需有充足理由 出现不得任职情形 连续三个月不能履职 重大履职错误或违反法规造成重大损失时需在一个月内解聘 [2] - 解聘或辞职需办理档案文件和工作移交 未完成移交仍承担职责 空缺期间由董事或高级管理人员代行职责 超三个月时空缺由董事长代行并在六个月内完成聘任 [2][3][4] 职责范围 - 董事会秘书负责信息披露管理 包括督促信息披露义务人遵守规定 组织媒体求证与澄清 [5][7] - 协助公司治理建设 包括组织筹备董事会 股东会会议 建立健全内部控制 避免同业竞争 规范关联交易 推动激励约束机制和社会责任 [5][7] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [5] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [5] - 组织规范运作培训 提示董事和高级管理人员勤勉义务 对违规行为予以警示并报告上交所 [6] - 履行《公司法》 证监会和上交所要求的其他职责 [6] 履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事 高级管理人员和相关人员应配合 董事会秘书有权了解财务经营情况 查阅文件并要求提供资料 [6] - 公司需及时通知董事会秘书列席重大会议并提供资料 履职受妨碍时可向上交所报告 [6] - 设证券部及证券事务代表协助履职 证券事务代表在董事会秘书不能履职或授权时代为履职 [8] - 董事会秘书及证券事务代表需按法规参加培训与考核 [8] 制度实施 - 制度由董事会制订 审议通过后生效实施 修改程序相同 [9] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 与法律法规或章程冲突时以法律法规和章程为准 [9] - 制度由董事会负责解释 [9]

公司治理结构 - 总经理办公会议制度旨在完善现代企业制度并规范公司治理结构 明确议事程序以保证经理层依法行使职权[1] - 总经理办公会在董事会授权下对公司经营管理中的重大事项进行决策和处理 实行总经理负责制并向董事会报告工作[1] - 会议讨论决定问题实行民主集中 少数服从多数 总经理负责的原则 总经理在无法形成多数意见时有最终决定权[2] 会议形式及参与人员 - 例行会议每月召开一次 由总经理召集主持或委托副总经理主持 各季度月份分别侧重生产营销管理 财务分析及投资项目评估 行政及人力资源管理[1] - 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人 相关部门负责人及项目负责人可列席[1] - 特别会议针对突发或特别工作召开 由总经理主持并指定有关人员参加[2] 议事规则与保密要求 - 总经理办公室负责会议议题整理 会议安排 记录 纪要整理及资料保管 并监督决议落实[2] - 议题由总经理决定 成员可提出议题但需提前申请 重要议题需提交书面材料及明确决策建议[2] - 会议议题 材料及讨论情况属于公司核心机密 严禁泄露[3] 议事内容范围 - 包括拟订年度经营计划 投资计划 财务预决算方案 以及实施董事会决定的年度生产计划 发展规划 新项目开发等方案[3] - 涵盖技改项目 资金资产运用 重大合同签订 对外投资 资产并购重组处置计划 新产品开发及市场营销策略[3] - 涉及制定修改基本管理制度 内部机构设置方案 中层管理人员任免奖惩 工资标准方案 及协调交叉业务事宜[4] - 包括向董事会汇报重大问题 研究总经理工作报告 审定经济责任书 并通报经理层日常工作[4] 制度执行与解释 - 制度由总经理办公会议负责解释和补充[4] - 需经公司董事会审议通过后执行[5] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准[5]

委员会设立目的与法律依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 提升环境、社会及公司治理（ESG）水平 [1] - 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定设立 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设召集人一名 委员任期与董事会任期一致 不再担任董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对公司ESG相关策略、规划及重大决策事项进行研究并提出建议 关注重大ESG事项 监督年度履责情况 审阅年度ESG报告 [3] - 对经董事会批准事项的实施情况进行检查 处理法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜 [3] 工作程序与评审流程 - 董事会办公室负责评审和决策前期准备工作 提供相关资料 [3] - 有关部门或控（参）股企业上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方基本情况 [4] - 董事会办公室进行初审并签发立项意见书 报委员会审议 [4] - 有关部门或企业负责洽谈协议、合同及编制可行性研究报告等法律文件 上报董事会办公室 [4][5] - 董事会办公室进行评审并签发书面意见 向委员会提交正式提案 [5] - 委员会根据提案召集评审会议 将讨论结果提交董事会并反馈给董事会办公室 [5] 议事规则与会议制度 - 委员会会议每年至少召开一次 需提前三天通知全体委员 紧急情况下可通过电话、口头等方式通知 [5] - 会议由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 可邀请公司高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [5] 会议记录与信息披露 - 会议召开程序、表决方式和议案需符合法律法规、《公司章程》及本细则规定 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会办公室保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席委员均需对会议事项保密 不得自行对外披露信息 [6] 附则与实施细则 - 本细则所称"以上"含本数 "过"不含本数 [7] - 未尽事宜按国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行 [7] - 细则与法律法规或修改后《公司章程》冲突时 按后者规定执行 [7] - 细则由公司董事会负责解释、修订 自董事会决议通过之日起实施 [7]

公司治理结构 - 独立董事需在公司年报编制和信息披露过程中履行责任和义务 维护公司整体利益并关注中小股东权益 [1] - 公司董事会办公室需为独立董事提供必要工作条件 不得限制其了解公司经营运作情况 [1] - 独立董事应通过会谈 实地考察 与会计师事务所沟通等形式履行职责 并保留书面记录和当事人签字 [1] 审计监督机制 - 独立董事需在年审会计师事务所进场前与审计委员会沟通 了解年度审计工作安排 审计计划及风险判断方法 [2] - 独立董事需在注册会计师出具初步审计意见后与会计师举行见面会 沟通审计中发现的问题 [2] - 独立董事发现公司或高管涉嫌违法违规时 应立即要求纠正并向董事会 交易所及证监局报告 [2] 决策程序规范 - 独立董事需关注董事会审议年度报告的决策程序 包括提议程序 表决程序和回避事宜 [3] - 2名或以上独立董事认为会议资料不完整时可联名提出延期召开董事会会议 [3] - 独立董事对年报事项存在异议且经半数以上同意时可独立聘请外部审计机构 费用由公司承担 [3] 信息披露与保密 - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见 对无法保证内容需陈述理由并披露 [2] - 独立董事在年报编制和审议期间负有保密义务 不得以任何形式泄露年报内容 [3] - 独立董事需按交易所要求编制和披露《独立董事年度述职报告》并在股东会上报告 [4] 协调保障机制 - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层的沟通 为独立董事履职创造必要条件 [5] - 本制度由董事会负责制定和解释 自董事会审议通过后生效 [5]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 保障公司正常运转与健康发展 [1] - 根据公司法 上市公司治理准则 公司章程等规定设立 [1] - 统筹规划员工持股 股票期权等激励机制 [1] 委员会组成规则 - 成员由三名董事组成 其中需有两名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 [2] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议并执行决议 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [2] - 制定审查薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策 [2] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 [2] - 制定变更股权激励计划 员工持股计划及权益行使条件 [2] - 董事在拟分拆子公司安排持股计划 [2] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员方案报董事会批准 [3] 决策程序规范 - 工作组提供财务指标 经营目标完成情况 [3] - 提供高级管理人员职责范围及业绩考评指标 [4] - 提供经营绩效数据包括业务创新能力 创利能力 [4] - 提供薪酬分配规划的测算依据 [4] - 按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行评价 [4] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会 [4] 议事规则细则 - 会议由召集人召集 提前三天通知 半数以上委员提议必须召开 [4] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可要求部门负责人列席 必要时邀请高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 涉及委员自身议题时需回避 [5] - 会议需记录并签字 议案以书面形式报董事会 [5] - 委员对议事项有保密义务 [5] 附则说明 - 细则自董事会审议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 解释权归属公司董事会 [6]

公司治理制度 - 独立董事专门会议制度于2025年8月修订完成 [1] - 制度依据包括公司法、证券法、上市规则及公司章程等法律法规 [2][3] 会议召开规则 - 会议需提前三天通知全体独立董事 紧急情况下可不受通知时间限制但需保证半数以上独立董事出席 [3] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 [3] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话等方式保证充分沟通 [4] 会议审议事项 - 必须审议事项包括独立董事聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议 [4] - 必须审议事项包含公司应当披露的关联交易及变更承诺方案 [4] - 必须审议事项涉及公司被收购时董事会的决策措施 [4] 会议运作机制 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [4] - 每位独立董事拥有一票表决权 决议需全体独立董事过半数同意 [4] - 可邀请公司董事、高管及专家列席会议 [4] 会议保障与记录 - 公司需为会议提供便利和支持 [5] - 会议记录需真实准确完整 保存期限为10年 [6] - 与会人员对会议事项有保密义务不得擅自披露信息 [6] 制度实施规范 - 制度由董事会负责解释和修订 [7] - 制度自董事会审议通过后实施 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [7]

核心观点 - 亿晶光电科技股份有限公司修订总经理工作细则 明确总经理及其他高级管理人员的任职资格 任免程序 职权范围 义务责任及报告制度 以完善公司治理结构并规范经营管理层行为 [1] 总经理任职资格 - 总经理需具备丰富经济理论知识 管理知识及实践经验 并具备经营管理能力 调动员工积极性及协调内外关系能力 [1] - 需拥有一定年限企业管理或经济工作经历 精通行业生产经营业务 掌握国家相关政策法规 [1] - 需具备诚信勤勉 廉洁奉公 民主公道品质 拥有使命感和开拓进取精神 且精力充沛身体健康 [1] 总经理禁止任职情形 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总经理 [2] - 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或破坏社会经济秩序被判处刑罚 或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年者不得担任 [2] - 对破产清算公司企业负有个人责任的董事或厂长总经理 自破产清算完结未逾三年者不得担任 [2] - 对因违法被吊销营业执照责令关闭的公司企业负有个人责任的法定代表人 自吊销营业执照责令关闭未逾三年者不得担任 [2] - 个人所负较大债务到期未清偿被法院列为失信被执行人者不得担任 [2] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满者不得担任 [2] - 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员期限未满者不得担任 [2] 高级管理人员任免程序 - 董事可兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员 但兼任人员不得超过董事总数的二分之一 [2] - 在控股股东单位担任除董事外其他职务的人员不得担任公司高级管理人员 [3] - 总经理及董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名并由董事会聘任或解聘 [3] - 副总经理及财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [3] - 解聘总经理及董事会秘书由董事长提出建议并经董事会审查决定 解聘副总经理及财务负责人由总经理提出建议并经董事会审查决定 [3] - 总经理每届任期三年且可连聘连任 任期届满前可提出辞职 [4] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [4] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 [4] - 制定公司具体规章 [4] - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务负责人 [4] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的管理人员 [4] - 审议批准公司章程规定应由股东会董事会审议批准以外的交易 对外投资及关联交易事项 具体包括经审计总资产比例低于10% 营业收入比例低于10%或绝对金额低于1000万元 净利润比例低于10%或绝对金额低于100万元 净资产比例低于10%或绝对金额低于1000万元 以及与关联自然人成交金额低于30万元的关联交易 [4][5] - 行使公司章程或董事会授予的其他职权 [5] 其他高级管理人员职权 - 副总经理协助总经理工作 按照分工主管相应部门或工作 在授权范围内负责主管工作并承担相应责任 就人员任免及机构变更向总经理提出建议 召开业务协调会议并报备结果 批准或审核主管部门业务 就重大事项提出建议 总经理不在时代行职权 [5] - 财务负责人主管公司财务工作 拟定公司财务会计制度 编制年度财务报告并保证真实性 主管财务及其他相应部门 就财务人员任免及机构变更提出建议 审核业务资金运用及费用支出 提供财务状况分析报告 保持与金融机构沟通 [6][7] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 参与重大决策并履行信息披露管理事务 [7] 总经理义务与责任 - 总经理需遵守法律法规及公司章程 维护公司及股东利益 不得利用职权收受贿赂或非法收入 不得侵占公司财产 [7] - 不得挪用公司资金或将公司资金以个人名义存储 [7] - 未经董事会或股东会决议不得与公司订立合同或进行交易 不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保 [8] - 不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会 不得自营或他人经营与公司同类业务 不得接受与公司交易的佣金归为己有 不得擅自披露公司秘密或利用关联关系损害公司利益 [8] - 需根据董事会要求报告重大合同签订执行情况 资金资产运营及盈亏情况 并保证信息真实准确完整 不得变更董事会决议或越权行使职责 [9] 总经理报告制度 - 总经理需以书面或口头形式向董事会作定期或不定期报告 内容包括公司中长期发展规划及实施问题 年度计划实施情况及生产经营问题 重大合同签署履行情况 董事会决议投资项目及募集资金项目进展 资产购买处置事项 资产运营及经营盈亏情况 可能引发重大诉讼或仲裁的事项 董事会授权事项实施情况及其他需报告情况 [10][11] - 董事会可要求总经理报告工作 总经理需及时按董事会要求报告 [11] - 总经理需定期主持召开总经理办公会研究决定公司生产经营及管理中的重大问题 [11]

审计委员会职责 - 审计委员会需积极介入公司年度报告编制和披露工作并履行审查监督职能 [1] - 审计委员会应与会计师事务所协商确定财务报告审计时间安排并督促按时提交审计报告 [1] - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [2] 财务报告审计流程 - 审计委员会需在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅财务会计报表并形成书面意见 [2] - 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决形成决议后提交董事会审核 [2] - 审计委员会需对续聘年审会计师事务所的执业质量进行全面客观评价并提交董事会审议 [2] 会计师事务所改聘程序 - 年报审计期间改聘会计师事务所时审计委员会应约见前后任会计师事务所并对执业质量做出合理评价 [2] - 审计委员会需对公司改聘理由的充分性做出判断并经董事会审议后提交股东会 [2] - 改聘下一年度会计师事务所时审计委员会应通过见面沟通方式对前后任会计师事务所进行全面了解和评价 [3] 信息保密与日常工作 - 审计委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况严防内幕信息泄露 [3] - 公司内控审计部承担审计委员会的工作联络会议组织材料准备和档案管理等日常工作 [3] - 审计委员会履行职责时公司管理层及相关部门须给予配合 [3]

核心观点 - 公司修订董事会提名委员会工作细则 规范董事及高级管理人员提名程序 完善公司治理结构 [1][2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中需有两名独立董事 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经全体董事过半数通过选举产生 [5] - 设立独立董事担任的召集人一名 负责主持委员会工作 [6] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [7] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 [2][8] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和审核 [8] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [8] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 控股股东无充分理由应尊重委员会建议 [3] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [10] - 选任程序包括研究需求 广泛搜寻人选 搜集背景材料 征求被提名人同意 进行资格审查 最终向董事会提出建议 [11] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可不受通知时间限制 [12] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议 [13] - 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [14] - 可邀请高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会办公室保存 [18] - 委员对会议内容有保密义务 [20]