会议安排 - 2025年9月11日14:00召开现场会议，网络投票时间为当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网）[7] - 现场会议地点为江苏省常州市金坛区金武路18号常州亿晶光电科技有限公司会议室[7] - 2025年召开第三次临时股东大会[31][35][42][69] 财务审计与业务交易 - 拟续聘天健会计师事务所担任公司2025年度财务审计及内控审计机构，聘期一年[9] - 2025 - 2026年公司拟开展外汇衍生品交易业务，交易金额任意时点最高余额不超等值30,000万美元[12][13] - 外汇衍生品交易资金来源为自有资金，不涉及募集资金[14] 公司章程与治理 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[26] - 《公司章程》将“股东大会”表述统一改为“股东会”[26] - 公司法定代表人由股东会选举执行公司事务的董事担任，辞任后30日内确定新法定代表人并办理变更登记[26] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%，且上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 持有公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[30] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规的，有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式或决议内容违反规定的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门向法院诉讼[34] 担保与交易审议 - 公司“购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议通过[37] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审议通过[37] 制度修订与制定 - 修订后的《亿晶光电科技股份有限公司章程》于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露[78] - 公司拟修订《关联交易管理制度》，修订后制度于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露，已通过第八届董事会第十次会议审议[98] - 公司拟制定《控股股东和实际控制人行为规则》，制度于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露，已通过第八届董事会第十次会议审议[105]

司法拍卖基本情况 - 控股股东唯之能源持有的150,000,000股无限售流通股被司法拍卖 分为三批每批50,000,000股同时上拍 [1] - 拍卖由广东省深圳市福田区人民法院在京东网司法拍卖网络平台进行 时间为2025年8月26日10时至2025年8月27日10时 [1] 拍卖成交结果 - 三批股份均被成功拍得 第一批50,000,000股由李颜涛以153,780,000元竞得 占总股本4.22% [2] - 第二批50,000,000股由杨昔青以152,280,000元竞得 占总股本4.22% [2] - 第三批50,000,000股由张寿春以153,280,000元竞得 占总股本4.22% [2] - 合计成交150,000,000股 占总股本12.67% 总成交金额459,340,000元 [2][4] 股权变更影响 - 若股权变更过户成功 公司可能存在无实际控制人的风险 [4][5] - 股权结构、生产经营和公司治理可能受到重大影响 [4][5] - 买受人之间是否存在一致行动关系及后续安排尚未知 [3][4][5] 后续程序安排 - 竞拍成功股份尚需完成缴款、法院执行法定程序及股权变更过户等环节 [2][4][5] - 最终成交结果需以福田法院出具的拍卖成交裁定为准 [2] - 股份受让方在受让后6个月内不得减持 [4]

股权拍卖 - 控股股东1.5亿股无限售流通股被司法拍卖，占总股本12.67%[4] - 分三批拍卖均成交，合计4.5934亿元[4] 竞拍结果 - 李颜涛、杨昔青、张寿春各拍得5000万股，成交价分别为1.5378亿、1.5228亿、1.5328亿[6] 后续影响 - 若过户成功，公司可能无实际控制人，影响股权结构[9]

核心财务表现 - 营业总收入11.81亿元，同比下降46.05%[1][2] - 归母净利润-1.53亿元，同比改善67.54%[1] - 第二季度营业总收入5.73亿元，同比下降51.62%[1] - 第二季度归母净利润-9936.06万元，同比改善61.61%[1] 盈利能力指标 - 毛利率0.53%，同比提升106.32个百分点[1] - 净利率-15.05%，同比改善39.88个百分点[1] - 扣非净利润-1.5亿元，同比改善68.27%[1] - 营业收入下降主因组件销售量及销售单价同比下降[2] 成本费用结构 - 三费总额1.59亿元，占营收比13.43%，同比上升49.51%[1] - 销售费用同比下降30.61%，因销售服务费及佣金减少[3] - 管理费用同比下降11.44%，因日常行政费用减少[3] - 财务费用同比下降17.37%，因汇兑收益增加[4] - 研发费用同比下降79.41%，因研发投入减少[5] 现金流与资产质量 - 每股经营性现金流0.02元，同比大幅增长3225.66%[1][5] - 货币资金11.06亿元，同比增长8%[1] - 应收账款8.18亿元，同比下降21.07%[1] - 经营性现金流改善主因绩效激励制度考核支付职工现金减少[5] 资本结构与负债 - 有息负债25.76亿元，同比增长16.3%[1] - 一年内到期非流动负债同比增加154.69%，因长期借款重分类[2] - 长期借款同比下降81.76%，因重分类至短期负债[2] - 流动比率0.89，需关注债务结构[7] 特殊项目变动 - 应收款项融资同比激增323.86%，因未背书可终止确认应收票据增加[1] - 其他非流动资产同比暴增4073.52%，因预付项目施工费增加[2] - 其他应收款同比下降57.53%，因保证金退回[2] - 预付款项同比下降40.11%，因预付材料款减少[2]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日 共有5个机构投资者持有亿晶光电A股股份 合计持股量达2.65亿股 占公司总股本的22.37% [1] - 机构投资者包括深圳市唯之能源有限公司 深圳禾勤投资实业合伙企业(有限合伙) BARCLAYS BANK PLC J.P.Morgan Securities PLC-自有资金 泓德裕康债券A [1] - 机构持股比例较上一季度上涨0.85个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本期较上一季度新增1个公募基金披露持仓 为泓德裕康债券A [1]

行业概况 - 2025年1-6月国内光伏新增装机规模212.2GW，同比增长107.1%，其中第二季度新增装机152.5GW，环比增长155.4% [3] - 全球光伏需求保持稳定增长，预计2025年全球新增光伏装机可能出现年度下滑，欧洲市场预计2025年新增装机同比下降15% [3] - 2025年上半年国内多晶硅产量59.6万吨，同比下降43.8%，硅片产量316.0GW，同比下降21.4%，电池片产量334.0GW，同比增长7.7%，组件产量310.0GW，同比增长14.4% [4] - 组件库存从2025年初51.0GW下降至5月末24.8GW，欧洲组件库存从44.6GW下降至38.5GW [4] - 行业面临低价竞争和产能过剩，2023-2025年第一季度光伏设备行业平均有息负债率分别为17.2%、21.6%、23.1%，ROE分别为14.7%、-5.4%、-0.6% [5] - 2025年上半年央国企组件采购定标容量100.5GW，其中N型组件占比91.2%，BC、HJT组件定标量超3.6GW，占比约3.6% [6] 公司经营 - 公司2025年上半年营业收入11.81亿元，同比下降46.05%，营业成本11.75亿元，同比下降50.45% [2][14] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1.53亿元，上年同期亏损4.70亿元，经营活动产生的现金流量净额2862.31万元，同比增长3218.65% [2] - 公司总资产58.75亿元，较上年度末下降4.49%，归属于上市公司股东的净资产2.86亿元，较上年度末下降34.21% [2] - 公司通过电力市场化交易实现余电增收291.4万元，辅材平均降本0.005元/W，通过工艺优化裂片率降低约0.4% [11] - 研发费用1194.14万元，同比下降79.41%，主要因研发投入减少 [14] 技术研发 - 公司量产组件最高功率达735W，最高效率达23.8% [10] - 电池转化效率提升0.2%，组件功率增益5-8W，CTM提升0.2% [12] - 在无银化及无主栅技术领域取得突破，完成BC组件及采用0BB技术的HJT组件相关认证 [12] - 推出阳台光伏离网与并网双系统解决方案，针对分布式光伏市场 [13] 产能布局 - 公司拥有常州、滁州两大生产制造基地，具备与高效太阳能组件产能相适配的高效太阳能电池产能 [7] - 主营业务为高效晶体硅太阳能电池、组件的研发、生产和销售，产业链延伸至光伏电站领域 [7] - 采用"产销结合"经营模式，按照"以销定产"及"安全库存"并行的生产管理模式 [10] 风险因素 - 控股股东唯之能源持有的2亿股无限售流通股被司法拍卖，若至少两批被同一竞买人拍得可能导致公司控制权变更 [18] - 公司下属子公司涉及诉讼、仲裁案件共计35起，其中作为被告/被申请方的案件29起，诉讼金额合计1.35亿元 [17][22] - 国际争端与贸易保护主义抬头，汇率波动增加出口企业汇兑损失，海运及海外仓储成本上升 [17] - 欧盟通过《净零工业法案》将进口关税从6%上调至10%，要求提供全生命周期碳足迹溯源报告 [17]

财务表现 - 营业收入同比下降46.05%至11.81亿元，上年同期为21.89亿元[1] - 归属于上市公司股东的净亏损为1.53亿元，较上年同期4.70亿元亏损有所收窄[1] - 总资产减少4.49%至58.75亿元，归属于上市公司股东的净资产下降34.21%至2.86亿元[1] - 经营活动产生的现金流量净额大幅改善至2862.31万元，同比增长3218.65%[1] 股东结构 - 股东总数为79,770户，无优先股股东[1] - 深圳市唯之能源有限公司为第一大股东，持股比例16.90%，持有2亿股且全部处于冻结状态[2] - 前十大股东中包含两家境外机构：BARCLAYS PLC持股0.49%和J.P. Morgan Securities PLC持股0.33%[2] - 自然人股东持股比例均低于1%，最高为崔向前持股0.75%[2] 公司治理 - 董事会秘书陈江明与证券事务代表王悦联系方式一致，办公地址位于江苏省常州市金坛区[1] - 报告期内未披露重要事项或经营重大变化[2] - 前十大股东关联关系不明确，公司表示未知是否存在一致行动人[2]

交易目的与背景 - 公司及下属子公司因出口业务存在美元、欧元、日元等外币兑换需求 需防范汇率波动对经营业绩的不利影响并提高外汇资金使用效率 [1] - 外汇衍生品交易以套期保值为目的 不进行单纯投机和套利交易 [1] 交易规模与期限 - 交易金额任意时点最高余额不超过等值30,000万美元 [1][2] - 交易期限自2025年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月 [2] 交易方式与资金安排 - 交易方式包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换等金融合约业务 [1] - 资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [1] - 保证金使用自有资金或抵减金融机构授信额度 [2] 审议程序 - 该事项已于2025年8月25日经第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过 [2] - 尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] 会计处理依据 - 公司将依据《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》和《企业会计准则第37号》进行会计核算处理 [4] - 相关交易业务将在定期报告中披露 [4] 交易影响 - 通过锁定汇率规避外汇波动 有助于控制经营业绩风险并提升财务稳健性 [4]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，删除"监事"和"监事会"相关描述，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司章程全文统一将"股东大会"表述改为"股东会" [1] - 公司法定代表人改由股东会选举执行事务的董事担任，董事长为执行事务董事，法定代表人辞任需在30日内确定新人选并办理变更登记 [3] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，符合规定股东还可查阅公司会计账簿和会计凭证 [6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事及高级管理人员违规行为提起诉讼 [10] - 控股股东及实际控制人需遵守9项具体规定，包括不得占用公司资金、不得强令违规担保、不得从事内幕交易等 [12][15] 会议及表决机制变更 - 股东会临时会议召开情形中，"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出临时提案（原为3%） [19] - 股东会特别决议事项新增"向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%"的情形 [24] 董事任职及责任强化 - 董事任职禁止情形新增"被宣告缓刑的自缓刑考验期满未逾2年"及"被人民法院列为失信被执行人" [29] - 明确董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失的也需承担责任 [34] - 新增股东会可决议解任董事条款，无正当理由解任需予赔偿 [33] 财务及交易管控 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需经股东会决议或董事会按授权决议 [5] - 对外担保审批标准调整为：担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%，或一年内担保金额超过总资产30%需经股东会审议 [18] - "购买或出售资产"交易若连续12个月累计超过最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [17]

内部控制自我评价管理制度核心观点 - 公司为加强内部控制自我评价工作制定全面管理制度 旨在确保内部控制有效运行并及时发现改进缺陷 [1] - 制度明确内部控制自我评价的定义 涵盖设计有效性和运行有效性 适用于公司及所有下属企业 [1][3] - 建立完整的组织体系 明确董事会 审计委员会 总经理 内控审计部及各部门的职责分工 [6][7][8][9] - 规定年度评价程序包含方案制定 自查 现场检查 报告编制与审议 缺陷整改跟踪等九个步骤 [16] - 采用定量与定性相结合的标准将内部控制缺陷分为重大 重要和一般三个等级 [21][22][23] 制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》等国家法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用于亿晶光电科技股份有限公司及所属分公司和全资或控股子公司 [3] 内部控制自我评价关注风险 - 组织架构不合理可能导致评价工作缺乏独立性和客观性 [4] - 评价程序方法不科学可能影响结果正确性 [4] - 评价人员不尽责可能未能发现舞弊现象 [4] - 业务技能不足可能导致不恰当判断 [4] 内部控制自我评价原则 - 全面性原则：评价涵盖所有业务事项及设计与运行 [5] - 重要性原则：重点关注重要业务单位 重大事项和高风险领域 [5] - 客观性原则：真实反映内部控制有效性 [5] 组织体系与职责分工 - 董事会对评价报告真实性负责并承担最终责任 [6] - 审计委员会负责组织领导和监督 审定重大缺陷整改意见 [7] - 总经理负责组织实施 提出重点关注事项 审定整改措施 [8] - 内控审计部负责具体执行 编制方案 组织自查 编写报告 跟踪缺陷整改 [9] - 各部门负责本部门自查测试 提出整改方案并配合公司评价 [10] - 各企业落实评价责任 建立监控机制 开展自查并编制报告 [11] 评价内容与方法 - 评价内容围绕控制环境 风险评估等五要素确定 涵盖所有重要营运环节 [13][14] - 评价过程需形成工作底稿 记录要素 风险点 控制措施及证据 [15] - 采用个别访谈 调查问卷 穿行测试 抽样等现场测试方法 [17] - 需获取充分适当证据以合理保证内部控制有效性 [18] - 工作记录和底稿需如实准确反映评价过程 [20] 内部控制缺陷认定标准 - 缺陷分为设计缺陷和运行缺陷 按影响程度分为重大 重要和一般三级 [21] - 重大缺陷指可能导致企业严重偏离控制目标的缺陷组合 [21] - 重要缺陷严重程度低于重大缺陷但仍可能导致偏离目标 [21] - 一般缺陷指除重大和重要缺陷外的其他缺陷 [21] - 重大缺陷由董事会最终认定 需及时采取应对策略 [22][23] 评价报告与披露要求 - 评价报告需分五要素设计 披露评价过程 缺陷认定及整改情况 有效性结论 [25] - 年度报告需包含董事会声明 评价总体情况 依据范围 缺陷认定 整改措施等七项内容 [26] - 报告基准日为12月31日 需在基准日后4个月内报出 [29] - 报告需经董事会批准后对外披露或报送相关部门 [28] 附则与制度管理 - 制度由内控审计部负责解释和修订 [31] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [32] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [33]