核心观点 - 亿晶光电科技股份有限公司制定控股股东和实际控制人行为规则 旨在规范其行为 完善公司治理结构 促进公司健康发展 规则涵盖职责履行 信息披露 独立性维护等方面 [1][2][7] 控股股东和实际控制人职责 - 控股股东和实际控制人应当建立内部控制制度 明确与公司在重大事项方面的决策程序 保证公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场 公司相关工作中的职责 权限和责任追究机制 [3] - 控股股东和实际控制人应当按照合同约定对投入或者转让给公司的资产及时办理产权过户手续 [4] - 控股股东和实际控制人应当维护公司资产完整 不得侵害公司对其法人财产的占有 使用 收益和处分的权利 不得通过共用生产系统 业务体系 商标 专利 非专利技术 无偿或以明显不公平的条件占有 使用 收益或者处分公司的资产 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续等方式影响公司资产完整 [5] - 控股股东和实际控制人应当保证公司人员独立 不得通过行使提案权 表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免或者限制公司董事 高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责 聘任公司高级管理人员在控股股东 实际控制人或者其控制的企业担任除董事 监事以外的其他行政职务 要求公司人员为其无偿提供服务 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬 指使公司董事 高级管理人员以及其他在公司任职的人员作出损害公司利益的决策或者行为等方式影响公司人员独立 [6] - 控股股东和实际控制人及其关联人应当维护公司财务独立 不得通过共用银行账户或借用公司银行账户等金融类账户 或将公司资金以任何方式存入控股股东 实际控制人及其关联人控制的账户 通过借款 违规担保等非经营性方式占用公司资金 将公司财务核算体系纳入控股股东 实际控制人管理系统之内 要求公司为其支付或垫支工资 福利 保险 广告等费用或其他支出 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款 资产转让款 预付款等方式提供资金 要求公司代其偿还债务 要求公司有偿或者无偿 直接或者间接拆借资金给其使用 要求公司委托其进行投资活动等方式影响公司财务独立或占用公司资金 不得以期间占用 期末归还或者小金额 多批次等形式占用公司资金 [7] - 控股股东和实际控制人应当明确承诺 如存在控股股东 实际控制人及其关联人占用公司资金 要求公司违法违规提供担保的 在占用资金全部归还 违规担保全部解除前不转让所持有 控制的公司股份 [8] - 公司董事会建立对控股股东所持股份占用即冻结机制 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结 凡不能以现金清偿的 通过变现股权偿还侵占资产 [9] - 控股股东和实际控制人通过其下属财务公司为公司提供服务的 应当按照法律法规的规定 督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务 监督财务公司规范运作 保证公司存储在财务公司资金的安全 不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务 [10] - 公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利率和控股股东 实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率 [11] - 公司在财务公司的贷款利率原则上应不高于同期商业银行贷款利率和控股股东 实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率 [12] - 财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向控股股东 实际控制人下属上市公司以及其他机构提供同类金融服务所收取的费用 [13] - 控股股东和实际控制人应当维护公司机构独立 维护公司董事会及其专门委员会 经营层 业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作 不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立 调整或者撤销 或对公司董事会及其专门委员会 经营层 业务经营部门或其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响 [14] - 控股股东和实际控制人应当维护公司业务独立 支持并配合公司建立独立的生产经营模式 不得与公司在业务范围 业务性质 客户对象 产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争 维护公司在生产经营 内部管理 对外投资 对外担保等方面的独立决策 支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序 以行使提案权 表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式 通过股东会依法参与公司重大事项的决策 不得利用其对公司的控制地位 谋取属于公司的商业机会 应当采取措施 避免或者消除与公司的同业竞争 [15] - 控股股东和实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策 支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务 不得强令 指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保 控股股东 实际控制人强令 指使或者要求公司从事违规担保行为的 公司及其董事 高级管理人员应当拒绝 不得协助 配合 默许 [16] - 控股股东和实际控制人与公司发生关联交易 应当遵循关联交易程序平等 自愿 等价 有偿的原则 并签署书面协议 不得要求公司与其进行显失公平的关联交易 不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品 服务或者其他资产 不得通过任何方式影响公司的独立决策 不得通过欺诈 虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益 不得造成公司对其利益的输送 [17] 控股股东和实际控制人的信息披露 - 控股股东和实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务 并保证披露信息的及时 公平 真实 准确 完整 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [18] - 控股股东和实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况 配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系 [19] - 通过投资关系 协议或者其他安排共同控制公司的 除按前条规定提供有关信息以外 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容 [20] - 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东 实际控制人 应当及时将委托人情况 委托或者信托合同以及其他资产管理的主要内容书面告知公司 配合公司履行信息披露义务 [21] - 控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作 及时答复公司问询 保证所提供信息 材料的真实 准确和完整 [22] - 控股股东和实际控制人发生控制权变动 对公司进行重大资产重组或者债务重组 经营状况恶化进入破产或者解散程序 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时 应当在该事件发生当日书面通知公司 并配合公司的信息披露工作 前款事件出现重大进展或者变化的 控股股东 实际控制人应当立即将进展或者变化情况 可能产生的影响告知公司 [23] - 前条规定的事件在依法披露前出现该事件难以保密 该事件已经泄漏或者市场出现传闻 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时 控股股东 实际控制人应当立即书面通知公司予以公告 并配合公司的信息披露工作 [24] - 控股股东和实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资 财务预算数据 财务决算数据等未披露信息时 应当做好内幕信息知情人的登记备案工作 并承担保密义务 如果控股股东 实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作 应督促公司按照公平披露原则 在提供信息的同时进行披露 [25] - 除前条规定外 控股股东和实际控制人不得调用 查阅公司未披露的财务 业务等信息 [26] - 公共媒体上出现与控股股东 实际控制人有关 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻 控股股东 实际控制人应当主动了解真实情况 并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证 [27] - 控股股东和实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时 不得提供 传播与公司相关的未披露的重大信息或者提供 传播虚假信息 误导性陈述等 [28] - 控股股东和实际控制人应当将其因各种原因知悉的公司未披露的重大信息予以保密 不得公开或者泄露该信息 不得利用信息牟取利益 [29] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 在该事实发生的次日通知公司 并予公告 [30] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 公司已发行股份的比例每增加或者减少5% 应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书 通知公司并予以公告 [31] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的 应当编制详式权益报告书 符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见 [32] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%时 继续增持股份的 应当采取要约方式进行 发出全面要约或者部分要约 [33] 其他规定 - 控股股东和实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响 [34] - 控股股东和实际控制人应当配合公司通过网络投票 累积投票 征集投票等制度保护其他股东的提案权 表决权等权利 不得以任何理由或方式限制 阻挠其他股东合法权利的行使 [35] - 控股股东和实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行 对于存在较大履约风险的承诺事项 控股股东 实际控制人应当提供履约担保 担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的 控股股东 实际控制人应当及时告知公司 并予以披露 同时提供新的履约担保 [36] - 公司的控股股东 实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的 对公司负有忠实 勤勉义务 [37] - 本规则所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东 本规则所称实际控制人是指通过投资关系 协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [38] - 控股股东 实际控制人对公司子公司采取的行为 适用本规则的规定 [39] - 控股股东 实际控制人直接或者间接控制的法人 非法人组织 控股股东 实际控制人为自然人的 其配偶 子女 第一大股东 上交所认定的其他主体的行为视同控股股东 实际控制人行为 比照本规则的规定 [40] - 本规则未尽事宜 按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 本规则如与日后颁布的法律 法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 [41] - 本规则由公司董事会解释和修改 [42] - 本规则自公司经股东会审议通过起实行 [43]

市值管理基本原则 - 合规性原则 严格遵守法律法规和内部规章制度开展市值管理工作 [1] - 系统性原则 协同各业务体系以系统化方式持续开展市值管理 [1] - 科学性原则 科学研判影响投资价值的关键因素 以提升上市公司质量为基础 [1] - 常态性原则 及时关注资本市场及股价动态 主动开展常态化市值管理 [2] - 诚实守信原则 注重诚信 坚守底线 担当责任 营造健康市场生态 [2] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 证券部为具体执行部门 [2] - 证券部配备金融财务法律专业背景人员 负责市值管理具体事务 [2] - 董事长为市值管理第一负责人 督促执行提升投资价值的董事会决议 [2] - 董事会秘书为直接负责人 负责投资者关系管理和信息披露工作 [3] - 董事及高管需参与投资者关系活动 包括业绩说明会和投资者沟通会 [3] 市值管理实施方式 - 并购重组 适时开展业务以强化主业核心竞争力并拓展业务覆盖范围 [3] - 股权激励与员工持股 建立长效激励机制 强化管理层员工与公司利益一致性 [4] - 现金分红 制定中长期分红规划 增加分红频次 合理提高分红率 [4] - 投资者关系管理 加强日常维护 通过主动活动争取价值认同 [4] - 信息披露 依法披露重大信息 保证信息真实准确完整 [4] - 股份回购 适时开展以促进市值稳定发展 增强投资者信心 [5] - 其他合法合规方式 通过法律法规允许的其他方式开展市值管理 [5] 禁止行为规范 - 不得操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者 [5] - 禁止通过内幕交易 操纵股价等方式牟取非法利益 [5] - 不得对证券交易价格作出预测或承诺 [5] - 股份回购和增持需符合账户使用规范和信息披露规则 [5] - 禁止直接或间接披露涉密项目信息 [5] 监测预警与应急措施 - 股价短期连续或大幅下跌时需及时分析波动原因并发布澄清公告 [5] - 通过投资者说明会 路演等方式积极与投资者沟通传递公司价值 [5] - 在符合条件时制定并实施股份回购计划 [5] - 推动控股股东 董事等实施股份增持或延长锁定期等措施 [6] - 股价下跌情形包括20个交易日内累计跌幅达20%或收盘价低于最近一年最高价的50% [6]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面或不实报道 社会不良传言 影响投资者取向及股价波动的信息 其他可能产生重大影响的事件信息 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 [1] 管理组织体系与职责 - 设立舆情管理工作领导小组 由董事会领导 董事长任组长 董事会秘书任副组长 其他高管及部门负责人任组员 [1] - 工作组职责包括制定完善制度 决定启动终止处理工作 评估影响及拟定方案 协调对外宣传 上报监管机构等 [2] - 证券部及市场与品牌部分别负责舆情信息采集 借助监测系统收集分析核实重大舆情 跟踪股价变动 汇报工作组及监管部门 [2] - 子公司及相关部门需配合信息采集 通报经营审查中发现的舆情 根据事件性质配合应对工作 [2] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情（传播范围广 严重影响形象或经营活动 造成损失或股价变动）和一般舆情 [3] - 处理原则包括快速反应迅速行动 协调宣传真诚沟通 勇敢面对主动承担 系统运作有效解决 [4] - 报告流程要求各部门知悉舆情后立即汇总并向董事会秘书报告 董事会秘书组织调查判断严重性 一般舆情报组长 重大舆情报工作组并提出方案 [4] - 需进一步核实的应第一时间应急反应 涉及不稳定因素时及时报告监管部门 工作组决策后采取处理措施并报告监管部门 [4] 重大舆情应对措施 - 一般舆情由董事会秘书和市场与品牌部负责人灵活处理 [5] - 重大舆情需工作组召开会议决策部署 包括启动应急预案调查核实 发布澄清公告 加强投资者沟通稳定市场 必要时对编造传播虚假信息的媒体采取法律手段 [6] 责任追究规定 - 未执行制度造成损失的人员将根据情节轻重给予批评警告罚款直至解除职务的处分 并承担损害赔偿责任 [6] - 知情人员对舆情及处理措施负有保密义务 不得私自公开或泄露 不得利用信息进行内幕交易 违反者将受处分 构成犯罪的追究法律责任 [6] - 关联人或中介机构违反保密义务擅自披露信息致使公司遭受质疑或损失 公司保留追究法律责任的权利 [6] - 媒体编造传播虚假信息造成恶劣影响或损失 公司保留追究法律责任的权利 [6] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件和《公司章程》执行 相抵触时以法律法规或章程为准 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议批准后生效 [7]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作和防范内幕交易，修订内幕信息知情人登记管理制度，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所规则等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构需确保档案真实、准确和完整，董事长承担主要责任，董事会秘书及证券部负责登记、报送及日常管理工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件 [2] - 具体范围涵盖28类情形，例如经营方针重大变化、重大投资行为、5%以上股东持股变动、重大诉讼、业绩数据、会计政策变更及证监会认定的其他重要信息 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，范围涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东、实际控制人、参与重大事件的中介机构人员、因亲属关系获知信息者及政府部门工作人员等 [4] 登记备案要求 - 内幕信息知情人档案需按标准格式填报，由证券部汇总登记，各部门需指定专人记录知情人名单、知悉时间、地点及方式等信息并及时报送 [5][6] - 涉及重大事项如收购、资产重组时，需额外制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在信息披露后5个交易日内报送上交所 [6] - 档案及备忘录需自记录日起保存10年，且需及时补充完善 [6] 外部信息使用人管理 - 公司向外部单位报送内幕信息时，需将接收单位及相关人员作为内幕知情人登记备案，并要求其签署保密承诺 [7][10] - 外部单位不得泄露或利用内幕信息买卖公司证券，相关保密材料由证券部统一保管10年 [7][8] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人需履行保密责任，不得泄露信息或建议他人买卖证券，且需将知情人范围控制到最小 [8] - 违反制度者将按公司奖惩制度处理，涉嫌违法者将移交行政机关或司法机关，公司需在2个工作日内将处理结果报送监管机构 [9]

核心观点 - 公司修订金融衍生品交易业务管理制度 旨在规范金融衍生品交易行为 防范交易风险 所有交易均基于实需背景 以规避价格波动风险为目的 [1][2] 金融衍生品定义与适用范围 - 金融衍生品包括期货 期权 远期 互换等产品或组合 基础资产涵盖证券 指数 利率 汇率 货币 商品等 可采用实物交割或现金差价结算 杠杆或信用交易方式 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 未经公司同意 控股子公司不得操作该业务 [2] 业务操作原则 - 公司不进行单纯投机和套利为目的的交易 所有交易均建立在实需背景下 以规避和防范价格波动风险为目的 [2] - 只允许与经中国人民银行及金融监督管理局批准具有业务经营资格的金融机构进行交易 [2] - 严格控制交易种类及规模 必须以公司或控股子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 不得使用募集资金直接或间接进行交易 需具有相匹配的自有资金 严格控制资金规模 不得影响正常经营 [3] 审批权限 - 董事会或股东会为审批机构 需编制可行性分析报告提交董事会审议 [3] - 出现以下情形需提交股东会审议：交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 或从事不以套期保值为目的的交易 [3] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内交易范围 额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 [4][5] - 董事会授权经营层负责业务运作和管理 签署相关协议及文件 [5] 业务管理与内部操作流程 - 财务部为主管部门 负责拟定交易管理方案草案 执行交易 申请授信额度等 [5] - 证券部负责拟定议案 提交审批 履行信息披露 [5] - 内控审计部负责审查和监督业务实际运作情况 [5] - 内部操作流程包括：财务部研究基础资产价格变动趋势 提出操作方案 财务负责人审核评估风险 咨询金融机构报价 填制审批单并履行审批 提交申请书并签署合约 登记交易记录 跟踪交易状态 安排交割资金 定期出具业务报表 及时报告情况 [5] 信息隔离与保密措施 - 所有业务相关人员须遵守保密制度 不得泄露业务方案 交易情况 结算情况 资金状况等信息 [6] - 交易操作环节相互独立 人员相互独立 不得由单人负责全部流程 由内控审计部监督 [6] 内部风险报告制度及风险处理程序 - 财务部需及时与金融机构进行结算 [6] - 当标的资产价格剧烈波动时 财务部应及时分析并上报财务负责人 [6] - 当出现重大风险或可能出现重大风险时 财务部需提交分析报告和解决方案 并向证券部或董事会秘书报告 达到披露标准时需及时公告 [6][7] - 内控审计部对风险报告制度及处理程序执行情况进行监督 董事会审计委员会需督导至少每半年进行一次检查 [6][7] 信息披露 - 公司需按监管规定披露金融衍生品业务信息 在董事会或股东会审议后公告决议 并以专项公告形式披露交易具体情况 [7] - 交易计划 交易资料 交割资料等业务档案由财务部保管10年 开户文件 交易协议 授权文件等原始档案保管15年 [7] 责任追究 - 对于违反法律法规或内部规章开展交易 或疏于管理造成重大损失的相关人员 公司将按有关规定严肃处理 并追究责任 [7] - 对于上报虚假信息 隐瞒资产损失 未按要求及时报告或不配合监管工作的 将追究相关责任人责任 [8]

核心观点 - 公司修订分、子公司管理制度 旨在建立规范的管理控制机制 维护投资者利益并促进规范运作 [1] - 制度明确分、子公司的定义 管理目标及股东权利 强调风险控制和整体运作效率 [1][2] - 通过职能部门分工 股东派出人员管理 经营战略协调 财务监督 重大决策流程及信息披露等实现全面管控 [2][7][8][9][10][11] 管理机构 - 战略投资部作为归口管理部门 负责子公司设立终止可行性研究 股权登记及变动审查 重大事项日常监督及档案管理 [2] - 财务部行使财务监督权 负责会计并表及财务信息收集 对经营活动动态跟踪 [2] - 内控审计部负责定期及不定期审计工作 董事会办公室负责信息披露 [2] 股东派出人员管理 - 股东派出人员包括委派到子公司的股东代表 董事 监事及高级管理人员 [2][3] - 派出人员需符合任职条件 包括熟悉业务 无重大处罚记录 有履职能力等 [4] - 不符合任职条件的情形包括《公司法》禁止条款 市场禁入 关联关系妨碍独立履职等 [4] - 派出人员通过总经理推荐 总经理办公会审议 董事长审批 战略投资部办理推荐公文等程序委派 [5] - 变更程序包括辞职 工作调动 不胜任 违反承诺及任期届满连任等情形 [5] - 派出人员需接受岗前培训 熟悉法律法规及公司管理制度 [6] - 职责包括督促合规经营 执行公司战略 维护公司利益 事先沟通审议事项等 [7] - 需提交年度述职报告 接受考核 连续两年不符合要求将被撤换 [8] 经营战略管理 - 子公司需在经营范围内依法经营 建立健全管理制度并报备 [8] - 公司有权查阅子公司会议记录 决议 财务资料等文件 [8] - 子公司需定期汇报经营情况 发展战略与公司整体协调一致 [8] - 分公司无独立资产处置权 对外筹资权 担保权及投资权 资产处置需事先书面报告并经批准 [9] 财务管理 - 子公司与公司实行统一会计制度和政策 [9] - 建立财务负责人委派制度 派出人员报酬及人事关系由战略投资部管理 [9] - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [9] - 子公司年度利润分配预案需报战略投资部并经总经理办公会批复 [9] - 需定期报送月度 季度及年度财务报表和预算报告 [9] 重大决策管理 - 子公司审议重大事项前需向公司汇报并通知董事会秘书 需经批准方可提交审议 [10] - 未经批准不得借支资金 提供担保 对外融资和投资 [10] - 投资决策需经过可行性论证 总经理办公会讨论 审批表签署 上报战略投资部 公司董事会或股东会审议等程序 [10] 信息披露 - 子公司董事长为信息提供第一责任人 可确定总经理为具体负责人 [11] - 不得以公司名义披露信息 [11] - 需通过电子邮件 传真或专人送达方式向董事会办公室提供重大信息 并抄送战略投资部及财务部 [11] - 需及时提供重大信息 确保真实准确完整 不得擅自泄露内幕信息 [11] - 公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》适用于子公司 [11] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对分、子公司实施审计监督 包括经济效益 工程项目 经济合同 制度及任期审计等 [12] - 分、子公司需配合审计 执行经批准的审计意见和决定 [12][13] - 公司《内部审计管理制度》适用于分、子公司 [12] 档案管理 - 建立公司及分、子公司两级档案管理制度 分、子公司存档需同时报战略投资部存档 [13] - 档案收集范围包括证照 治理资料 重大事项等 [13] 附则 - 制度由董事会解释和修订 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [13] - 自董事会审议通过之日起实施 [14]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门、公司董事和董事会、高级管理人员、总部各部门及各分公司和子公司负责人、控股股东和持股5%以上大股东及其他负有信息披露职责的部门和人员 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露及时公平和内容真实准确完整 [2] - 信息披露需在规则规定期限内进行 不得有意选择披露时点 [2] - 信息需同时向所有投资者公开披露 确保平等获取 不得提前泄露 [3] - 披露内容需完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 [3] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得进行选择性披露或市场操纵 [3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [4] - 需关注媒体报道和传闻 及时核实并澄清可能产生较大影响的情况 [4] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或泄露信息或买卖公司证券 [4] - 暂缓或豁免披露需遵守相关规定 [4] 信息披露方式 - 披露需报送上交所登记并在指定媒体发布 网站和报刊披露需符合规定 公司网站及其他媒体发布不得先于指定媒体 [5] - 信息披露文件需采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准 [6] - 信息披露文件需报送证券监管部门并置备于公司住所供公众查阅 [5] 定期报告内容要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露 [6] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及变动情况、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事和高级管理人员任职情况及持股变动和年度报酬、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及影响、财务会计报告和审计报告全文等 [9] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及变动情况及股东总数和前十大股东持股情况和控股股东及实际控制人变化情况、管理层讨论与分析、重大诉讼仲裁等事件及影响、财务会计报告等 [9] - 公司需充分披露可能对公司核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息 [7] 定期报告编制和审议程序 - 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议 [7] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合规定及内容是否真实准确完整反映实际情况 [7] - 董事无法保证定期报告内容真实性准确性完整性或有异议的应在董事会审议时投反对票或弃权票 [7] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性准确性完整性或有异议的应在审核时投反对票或弃权票 [7] - 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容或有异议的应在书面确认意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 [8] 业绩预告和快报要求 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上、利润总额或净利润或扣非前后净利润孰低者为负值且扣除无关收入后营业收入低于1亿元、期末净资产为负等情形时 需在会计年度结束后1个月内进行预告 [8] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上情形时 需在半年度结束后15日内进行预告 [8] - 公司可在定期报告公告前披露业绩快报 在向有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密、业绩泄露或传闻导致交易异常波动、拟披露第一季度业绩但上年度年报尚未披露等情形时应当及时披露业绩快报 [10] - 业绩快报需包括本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣非后净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标 [10] - 业绩快报差异幅度达到20%以上或净利润、扣非后净利润或期末净资产发生方向性变化时需及时披露更正公告 [11] 财务会计报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告财务会计报告在拟依据半年度财务数据派发股票股利或进行公积金转增股本或弥补亏损等情形时应当经过审计 季度报告财务资料无须审计 [11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [11] - 需按照中国证监会第14号编报规则要求 在报送定期报告同时向上交所提交董事会专项说明、独立董事意见、会计师事务所专项说明等文件 [12] - 非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关规定的 需对有关事项进行纠正并及时披露经纠正的财务会计资料和审计报告或专项鉴证报告 [13] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响、开展股权激励回购股份重大资产重组等、法院裁决禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、主要资产被查封扣押冻结、主要银行账户被冻结、预计经营业绩亏损或大幅变动、主要或全部业务停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策会计估计变更、前期信息披露存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正、公司涉嫌犯罪被立案调查或受到刑事处罚重大行政处罚、控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施、除董事长或总经理外的其他董事高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上等 [14][15][16] - 变更公司名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需立即披露 [16] - 经营方针和经营范围发生重大变化、董事会就发行新股可转换债券优先股公司债券等融资方案形成决议、收到发行融资申请或重大资产重组事项审核意见、生产经营情况外部条件或生产环境发生重大变化、订立重要合同可能产生重大影响、董事总经理董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘、法院裁定禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化、获得对当期损益产生重大影响的额外收益等情形需及时披露 [16] 可转换公司债券信息披露 - 发生可能对可转换债券交易价格产生较大影响的重大事项时需及时披露 包括证券法规定的重大事项、因配股增发送股派息分立减资等原因调整或修正转股价格、未转换面值总额少于3000万元、公司信用状况发生重大变化、担保人发生重大资产变动或重大诉讼或涉及合并分立等、资信评级机构出具信用评级结果等 [17] - 需在付息日前3至5个交易日内披露付息公告 期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告 开始转股前3个交易日披露实施转股公告 [17] - 需持续关注赎回条件是否满足 预计满足时在5个交易日前披露提示性公告 满足当日决定是否赎回并于次一交易日披露 [18] - 需在满足回售条件的次一交易日披露回售公告 并在满足后每个交易日披露1次回售提示性公告 回售期结束后公告回售结果及其影响 [18] - 变更募集资金用途时需在股东会通过决议后20个交易日内赋予持有人1次回售权利 回售提示性公告至少发布3次 [18] - 需在转换期结束的20个交易日前至少发布3次提示性公告 提醒停止交易或转让事项 [18] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序需由总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时组织编制 审计委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅和披露工作 [23] - 临时报告编制审议披露程序需由董事会秘书及时组织编制 经审核后提交董事长批准 由董事会秘书负责披露工作 涉及收购出售资产关联交易公司合并分立等重大事项需先提请董事会股东会审议 [24] - 重大事件报告传递审核披露程序需由董事高级管理人员等知情人第一时间报董事会秘书及证券部 由董事会秘书呈报董事长 董事长立即向董事会报告并督促披露工作 [25] - 披露前审查程序需由提供信息的相关部门及责任人认真核对资料并通报董事会秘书 证券部草拟文件 董事会秘书进行合规性审查 董事长签发或授权签发 董事会秘书或证券事务代表报送上交所 [25] 信息披露事务管理 - 董事需勤勉尽职保证信息披露内容真实准确完整 [26] - 董事会秘书为信息披露业务负责人 负责组织和协调披露事宜 证券事务代表协助履行职责 [26] - 高级管理人员及经营管理层需及时以书面形式向董事会报告公司经营对外投资重大合同签订执行资金运用和盈亏情况 保证报告真实及时完整 [26] - 审计委员会需对董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [27] - 信息披露管理制度由董事会负责实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责协调 [28] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规和制度规定 董事高级管理人员需勤勉尽责关注披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [28] - 董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [28] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [28] - 需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员需支持配合其工作 [28] - 向特定对象发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时提供信息 配合履行信息披露义务 [28] - 股东实际控制人发生持有5%以上股份或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务情况发生较大变化、法院裁决禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、拟进行重大资产或业务重组等事件时需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 [28] - 各部门及各分公司控股子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人作为指定联络人向董事会秘书或证券部报告信息 [29] - 派驻控参股子公司的董事监事高级管理人员需及时向公司证券部报告所知悉的重大事项 [29] 信息披露文件管理 - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理 记录董事高级管理人员及其他信息披露义务人履行职责情况 记录需由记录人和被记录人共同签字保存 [29] - 信息披露文件保存期限不得少于10年 [29] - 借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 办理借阅手续并及时归还 [30] 内幕信息管理 - 内幕信息及其知情人管理纳入信息披露事务管理工作体系 [31] - 董事总经理董事会秘书其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [31] - 董事高级管理人员及其他知情人员在信息披露前需将知情人控制在最小范围内 不得泄露内幕消息或进行内幕交易或配合他人操纵股票价格 [31] - 尚未披露的信息难以保密或已经泄露或公司股票价格明显异常波动时需立即披露 [31] 财务管理和内部控制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度规定 确保财务信息真实准确 [32] - 实行内部审计制度 配备专职审计人员 对财务管理和会计核算进行内部审计监督 [32]

核心观点 - 公司修订内部审计管理制度以加强内部控制规范化和审计职能独立性 明确审计目标包括合规性、经营效率、资产安全和信息披露真实性 [2] - 内控审计部直接对董事会审计委员会负责 具有独立监督权 可自主确定审计项目并获取全范围审计权限 [3][5][8] - 审计范围覆盖公司及所有子公司 重点检查内部控制有效性、财务数据合规性及重大事项如募集资金使用、关联交易等 [3][6][7] 审计目标与定义 - 内部审计定义为对公司内部控制有效性、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 依据国家法律法规和公司制度执行 [2] - 内部控制目标包括确保遵守国家法规、提升经营效率、保障资产安全及保证信息披露真实准确完整 [2] 组织架构与人员 - 内控审计部为审计委员会日常工作机构 子公司需设置内审机构或专职人员并接受总部业务指导 [3] - 审计负责人需经审计委员会一致同意后由董事会任免 审计人员需保持独立性并回避利害关系 [3][4] 审计职责与权限 - 审计委员会需指导内审制度实施 每半年检查重大事项如募集资金使用、大额资金往来等 并向董事会报告 [5][7] - 内控审计部需每季度向审计委员会报告工作 年度提交审计报告 并对内部控制缺陷督促整改 [6] - 审计权限包括自主确定项目、查阅所有资料、封存可疑文件及提出处分建议 [8] 审计程序与执行 - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交 审计项目需提前三日通知被审计单位 [9] - 审计流程包括成立小组、签发通知、实施审计、提交报告及决定复议 被审计单位需每月提交整改报告 [9][10] - 审计档案需保存至少十年 审计过程需确保证据充分性和工作底稿完整性 [10] 质量控制与罚则 - 审计需符合国家法规 取证需全面且需逐级审核报告 内控审计部可制定具体审计规程 [10] - 对拒绝审计、转移资产、弄虚作假等行为可提出警告或行政处分 构成犯罪的移交司法机关 [12][15]

制度制定背景与目的 - 为提高公司规范化运作水平并增强年报信息披露质量 包括真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 加大对年报信息披露责任人的问责力度 提升透明度 [1] - 依据《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规制定 [1] 适用范围与原则 - 适用于公司董事 高级管理人员 分子公司负责人 控股股东 实际控制人及其他相关人员 [1] - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 强调过错与责任相适应及责任与权利对等 [1] 责任认定情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所信息披露规则或公司内部控制制度造成信息披露重大差错 [2] - 未按信息披露规程办事或沟通不及时导致重大失误 [2] - 其他个人原因造成的重大信息披露差错 [2] 从重处理情形 - 因个人主观因素导致情节恶劣 后果严重或影响较大 [2] - 存在打击报复 干扰调查或不执行董事会处理决定的行为 [2] - 董事会认定的其他应从重或加重处理情形 [2] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生或主动纠正挽回大部分损失 [3] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成差错 [3] - 董事会认定的其他从轻 减轻或免于处理情形 [3] 责任追究程序 - 证券部在董事会秘书领导下收集资料并提出处理方案 报董事会批准 [2] - 处理前需听取责任人陈述和申辩意见 [3] 责任追究形式 - 包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 [3][6] - 涉及经济处罚 赔偿损失 解除劳动合同及移交司法机关处理 [4][6] - 对董事及高级管理人员可附带经济处罚 金额由董事会确定 [4] 制度执行与适用 - 季度报告和半年度报告的信息披露差错责任追究参照本制度执行 [5] - 制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日起施行 [5] - 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规及公司章程为准 [5]

总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构 规范投资者关系管理 加强信息沟通并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 投资者关系管理通过股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 增进投资者了解 提升公司治理水平和整体价值 实现尊重 回报和保护投资者的目标[1] - 投资者关系管理遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 要求依法开展 平等对待所有投资者 主动沟通并注重诚信[1][2] 投资者关系管理的内容和方式 - 投资者沟通内容涵盖公司发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会治理 文化建设 股东权利行使方式 诉求处理信息 风险挑战及其他相关信息[3] - 公司通过官网 新媒体平台 电话 传真 邮箱 投资者教育基地及交易所网络平台等多渠道开展投资者关系管理 并采用股东会 说明会 路演 分析师会议 接待来访等方式方便投资者参与[2] - 信息披露必须第一时间在指定报纸《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站公布 其他公共传媒不得先于指定渠道 且不得以新闻发布替代公告[3] - 公司与投资者沟通的具体方式包括设立官网投资者专栏 新媒体平台公示 专设咨询电话传真 定期网络交流 现场参观座谈及召开投资者说明会等 其中说明会需董事长或总经理出席并采用直播方式[4][5] - 公司支持投资者依法行使股东权利 配合投资者保护机构活动 并承担投资者诉求处理的首要责任 依法及时答复[6] 投资者关系管理工作的组织与实施 - 董事会秘书负责投资者关系管理工作 证券部为管理部门 控股股东 实际控制人及董事高管需提供便利条件[7] - 投资者关系管理职责包括拟定制度 组织活动 处理咨询投诉 管理渠道平台 保障股东权利 配合投资者保护工作 统计分析投资者构成及开展改善关系的活动[7] - 公司建立内部协调机制和信息采集制度 证券部归集各部门及分子公司生产经营 财务 诉讼等信息 各部门需积极配合[7] - 公司禁止在投资者关系活动中透露未公开重大信息 发布误导性信息 选择性披露 预测股价 未授权发言 不公平对待中小股东及违反信息披露规定的行为[8] - 投资者关系管理人员需全面了解公司及行业 具备公司治理 财务会计等专业知识 良好的沟通协调能力及诚信品行[8] - 公司可定期对董事 高管和员工开展投资者关系管理培训 鼓励参加监管机构及行业协会的相关培训[9] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 若与法规或章程冲突则以法规章程为准[9][10] - 本制度由董事会制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起实施[10]