核心财务表现 - 营业总收入11.81亿元，同比下降46.05%[1][2] - 归母净利润-1.53亿元，同比改善67.54%[1] - 第二季度营业总收入5.73亿元，同比下降51.62%[1] - 第二季度归母净利润-9936.06万元，同比改善61.61%[1] 盈利能力指标 - 毛利率0.53%，同比提升106.32个百分点[1] - 净利率-15.05%，同比改善39.88个百分点[1] - 扣非净利润-1.5亿元，同比改善68.27%[1] - 营业收入下降主因组件销售量及销售单价同比下降[2] 成本费用结构 - 三费总额1.59亿元，占营收比13.43%，同比上升49.51%[1] - 销售费用同比下降30.61%，因销售服务费及佣金减少[3] - 管理费用同比下降11.44%，因日常行政费用减少[3] - 财务费用同比下降17.37%，因汇兑收益增加[4] - 研发费用同比下降79.41%，因研发投入减少[5] 现金流与资产质量 - 每股经营性现金流0.02元，同比大幅增长3225.66%[1][5] - 货币资金11.06亿元，同比增长8%[1] - 应收账款8.18亿元，同比下降21.07%[1] - 经营性现金流改善主因绩效激励制度考核支付职工现金减少[5] 资本结构与负债 - 有息负债25.76亿元，同比增长16.3%[1] - 一年内到期非流动负债同比增加154.69%，因长期借款重分类[2] - 长期借款同比下降81.76%，因重分类至短期负债[2] - 流动比率0.89，需关注债务结构[7] 特殊项目变动 - 应收款项融资同比激增323.86%，因未背书可终止确认应收票据增加[1] - 其他非流动资产同比暴增4073.52%，因预付项目施工费增加[2] - 其他应收款同比下降57.53%，因保证金退回[2] - 预付款项同比下降40.11%，因预付材料款减少[2]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日 共有5个机构投资者持有亿晶光电A股股份 合计持股量达2.65亿股 占公司总股本的22.37% [1] - 机构投资者包括深圳市唯之能源有限公司 深圳禾勤投资实业合伙企业(有限合伙) BARCLAYS BANK PLC J.P.Morgan Securities PLC-自有资金 泓德裕康债券A [1] - 机构持股比例较上一季度上涨0.85个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本期较上一季度新增1个公募基金披露持仓 为泓德裕康债券A [1]

行业概况 - 2025年1-6月国内光伏新增装机规模212.2GW，同比增长107.1%，其中第二季度新增装机152.5GW，环比增长155.4% [3] - 全球光伏需求保持稳定增长，预计2025年全球新增光伏装机可能出现年度下滑，欧洲市场预计2025年新增装机同比下降15% [3] - 2025年上半年国内多晶硅产量59.6万吨，同比下降43.8%，硅片产量316.0GW，同比下降21.4%，电池片产量334.0GW，同比增长7.7%，组件产量310.0GW，同比增长14.4% [4] - 组件库存从2025年初51.0GW下降至5月末24.8GW，欧洲组件库存从44.6GW下降至38.5GW [4] - 行业面临低价竞争和产能过剩，2023-2025年第一季度光伏设备行业平均有息负债率分别为17.2%、21.6%、23.1%，ROE分别为14.7%、-5.4%、-0.6% [5] - 2025年上半年央国企组件采购定标容量100.5GW，其中N型组件占比91.2%，BC、HJT组件定标量超3.6GW，占比约3.6% [6] 公司经营 - 公司2025年上半年营业收入11.81亿元，同比下降46.05%，营业成本11.75亿元，同比下降50.45% [2][14] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1.53亿元，上年同期亏损4.70亿元，经营活动产生的现金流量净额2862.31万元，同比增长3218.65% [2] - 公司总资产58.75亿元，较上年度末下降4.49%，归属于上市公司股东的净资产2.86亿元，较上年度末下降34.21% [2] - 公司通过电力市场化交易实现余电增收291.4万元，辅材平均降本0.005元/W，通过工艺优化裂片率降低约0.4% [11] - 研发费用1194.14万元，同比下降79.41%，主要因研发投入减少 [14] 技术研发 - 公司量产组件最高功率达735W，最高效率达23.8% [10] - 电池转化效率提升0.2%，组件功率增益5-8W，CTM提升0.2% [12] - 在无银化及无主栅技术领域取得突破，完成BC组件及采用0BB技术的HJT组件相关认证 [12] - 推出阳台光伏离网与并网双系统解决方案，针对分布式光伏市场 [13] 产能布局 - 公司拥有常州、滁州两大生产制造基地，具备与高效太阳能组件产能相适配的高效太阳能电池产能 [7] - 主营业务为高效晶体硅太阳能电池、组件的研发、生产和销售，产业链延伸至光伏电站领域 [7] - 采用"产销结合"经营模式，按照"以销定产"及"安全库存"并行的生产管理模式 [10] 风险因素 - 控股股东唯之能源持有的2亿股无限售流通股被司法拍卖，若至少两批被同一竞买人拍得可能导致公司控制权变更 [18] - 公司下属子公司涉及诉讼、仲裁案件共计35起，其中作为被告/被申请方的案件29起，诉讼金额合计1.35亿元 [17][22] - 国际争端与贸易保护主义抬头，汇率波动增加出口企业汇兑损失，海运及海外仓储成本上升 [17] - 欧盟通过《净零工业法案》将进口关税从6%上调至10%，要求提供全生命周期碳足迹溯源报告 [17]

财务表现 - 营业收入同比下降46.05%至11.81亿元，上年同期为21.89亿元[1] - 归属于上市公司股东的净亏损为1.53亿元，较上年同期4.70亿元亏损有所收窄[1] - 总资产减少4.49%至58.75亿元，归属于上市公司股东的净资产下降34.21%至2.86亿元[1] - 经营活动产生的现金流量净额大幅改善至2862.31万元，同比增长3218.65%[1] 股东结构 - 股东总数为79,770户，无优先股股东[1] - 深圳市唯之能源有限公司为第一大股东，持股比例16.90%，持有2亿股且全部处于冻结状态[2] - 前十大股东中包含两家境外机构：BARCLAYS PLC持股0.49%和J.P. Morgan Securities PLC持股0.33%[2] - 自然人股东持股比例均低于1%，最高为崔向前持股0.75%[2] 公司治理 - 董事会秘书陈江明与证券事务代表王悦联系方式一致，办公地址位于江苏省常州市金坛区[1] - 报告期内未披露重要事项或经营重大变化[2] - 前十大股东关联关系不明确，公司表示未知是否存在一致行动人[2]

交易目的与背景 - 公司及下属子公司因出口业务存在美元、欧元、日元等外币兑换需求 需防范汇率波动对经营业绩的不利影响并提高外汇资金使用效率 [1] - 外汇衍生品交易以套期保值为目的 不进行单纯投机和套利交易 [1] 交易规模与期限 - 交易金额任意时点最高余额不超过等值30,000万美元 [1][2] - 交易期限自2025年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月 [2] 交易方式与资金安排 - 交易方式包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换等金融合约业务 [1] - 资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [1] - 保证金使用自有资金或抵减金融机构授信额度 [2] 审议程序 - 该事项已于2025年8月25日经第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过 [2] - 尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] 会计处理依据 - 公司将依据《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》和《企业会计准则第37号》进行会计核算处理 [4] - 相关交易业务将在定期报告中披露 [4] 交易影响 - 通过锁定汇率规避外汇波动 有助于控制经营业绩风险并提升财务稳健性 [4]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，删除"监事"和"监事会"相关描述，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司章程全文统一将"股东大会"表述改为"股东会" [1] - 公司法定代表人改由股东会选举执行事务的董事担任，董事长为执行事务董事，法定代表人辞任需在30日内确定新人选并办理变更登记 [3] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，符合规定股东还可查阅公司会计账簿和会计凭证 [6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事及高级管理人员违规行为提起诉讼 [10] - 控股股东及实际控制人需遵守9项具体规定，包括不得占用公司资金、不得强令违规担保、不得从事内幕交易等 [12][15] 会议及表决机制变更 - 股东会临时会议召开情形中，"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出临时提案（原为3%） [19] - 股东会特别决议事项新增"向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%"的情形 [24] 董事任职及责任强化 - 董事任职禁止情形新增"被宣告缓刑的自缓刑考验期满未逾2年"及"被人民法院列为失信被执行人" [29] - 明确董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失的也需承担责任 [34] - 新增股东会可决议解任董事条款，无正当理由解任需予赔偿 [33] 财务及交易管控 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需经股东会决议或董事会按授权决议 [5] - 对外担保审批标准调整为：担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%，或一年内担保金额超过总资产30%需经股东会审议 [18] - "购买或出售资产"交易若连续12个月累计超过最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [17]

内部控制自我评价管理制度核心观点 - 公司为加强内部控制自我评价工作制定全面管理制度 旨在确保内部控制有效运行并及时发现改进缺陷 [1] - 制度明确内部控制自我评价的定义 涵盖设计有效性和运行有效性 适用于公司及所有下属企业 [1][3] - 建立完整的组织体系 明确董事会 审计委员会 总经理 内控审计部及各部门的职责分工 [6][7][8][9] - 规定年度评价程序包含方案制定 自查 现场检查 报告编制与审议 缺陷整改跟踪等九个步骤 [16] - 采用定量与定性相结合的标准将内部控制缺陷分为重大 重要和一般三个等级 [21][22][23] 制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》等国家法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用于亿晶光电科技股份有限公司及所属分公司和全资或控股子公司 [3] 内部控制自我评价关注风险 - 组织架构不合理可能导致评价工作缺乏独立性和客观性 [4] - 评价程序方法不科学可能影响结果正确性 [4] - 评价人员不尽责可能未能发现舞弊现象 [4] - 业务技能不足可能导致不恰当判断 [4] 内部控制自我评价原则 - 全面性原则：评价涵盖所有业务事项及设计与运行 [5] - 重要性原则：重点关注重要业务单位 重大事项和高风险领域 [5] - 客观性原则：真实反映内部控制有效性 [5] 组织体系与职责分工 - 董事会对评价报告真实性负责并承担最终责任 [6] - 审计委员会负责组织领导和监督 审定重大缺陷整改意见 [7] - 总经理负责组织实施 提出重点关注事项 审定整改措施 [8] - 内控审计部负责具体执行 编制方案 组织自查 编写报告 跟踪缺陷整改 [9] - 各部门负责本部门自查测试 提出整改方案并配合公司评价 [10] - 各企业落实评价责任 建立监控机制 开展自查并编制报告 [11] 评价内容与方法 - 评价内容围绕控制环境 风险评估等五要素确定 涵盖所有重要营运环节 [13][14] - 评价过程需形成工作底稿 记录要素 风险点 控制措施及证据 [15] - 采用个别访谈 调查问卷 穿行测试 抽样等现场测试方法 [17] - 需获取充分适当证据以合理保证内部控制有效性 [18] - 工作记录和底稿需如实准确反映评价过程 [20] 内部控制缺陷认定标准 - 缺陷分为设计缺陷和运行缺陷 按影响程度分为重大 重要和一般三级 [21] - 重大缺陷指可能导致企业严重偏离控制目标的缺陷组合 [21] - 重要缺陷严重程度低于重大缺陷但仍可能导致偏离目标 [21] - 一般缺陷指除重大和重要缺陷外的其他缺陷 [21] - 重大缺陷由董事会最终认定 需及时采取应对策略 [22][23] 评价报告与披露要求 - 评价报告需分五要素设计 披露评价过程 缺陷认定及整改情况 有效性结论 [25] - 年度报告需包含董事会声明 评价总体情况 依据范围 缺陷认定 整改措施等七项内容 [26] - 报告基准日为12月31日 需在基准日后4个月内报出 [29] - 报告需经董事会批准后对外披露或报送相关部门 [28] 附则与制度管理 - 制度由内控审计部负责解释和修订 [31] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [32] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [33]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息收集和管理 确保及时准确披露 维护投资者权益 [1] - 制度明确报告义务人范围 报告内容标准及程序要求 强调信息真实性 准确性和完整性责任 [2][4][5][6][7] - 董事会办公室负责信息披露管理 董事会秘书为直接责任人 实行实时报告和多形式传递机制 [8][9][10][11] 报告义务人 - 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其一致行动人 [2] - 涵盖公司董事 高级管理人员 各部门及下属公司负责人 [2] - 包含委派至参股公司的董事 监事及高级管理人员 以及指定联络人和其他可能获取重大信息的人员 [2] 重大信息范围 - 交易类信息需报告标准：资产总额占最近审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且超1000万元 [4] - 交易利润占最近年度净利润10%以上且超100万元 或交易标的营业收入占公司收入10%以上且超1000万元 [5] - 涉及对外投资 衍生品交易 投资基金合作 财务资助 对外担保等所有相关事项 [5] - 关联交易要求：与自然人交易超30万元 或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [6] - 诉讼仲裁标准：涉案金额超1000万元且占净资产一定比例 或涉及股东会董事会决议无效等 [6] - 包括经营方针变化 重大资产购买出售 债务违约 重大亏损 外部环境变化等经营类信息 [6][7] - 涵盖股权变动 激励回购 资产重组 股东股份质押冻结 业务停顿 会计政策变更等 [7] - 涉及处罚调查 人员变动 安全事故及其他可能影响股价的事项 [7] 信息报告程序 - 报告人需第一时间以电话 传真 邮件或OA等方式向董事会秘书报告 [9] - 需提供书面报告 相关协议 政府批文 法律文书及中介机构意见等材料 [10] - 实行实时报告制度 形式包括书面 电话 邮件 会议纪要和OA流程 [10] - 报告传递程序：经办人员报告 组织编写材料 董事会秘书审核评估 董事长审定或董事会审批 [10] 责任与管理 - 董事会统一领导信息披露 董事长为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 [8] - 各部门及下属公司为信息披露报告部门 需向董事会办公室报告信息 [9] - 高级管理人员负有督促其他报告人履行信息报告职责的义务 [9] - 未履行报告义务导致违规将给予批评 警告 罚款直至解除职务处分 并承担赔偿责任 [12]

核心观点 - 公司制定并修订与关联方资金往来的管理制度 旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 防止非经营性资金占用 建立防范资金占用的长效机制 确保公司资金安全及股东权益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来 [2] - 关联方定义以《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规为准 [1] 资金占用类型 - 经营性资金占用指通过采购、销售、接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫工资、福利、保险等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权 以及其他无商品和劳务提供情况下的资金使用 [2] 资金往来规范 - 公司与关联方的资金往来需以真实交易为基础 并严格限制经营性资金占用 [3] - 禁止通过垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、代偿债务等方式直接或间接向关联方提供资金 [3] - 关联交易需符合国家法律法规 并履行报告和信息披露义务 [2][3] 管理职责 - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对维护资金安全负有法定义务 需勤勉尽职 [4] - 财务部门需定期检查与关联方的非经营性资金往来 并向总经理上报审查情况 [4] - 发生关联方侵占资产时 董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 必要时向监管机构报告及提起法律诉讼 [5] 资金支付程序 - 与关联方发生交易支付时 财务部门需审查协议、合同及决策程序文件 并将股东会、董事会决议等文件备案 [6] - 资金往来需经财务负责人审核、董事会秘书复核 并报总经理、董事长批准后方可支付 [6] 核算与审计 - 公司需认真核算和统计与关联方的资金往来 并建立专门财务档案 [7] - 若存在关联方占用资金情况 注册会计师需在年度审计中出具专项说明 公司需在年报中公告 [7] 违规处理 - 关联方占用资金或资产造成损失的 公司需及时清收并要求赔偿 必要时通过诉讼索赔 [8] - 公司董事、高级管理人员协助或纵容关联方侵占资产的 董事会可给予处分或提议罢免 并要求赔偿损失 [8][9] - 违反制度导致资金占用或违规担保的 公司可对责任人给予行政及经济处分 并追究法律责任 [9]

核心观点 - 亿晶光电科技股份有限公司制定控股股东和实际控制人行为规则 旨在规范其行为 完善公司治理结构 促进公司健康发展 规则涵盖职责履行 信息披露 独立性维护等方面 [1][2][7] 控股股东和实际控制人职责 - 控股股东和实际控制人应当建立内部控制制度 明确与公司在重大事项方面的决策程序 保证公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场 公司相关工作中的职责 权限和责任追究机制 [3] - 控股股东和实际控制人应当按照合同约定对投入或者转让给公司的资产及时办理产权过户手续 [4] - 控股股东和实际控制人应当维护公司资产完整 不得侵害公司对其法人财产的占有 使用 收益和处分的权利 不得通过共用生产系统 业务体系 商标 专利 非专利技术 无偿或以明显不公平的条件占有 使用 收益或者处分公司的资产 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续等方式影响公司资产完整 [5] - 控股股东和实际控制人应当保证公司人员独立 不得通过行使提案权 表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免或者限制公司董事 高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责 聘任公司高级管理人员在控股股东 实际控制人或者其控制的企业担任除董事 监事以外的其他行政职务 要求公司人员为其无偿提供服务 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬 指使公司董事 高级管理人员以及其他在公司任职的人员作出损害公司利益的决策或者行为等方式影响公司人员独立 [6] - 控股股东和实际控制人及其关联人应当维护公司财务独立 不得通过共用银行账户或借用公司银行账户等金融类账户 或将公司资金以任何方式存入控股股东 实际控制人及其关联人控制的账户 通过借款 违规担保等非经营性方式占用公司资金 将公司财务核算体系纳入控股股东 实际控制人管理系统之内 要求公司为其支付或垫支工资 福利 保险 广告等费用或其他支出 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款 资产转让款 预付款等方式提供资金 要求公司代其偿还债务 要求公司有偿或者无偿 直接或者间接拆借资金给其使用 要求公司委托其进行投资活动等方式影响公司财务独立或占用公司资金 不得以期间占用 期末归还或者小金额 多批次等形式占用公司资金 [7] - 控股股东和实际控制人应当明确承诺 如存在控股股东 实际控制人及其关联人占用公司资金 要求公司违法违规提供担保的 在占用资金全部归还 违规担保全部解除前不转让所持有 控制的公司股份 [8] - 公司董事会建立对控股股东所持股份占用即冻结机制 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结 凡不能以现金清偿的 通过变现股权偿还侵占资产 [9] - 控股股东和实际控制人通过其下属财务公司为公司提供服务的 应当按照法律法规的规定 督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务 监督财务公司规范运作 保证公司存储在财务公司资金的安全 不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务 [10] - 公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利率和控股股东 实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率 [11] - 公司在财务公司的贷款利率原则上应不高于同期商业银行贷款利率和控股股东 实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率 [12] - 财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向控股股东 实际控制人下属上市公司以及其他机构提供同类金融服务所收取的费用 [13] - 控股股东和实际控制人应当维护公司机构独立 维护公司董事会及其专门委员会 经营层 业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作 不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立 调整或者撤销 或对公司董事会及其专门委员会 经营层 业务经营部门或其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响 [14] - 控股股东和实际控制人应当维护公司业务独立 支持并配合公司建立独立的生产经营模式 不得与公司在业务范围 业务性质 客户对象 产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争 维护公司在生产经营 内部管理 对外投资 对外担保等方面的独立决策 支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序 以行使提案权 表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式 通过股东会依法参与公司重大事项的决策 不得利用其对公司的控制地位 谋取属于公司的商业机会 应当采取措施 避免或者消除与公司的同业竞争 [15] - 控股股东和实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策 支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务 不得强令 指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保 控股股东 实际控制人强令 指使或者要求公司从事违规担保行为的 公司及其董事 高级管理人员应当拒绝 不得协助 配合 默许 [16] - 控股股东和实际控制人与公司发生关联交易 应当遵循关联交易程序平等 自愿 等价 有偿的原则 并签署书面协议 不得要求公司与其进行显失公平的关联交易 不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品 服务或者其他资产 不得通过任何方式影响公司的独立决策 不得通过欺诈 虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益 不得造成公司对其利益的输送 [17] 控股股东和实际控制人的信息披露 - 控股股东和实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务 并保证披露信息的及时 公平 真实 准确 完整 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [18] - 控股股东和实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况 配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系 [19] - 通过投资关系 协议或者其他安排共同控制公司的 除按前条规定提供有关信息以外 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容 [20] - 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东 实际控制人 应当及时将委托人情况 委托或者信托合同以及其他资产管理的主要内容书面告知公司 配合公司履行信息披露义务 [21] - 控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作 及时答复公司问询 保证所提供信息 材料的真实 准确和完整 [22] - 控股股东和实际控制人发生控制权变动 对公司进行重大资产重组或者债务重组 经营状况恶化进入破产或者解散程序 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时 应当在该事件发生当日书面通知公司 并配合公司的信息披露工作 前款事件出现重大进展或者变化的 控股股东 实际控制人应当立即将进展或者变化情况 可能产生的影响告知公司 [23] - 前条规定的事件在依法披露前出现该事件难以保密 该事件已经泄漏或者市场出现传闻 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时 控股股东 实际控制人应当立即书面通知公司予以公告 并配合公司的信息披露工作 [24] - 控股股东和实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资 财务预算数据 财务决算数据等未披露信息时 应当做好内幕信息知情人的登记备案工作 并承担保密义务 如果控股股东 实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作 应督促公司按照公平披露原则 在提供信息的同时进行披露 [25] - 除前条规定外 控股股东和实际控制人不得调用 查阅公司未披露的财务 业务等信息 [26] - 公共媒体上出现与控股股东 实际控制人有关 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻 控股股东 实际控制人应当主动了解真实情况 并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证 [27] - 控股股东和实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时 不得提供 传播与公司相关的未披露的重大信息或者提供 传播虚假信息 误导性陈述等 [28] - 控股股东和实际控制人应当将其因各种原因知悉的公司未披露的重大信息予以保密 不得公开或者泄露该信息 不得利用信息牟取利益 [29] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 在该事实发生的次日通知公司 并予公告 [30] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 公司已发行股份的比例每增加或者减少5% 应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书 通知公司并予以公告 [31] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的 应当编制详式权益报告书 符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见 [32] - 控股股东和实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%时 继续增持股份的 应当采取要约方式进行 发出全面要约或者部分要约 [33] 其他规定 - 控股股东和实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响 [34] - 控股股东和实际控制人应当配合公司通过网络投票 累积投票 征集投票等制度保护其他股东的提案权 表决权等权利 不得以任何理由或方式限制 阻挠其他股东合法权利的行使 [35] - 控股股东和实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行 对于存在较大履约风险的承诺事项 控股股东 实际控制人应当提供履约担保 担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的 控股股东 实际控制人应当及时告知公司 并予以披露 同时提供新的履约担保 [36] - 公司的控股股东 实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的 对公司负有忠实 勤勉义务 [37] - 本规则所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东 本规则所称实际控制人是指通过投资关系 协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [38] - 控股股东 实际控制人对公司子公司采取的行为 适用本规则的规定 [39] - 控股股东 实际控制人直接或者间接控制的法人 非法人组织 控股股东 实际控制人为自然人的 其配偶 子女 第一大股东 上交所认定的其他主体的行为视同控股股东 实际控制人行为 比照本规则的规定 [40] - 本规则未尽事宜 按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 本规则如与日后颁布的法律 法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 [41] - 本规则由公司董事会解释和修改 [42] - 本规则自公司经股东会审议通过起实行 [43]