独立董事履职 - 2024年亲自出席4次董事会和3次股东大会，均投赞成票[4][5][6] - 出席2次审计委员会会议并提建议[6] - 2024年11月27日参加三季度业绩说明会[7] - 对员工持股计划展期等议案核查发表意见[11] - 2025年将继续履行义务发挥作用[12] 公司合规情况 - 关联交易遵循原则，表决程序合规[9] - 未发生控股股东等占用资金情况[9] - 2024年利润分配预案合规，分红合理[10] - 公司及控股股东未违反承诺履行情况[10] - 2024年度信息披露真实准确完整[11]

公司治理 - 2024年独立董事亲自出席6次董事会和4次股东大会[3] - 独立董事张斌出席6次董事会、4次股东大会[5] - 独立董事出席2次提名、薪酬与考核委员会会议[5] 财务相关 - 2024年继续聘请天健会计师事务所[10] - 董事会提出2023年度等利润分配预案[10] 合规情况 - 2024年信息披露真实准确完整[11] - 2023年度内控评价报告全面准确[11] - 报告期内未发生违反承诺及资金占用情况[9][11] - 关联交易遵循原则，程序合法定价公允[9]

公司治理 - 2024年独立董事出席6次董事会和4次股东大会[4] - 独立董事出席6次审计委员会会议和2次提名等委员会会议[6] 审计与信息披露 - 2024年继续聘请天健会计师事务所[10] - 2024年度信息披露真实准确及时完整[11] 利润分配 - 董事会提出2023、2024年半年度及三季度利润分配预案[11]

公司基本信息 - 公司于2002年8月8日获批首次公开发行人民币普通股5000万股，8月23日在上海证券交易所上市交易[6] - 公司注册资本为人民币1493950005元[6] - 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总数为14000万股[12] 股权结构 - 发起人天津天士力集团有限公司持有公司70%的股权[12] - 广州市天河振凯贸易有限公司持有公司10%的股权[12] - 天津市天使力药物研究开发有限公司持有公司5.33%的股权[12] - 天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有公司5%的股权[12] - 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司5%的股权[12] - 浙江尖峰集团股份有限公司持有公司3.24%的股权[12] - 天津市中央药业有限公司持有公司1.43%的股权[12] 股份转让与股东权益 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[23] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[28] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[28] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[28] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[28] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[28] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[28] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[29] - 公司涉及金额占最近一期经审计净资产50%以上的融资、授信等事项需提交股东大会审议[29] - 董事人数少于章程所定人数三分之二（6人）时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[30] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[30] 董事会相关 - 董事会由十五名董事组成，包括董事长一人、副董事长一人、独立董事五人、职工董事一人[78] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[83] - 董事会临时会议可提前五日通知，经全体董事同意可随时通知召开[83] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议特定担保事项须经出席会议董事的2/3通过[83] 监事会相关 - 监事会每届任期三年[98] - 监事会由三至五名监事组成，设监事会主席1名，可设监事会副主席1名[100] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[101] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[104] - 公司董事会须在股东大会后两个月内完成股利派发[105] - 公司以现金分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[105] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[109] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[111] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊刊登公告和披露信息[116]

会议情况 - 2025年第一次独立董事专门会议于2月20日通讯召开，3位独立董事全到[1] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易议案[1] - 审议通过购买及出售土地使用权及地上建筑物资产关联交易议案[2] - 审议通过控股子公司增资扩股关联交易议案[3][4]

天士力医药集团股份有限公司 2025 年 2 月 21 日 1 经核查独立董事张斌、王爱俭、韩秀桃的任职经历以及签署的相关自查文件，上述 人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的 关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 天士力医药集团股份有限公司董事会 关于对在任独立董事独立性评估的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，天士力医药集团股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事张斌、王爱俭、韩秀桃的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： ...

交易信息 - 公司拟1元转让绍兴天士力基金19,500万元未实缴份额给天士力产业集团[4][5] - 转让后天士力对绍兴天士力基金认缴份额降至19.5%[10][15] - 天士力产业集团协议生效1个工作日内付款，付款日视为交割完成[11] 财务数据 - 截至2024年12月31日，天士力产业集团归母净利润8,736.79万元[8] - 截至2024年12月31日，绍兴天士力基金净利润 - 541.42万元[9] 交易影响 - 转让利于聚焦主业、提升资金运营效率、分散投资风险[13] 风险提示 - 绍兴天士力基金投资有不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险[15]

公司业绩 - 截至2024年12月31日，天士力产业集团归母净利润8736.79万元，净资产1205083.38万元，负债1194690.55万元[5] - 2024年度数智中医药科技公司营收0.15万元，营业利润 - 463.18万元，净利润 - 463.18万元[8] 股权交易 - 数智中医药科技公司注册资本将由2000万元增至6666.67万元[2][3][9][10] - 增资后天士力产业集团和公司分别持有70%和30%股权[2][3][9][10] - 天士力产业集团拟4666.67万元货币出资增资，价格1元/注册资本[9][10] 交易相关 - 本次交易构成关联交易，无需股东大会审议，不构成重大资产重组[2][3][4] - 交易完成后，数智中医药科技公司不再纳入合并报表范围[3][12] 决策审议 - 2025年2月20日独立董事专门会议审议通过该事项[14] - 独立董事认为增资符合战略，定价合理，同意提交董事会审议[15]

天士力医药集团股份有限公司 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-009 号 关于购买及出售土地使用权及地上建筑物资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"或 "公司"）拟与天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力产业集 团"）进行购买及出售土地使用权及地上建筑物资产的两项交易：（1）向天士力 产业集团购买位于天津市北辰区普济河东道 2 号的部分房地产；（2）向天士力 产业集团转让子公司 100%股权形式，将位于天津市北辰区淮河道 9 号的部分地 块及地上建筑转让给天士力产业集团。 履行的审议程序：本次交易构成关联交易，关联交易事项已经过公司第 九届董事会第 5 次会议和第九届监事会第 4 次会议审议通过，本次交易无需提 交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 一、关联交易概述 基于公司目前及未来业务发展需求，同时根据公司控制权转让事项 ...

天健事务所情况 - 截至2024年12月31日，有合伙人241人，注册会计师2356人，904人签过证券服务业务审计报告[2] - 2023年度业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年度上市公司审计客户共计675家[2] 公司审计相关 - 2024年多次会议审议通过续聘天健为2024年度审计机构[3][5] - 2025年审计委员会会议听取汇报、沟通问题、审议报告等[6]