董秘任职 - 公司设一名董秘，为指定联络人且属高管[2] - 需专业知识和上交所资格证，特定情形不得担任[4][5] 董秘职责与任免 - 负责信息披露等职责，由董事长提名经董事会任免[7][11] - 特定情形1个月内解聘，空缺超3个月董事长代行[12][13] 事务代表与制度 - 证券事务代表需培训取证协助履职[11] - 聘任或解聘需报告公告，制度由董事会解释执行[11][15]

担保预算与规模 - 年度融资担保预算纳入财务预算管理体系，每年商业计划时报送[5] - 公司总融资担保规模不得超最近一年合并净资产的40%，单户子企业不得超该企业最近一年净资产的50%[8] 担保合同与处置 - 有股权出售计划的持股公司，担保合同应约定股权转让时担保自动解除或一并转出[10] - 无股权关系担保及参股企业超股比担保应在处置之日起两年内处理完毕[11] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东会审议通过[12] 担保调查与评估 - 公司应调查核实申请担保人情况并评估风险，必要时聘外部机构，经内部审批后报董事会或股东会[16] - 被担保人资信审查资料应含公司基本资料等内容[16] 担保管理与风险应对 - 公司将融资担保业务纳入司库系统统一管理，建立台账，定期盘点分析[19] - 对有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等措施[19] 担保分析与信息披露 - 公司每年至少对整体担保情况汇总分析一次，关注对资本结构和财务弹性的潜在影响[19] - 公司应履行对外担保信息披露义务，未公开前控制知情者范围[21][22] 责任追究与制度生效 - 公司建立风险责任追究机制，违规担保加大责任追究力度[24] - 本制度为公司一级制度，由董事会负责解释修订，审议通过后生效[26]

交易与诉讼 - 关联交易与关联自然人标的30万元以上、与关联法人标的300万元以上且占子公司净资产0.5%以上需关注[16] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占子公司净资产10%以上需报告[16] 财务与管理 - 子公司按要求报送会计报表和资料[7] - 子公司报送年度投资预算及完成情况，重点项目定期报[12] - 子公司报告在建工程和投资项目进度、达产达效情况[12][13] - 子公司贯彻财政税收政策，制定财务制度[7] - 子公司按制度做好财务管理，加强成本费用管理[8] - 子公司未经批准不得对外担保[8] 重大事项 - 子公司重大事项按程序权限进行并报告董事会[4][7] - 营业用主要资产查封扣押超总资产30%属重大风险[17] - 除董事长、总经理外人员无法履职超3个月属重大风险[17] - 变更子公司名称、股票简称等属重大变更[17] - 子公司董事长等人员变动属重大变更[17] 信息与档案 - 公司向子公司负责人传递资本市场资料[18] - 子公司重大信息书面报董事会秘书[18] - 信息披露制度适用于子公司[18] - 子公司档案制度参照公司执行[20] - 子公司提供证照变更或年检复印件存档[20] - 重大事项档案子公司保存供董事会调阅[21]

天士力医药集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 第 ...

审计规程 - 制定审计委员会年报工作规程强化内控[2] - 审计委员会了解审计时间安排，审核年审计划[3] 工作流程 - 年审注册会计师进场前后，审计委员会分别审阅报表、加强沟通并发表意见[3][4] - 年度财务报告完成后，审计委员会表决并提交董事会审核[3] 人员职责 - 公司财务负责人配合审计，内审部门协调沟通[4] 其他规定 - 规程由董事会制定、修订、解释，通过之日起生效[4]

委员会组成与选举 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席方可召开，决议需成员过半数通过[15] - 表决方式为书面表决[16] 职责与工作流程 - 负责董事和高管年度绩效考评并制定薪酬计划[8] - 董事、高管选任前一至两个月提候选人建议和材料[12] 人员管理 - 委员连续两次不出席且不委托他人，董事会可撤换或免去职务[6][16] 其他规定 - 下设工作组提供资料[6] - 必要时可邀请人员列席、聘请中介机构[16] - 会议记录写明相关情况并报董事会[16][17] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[20]

天士力医药集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《天士 力医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司和子公司（以下统称为"公司"）的关联交易行 为。子公司是指公司直接或间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和公司拥 有实际控制权的相对控股子公司（以下简称"子公司"）。 第二章 关联人 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织 ...

天士力医药集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天士力医药集团股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的离职管理，维护公 司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件以及《天士力医药集团 股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，结合公司实际情况，制 订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照 有关法律法规、上海证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审 ...

天士力医药集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理办法 第一章 总则 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义 务人"）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、行政法规、规章和《天士力医药集团股份有限公司章程》（以 下简称公司章程）的有关规定，制定本办法。 第二条 信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告 中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露内容，适用本办法。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交 易、操纵市场等违法行为。 第四条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部 审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交 易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免 ...

天士力医药集团股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一节 总则 第一条 为适应天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，同时， 提升公司环境、社会及治理（以下简称"ESG"）管理水平，不断增强企业竞争 力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定 本细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研究并 提出建议。 第二节 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，其中至少包括一名独立 董事。 第四条 战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担 任，负责主持委员会工作。当主任委员不能履行职责时，由 ...