公司股权结构 - 力生制药子公司中央药业持有天士力生物医药产业集团有限公司12.15%的股权 [1] 公司信息披露 - 该信息由力生制药于12月23日通过互动平台回答投资者提问时披露 [1]

会议信息 - 现场会议于2025年12月26日15点30分召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[4] - 会议审议取消监事会、修订公司治理制度等四项议案[4][5][7] 公司股权与交易 - 公司已发行股份数为1493950005股，股本均为普通股[12] - 2025年与华润集团预计关联交易122000万元，截至10月31日实际发生52605.88万元[52] - 2025年与天士力产业集团预计关联交易35555.47万元，截至10月31日实际发生12699.07万元[52] 公司财务与审计 - 2024年12月31日公司资产总额124.33亿元，资产负债率84.25%，净利润0.82亿元[66][67] - 2025年审计费用为375万元，较上年同比增加87.50%[86][87] - 拟变更2025年度审计机构为毕马威华振，需股东会审议通过[91] 公司治理与制度 - 第九届董事会第16次会议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[8] - 2025年12月9日董事会会议通过修订部分公司治理制度议案[46] 关联方信息 - 2024年12月31日华润医药集团资产总额2577.60亿元，资产负债率61.95%，净利润83.55亿元[57] - 2024年末天士力生物医药产业集团资产总额241.01亿元，资产负债率49.68%，净利润4.87亿元[72]

项目概述与核心目标 - 项目名称为“心动力量・重走长征路”基层心脑血管病防治项目，由天士力医药集团股份有限公司协办，核心目标为“中西医协同赋能基层，守护群众心脑健康” [1] - 项目是健康中国战略的实践，旨在推动心脑血管疾病防治知识与技能向基层下沉，填补基层医疗资源短板 [1] 项目实施规模与成效 - 项目自2024年启动，已覆盖全国17个省区市，开展了17场公益活动 [1] - 累计吸引超过14万人次基层医护人员参与线上线下培训学习 [1] - 通过多学科联合义诊为超过3500名群众提供了面对面健康诊疗服务 [1] 项目活动与学术内容 - 活动包括多学科联合义诊、教学查房以及专题座谈会，助力提升当地医务人员临床实践能力 [5] - 收官站举办了“心血管代谢防治新视野”和“内分泌代谢视角下的共病防治”两大主题学术交流会及6场圆桌论坛 [5] - 学术交流聚焦共病管理、临床规范诊疗等核心议题，推动优质医疗经验共享 [5] 未来规划与行业意义 - 项目在总结大会上正式发布了2026年“心动力量・山海连心”项目规划，明确将进一步深化资源整合与模式创新 [2] - 项目将持续整合医疗、企业、学术等各界资源，深化中西医协同发展路径，以提升基层医疗服务能力 [7] - 此类公益项目被视为推动优质医疗资源更均衡布局的关键，有助于中西医协同防治在基层扎根，筑牢全民健康基石 [7]

行业投资评级 - 医药生物行业评级为“增持”（维持）[5] 核心观点 - 2026年八大医保重点工作部署，建议关注“一老一小”两大方向的投资机会[1][2] - 2026年年度投资策略强调“政策与产业共振”，投资应着眼于“临床价值三段论”，看好创新药产业链及创新医疗器械[3] 行情回顾总结 - **整体市场表现**：上周（12月8日至12月12日）A股医药生物（申万）指数下跌1.04%，跑输沪深300指数0.96个百分点，跑输创业板综指2.52个百分点，在31个申万一级行业中排名第17位[1][15] - **港股市场表现**：港股恒生医疗健康指数上周收跌2.26%，跑输恒生国企指数0.97个百分点[1][15] - **A股子板块表现**：涨幅最大的子板块是医疗研发外包，上涨3.69%；跌幅最大的是线下药店，下跌4.33%[9] - **个股涨跌情况**： - A股涨幅最大为昭衍新药，上涨23.38%；跌幅最大为*ST苏吴，下跌66.94%[15][16] - H股涨幅最大为圣诺医药-B，达30.88%；跌幅最大为华检医疗，达28.75%[15][17] 2026年医保工作重点与“一老一小”投资机会 - **政策背景**：2025年12月13日全国医疗保障工作会议部署2026年八项重点工作，其中第四项为“积极适应人口发展战略，推动生育保险和长期护理保险发展”[2][19][23] - **生育保险相关举措**： - 推动灵活就业人员、农民工、新就业形态人员纳入生育保险覆盖范围[2][23] - 合理提升产前检查医疗费用保障水平，力争全国基本实现政策范围内分娩个人“无自付”[2][23] - 将适宜的分娩镇痛项目按程序纳入基金支付范围[2][23] - 全面实现生育津贴按程序直接发放给参保人[2][23] - **长期护理保险相关举措**：全面推进长期护理保险制度，优化长护服务供给，鼓励商保机构开发商业长期护理保险产品[2][23] - **投资建议方向**： - **辅助生殖领域**：建议关注锦欣生殖（H）、丽珠集团等[24] - **儿童药和疫苗**：儿童药领域建议关注华特达因、济川药业等；疫苗领域建议关注智飞生物、康希诺等[24] - **母婴健康监测与产后康复**：产前基因检测领域关注华大基因、贝瑞基因、达安基因等；产后康复领域关注麦澜德、伟思医疗等[24] - **老龄化消费医疗**：建议关注翔宇医疗、鱼跃医疗等[24] 2026年年度投资策略：临床价值三段论 - **策略核心**：投资应回归医药的临床价值本质，即解决医患的临床需求，国内医保政策与出海全球布局均对临床价值赋予高溢价[3] - **临床价值三段论具体内涵**： - **“0→1”技术突破**：创新药领域关注高端前沿创新靶点（如肿瘤、减重、自免）；创新器械领域关注如脑机接口等[26] - **“1→10”临床验证**：创新药领域关注高质量国产创新药加速授权出海；高端医疗器械领域关注国产器械创新升级[26] - **“10→100”中国效率**：创新药产业链关注中国CXO企业凭借低成本高效率构筑护城河；医疗耗材领域关注国产一次性手套海外扩产[26] - **看好板块及重点公司**： - **创新药产业链**： - BD出海加速的创新药：重点推荐信达生物（H）、益方生物-U、天士力[3][27] - 创新药上游CXO：重点推荐药明康德（A+H）、普蕊斯[3][27] - **创新医疗器械**：看好创新升级的高端医疗器械和高值耗材，重点推荐迈瑞医疗、联影医疗、伟思医疗[3][27] 重点公司盈利预测与估值 - 报告列出了9家重点公司的盈利预测与估值，包括信达生物、益方生物-U、天士力、药明康德（A+H）、普蕊斯、迈瑞医疗、联影医疗、伟思医疗，并给出了2024至2026年的EPS预测及相应PE估值，投资评级多为“买入”[4] 行业研发与审批进展 - **IND申请新进承办**：海思盛诺的HSK36357（化药1类）；优赛生命科学的人脐带间充质干细胞注射液（生物制品1类）[1][29][30] - **临床试验进展更新**： - 泰德制药的TDI01正在进行三期临床（适应症：特发性肺纤维化）[1][29][31] - 安科生物的HK010正在进行二期临床（适应症：实体瘤）[1][29][31] - 恒瑞医药的SHR-2906正在进行一期临床（适应症：肥胖、超重）[1][29][31] 重要行业数据更新 - **基本医保收支**：2025年1-9月（25M1-M9）基本医保收入为21,086亿元，支出为17,280亿元，累计结余3,806亿元，累计结余率为18.05%[32][40] - **医药制造业运行**：25M1-10医药制造业累计收入为19,954.90亿元，同比下降2.90%；利润总额同比下降3.50%[48] - **医疗保健CPI**：2025年11月医疗保健CPI同比上升1.6%，环比上升0.1%；其中医疗服务CPI同比上升2.7%[58] - **原料药价格**： - 2025年11月，心脑血管原料药价格基本稳定，缬沙坦价格维持640元/kg，厄贝沙坦维持625元/kg[46] - 2025年11月，部分抗生素原料药价格环比持平或下降，如7-ACA价格下降至440元/kg[41] - 截至2025年12月12日，大部分维生素价格持平，维生素E价格上升至52.5元/kg[43]

董事会及监事会决议 - 公司第九届董事会第16次会议于2025年12月9日以通讯方式召开，应到董事15人，实到15人，所有议案均获全票通过[1] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案尚需提交2025年第六次临时股东会审议[1] - 会议审议通过了关于修订及制定部分公司治理制度的议案，该议案包含多个子议案，部分子议案已获相关专门委员会事前认可[3] - 会议审议通过了关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案，该议案分为与华润集团及与天士力生物医药产业集团两个子议案，关联董事均回避表决[5][6][7] - 会议审议通过了关于变更会计师事务所的议案，该议案已获董事会审计委员会事前认可，并需提交临时股东会审议[8] - 公司第九届监事会第10次会议于2025年12月8日召开，应到监事5人，实到5人[34] - 监事会审议了2026年度日常关联交易议案，关于华润集团的子议案因关联监事回避后非关联监事不足半数，直接提交股东会；关于天士力生物医药的子议案获全票通过[35][36] 公司治理结构重大变更 - 公司计划取消监事会设置，以符合新修订的《公司法》等法规要求，旨在完善治理结构并提高规范运作水平[37] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会行使[37] - 该变更需经股东会审议通过，通过后第九届监事会全体监事将自动解任[38] - 公司同步对《公司章程》进行修订，并修订、制定部分公司治理制度[1][3][39] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年将与华润（集团）有限公司及其下属公司、以及天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人发生日常经营性关联交易[5][11] - 关联交易预计为生产经营所必需，旨在保证公司生产经营的稳定，交易价格将参照市场定价协商确定，定价方式被认定为公允、合理[12][13] - 与华润集团的关联交易议案表决时，8名关联董事回避，获7票同意；与天士力生物医药的关联交易议案表决时，1名关联董事回避，获14票同意[6][7] - 关联交易涉及的主要关联方包括华润医药集团有限公司、华润医药商业集团有限公司等华润系公司，以及天士力生物医药产业集团有限公司等原天士力体系公司[16][17] 2025年第六次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月26日15点30分在天津公司会议室召开2025年第六次临时股东会[22] - 会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为当日9:15至15:00[22][23] - 会议将审议包括取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度、2026年度日常关联交易预计、变更会计师事务所在内的多项议案[23] - 议案1、2.01、2.02为特别决议议案；议案1、2.01、2.02、2.03、2.05、3.01、3.02、4将对中小投资者单独计票；议案3.01、3.02涉及关联股东回避表决[24] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月23日9:00至15:00[26][30]

公司公告核心内容 - 天士力于12月9日晚间发布公告，拟变更会计师事务所 [1] - 公司计划改聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构 [1] - 变更原因为基于公司经营发展及审计工作需要 [1] 会计师事务所变更详情 - 前任会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙） [1] - 公司已就变更事项与天健会计师事务所进行了沟通，天健对此无异议 [1]

公司人事变动 - 公司副总经理席凯因工作调整原因辞去副总经理职务，辞任后继续在公司担任职工董事等职务 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：中药占比70.89%，化学制剂药占比15.38%，医药商业占比10.53%，生物药占比2.25%，化学原料药占比0.61% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为227亿元 [1]

制度适用范围 - 制度适用于公司各中心、部门、办公室及控股子公司[2] 内部审计原则与领导机制 - 内部审计工作遵循坚持党的全面领导等原则[3][5] - 公司党组织、董事会（或主要负责人）直接领导内部审计工作，董事长（或主要负责人）是第一责任人[7] 审计委员会与机构管理 - 董事会下设置审计委员会，负责监督及评估内部审计工作等[8] - 内部审计机构应接受国家审计机关等部门指导监督[10] 人员与经费保障 - 公司应严格内部审计人员录用标准，支持建立审计培训体系[13] - 落实审计工作结果签字背书责任制度，推动审计人员绩效考核与薪酬挂钩[11][12] - 公司应保证内部审计机构履行职责所需经费[12] 审计职责与内容 - 内部审计机构向党组织、董事会（或主要负责人）负责并报告工作，有多项审计职责[14] - 内部审计内容包括境内外法规遵循等14项[15] 审计方式与权限 - 内部审计机构可开展全面或专项审计，可组织联合、交叉审计[15][16] - 内部审计机构和人员独立开展工作，具有要求报送资料等多项权限[18][20] - 内部审计机构对违法违规等行为可制止、封存资料资产，建立投诉举报机制[20][21] 被审计单位义务与权利 - 被审计单位应支持配合审计，对资料负责，落实整改，有异议可申请复核[24][25] 审计计划与流程 - 内部审计机构按年度编制审计项目计划，可调整并报批[27] - 审计组按规范程序开展工作，审计报告签发前征求被审计单位意见[29] 审计结果运用与整改 - 建立审计结果通报机制，审计结果及整改情况充分运用[31] - 相关业务职能部门对典型问题开展分析研究，完善制度流程[33] - 内部审计机构加强与“大监督”体系协作，有效利用被审计单位内部监督成果[33] 奖惩与责任追究 - 公司各级单位可对成绩显著的内部审计机构、人员给予表彰[35] - 内部审计机构和人员未按规定履职造成严重影响的，公司追究责任，构成犯罪移送国家机关[35] - 被审计单位或人员在审计中不配合，审计机构可提处理建议，由相关单位责令改正并追责[35][36] - 被审计单位或个人整改不力造成损失后果，由相关单位责令改正并追责[36] - 内部审计人员履职受打击报复，相关单位应保护并追究责任人[37] 其他规定 - 公司各级单位领导干部经济责任审计依法律法规和相关制度执行[38] - 本制度为公司一级制度[38] - 本制度由天士力审计部负责解释[38] - 本制度自董事会批准后施行[38]

信息披露与备案 - 信息披露联络人变动2个工作日内向证券部办理变更备案登记[5] 交易报批与报告 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报批[8] - 交易标的资产净额等多项指标满足条件需履行报批或报告程序[8][10] 股份变动与管理 - 5%以上股份股东变动及增减情况有报告和披露要求[12][13][15] 人员交易与通知 - 董事、高管买卖本公司证券前提前2个工作日通知董事会秘书[14] 重大信息报送 - 各部门在重大事项时点向董事会秘书预报重大信息[18][19] - 信息报告义务人临时报送重大信息有时间要求[20] - 负有报送义务部门每月前五个工作日提交月度报送计划[20] 再融资与传闻处理 - 发行再融资方案时控股股东等提供相关信息[15] - 传媒有影响报道或传闻时控股股东书面告知公司[15] 信息披露流程 - 有关部门研究信息披露事项通知董事会秘书列席并提供资料[18] - 证券部和董事会秘书收到信息后按规定处理[20] 内部信息管理 - 内部重大信息分两类，财务信息由财务部对接人汇总报送[23] - 内部知情人保密，不得内幕交易或操纵股价[25] 考核与问责 - 证券部建立报告档案并考核[26] - 未按规定报告导致违规对责任人问责[26] 参股公司规定 - 参股公司重大信息内部报告参照本制度执行[29]

捐赠额度 - 每年对外捐赠总额不得超上年度经审计净利润的1%[10][15] 捐赠审批 - 单笔100万元（含）以下且年度累计未超规定额度捐赠，由联席办公会批准[14] - 单笔超100万元（不含）捐赠，经联席办公会审议，按章程经董事会/股东大会审批[14] 子公司管理 - 控股子公司捐赠方案需报公司按规定程序审核批准[17] 后续管理 - 捐赠事项完成后需归档并建立备查账簿登记[17] - 当年度捐赠情况纳入社会责任报告发布[17] 违规处理 - 擅自或违法违纪捐赠，责任人受处分，构成犯罪提交司法处理[19]