一、现场会议时间：2025 年 10 月 13 日 14 点 00 分 二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1 号 总部大楼 210 会议室 三、主 持 人：董事长 竺晓东先生 | 现场会议议程 | 发言人 | | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 一、主持人宣布现场会议开始 | 竺晓东 | | | | 二、审议议案 | | | | | 非累积投票议案 | | | | | 1、关于《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案 | 赵佳凯 | | 3 | | 修订稿）》及其摘要的议案 | | | | | 2、关于《宁波韵升股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办 | 赵佳凯 | | 31 | | 法（修订稿）》的议案 | | | | | 3、关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划 | 赵佳凯 | | 47 | | 相关事宜的议案 | | | | | 四、参会股东及股东代理人发言及提问 | 股 东 | | | | 年第二次临时股东会审议表决办法》 五、审议《2025 | 竺晓东 | | | | 六、以举手表决方式选举计票人、监票人 | 竺晓 ...

证券之星消息，9月30日金属新材料板块较上一交易日上涨1.84%，铂科新材领涨。当日上证指数报收于 3882.78，上涨0.52%。深证成指报收于13526.51，上涨0.35%。金属新材料板块个股涨跌见下表： | 代码 | 名称 | 收盘价 | 涨跌幅 | 成交量(手) | 成交额(元) | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 300811 | 铂科新材 | 84.32 | 12.44% | 22.76万 | 19.32 G | | 688786 | 悦安新材 | 28.98 | 5.84% | 5.40万 | · 1.54亿 | | 300224 | 正海傲材 | 16.84 | 3.95% | 50.70万 | 8.55 Z | | 300963 | 中洲特材 | 18.76 | 3.82% | 27.90万 | 5.19亿 | | 300855 | 图南股份 | 29.94 | 3.74% | 9.18万 | 2.72亿 | | 000969 | 安泰科技 | 13.56 | 1.88% | 24.40万 | 3.30亿 | | 601137 | 博威台金 ...

员工持股计划修订 - 公司于2025年9月28日召开董事会会议，审议通过《2025年员工持股计划（草案修订稿）》及管理办法修订稿，对原草案内容进行修订 [1][76][79] - 修订后草案将提交2025年10月13日召开的第二次临时股东会审议，替代原定两项议案 [2][79][80] - 董事会表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权、4票关联董事回避表决 [80] 员工持股计划规模与结构 - 计划筹集资金总额不超过8292.80万元，认购份额上限为8292.80万份，每份1元 [16][29][35] - 涉及标的股票总数不超过1179.63万股，约占公司总股本109,904.11万股的1.07% [16][36] - 首次授予部分对应股票不超过1083.58万股，占比91.86%；预留部分不超过96.05万股，占比8.14% [16][29] 参与对象与分配机制 - 参与对象包括董事、高管、中层管理人员及核心技术骨干，总人数不超过295人（不含预留） [15][30] - 个人持有份额对应股票数量不超过公司总股本的1%，全部员工持股计划持股不超过总股本的10% [17][31] - 预留份额将在股东会审议通过后12个月内确定分配方案 [16][29] 股票来源与定价机制 - 股票来源为公司回购专用账户的A股普通股，包括2022年回购的900万股（均价10.81元/股）和2025年回购的1379.99万股（均价5.50元/股） [32][33][34] - 受让价格定为7.03元/股，参考草案公告前1个交易日交易均价的50% [34][35] - 定价综合考虑人才竞争、成本激励及团队参与意愿，设置业绩考核与解锁机制 [34][35] 锁定期与解锁安排 - 计划存续期为60个月，自最后一笔股票登记日起计算 [18][36] - 首次授予部分分三期解锁：12个月后解锁40%、24个月后解锁30%、36个月后解锁30% [37][39] - 预留授予部分分两期解锁：12个月后解锁50%、24个月后解锁50% [38][39] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2027年度净利润及钕铁硼成品销售重量指标 [39][40] - 个人层面根据绩效评级（优秀/良好/合格/待改进/不合格）确定解锁比例 [40] - 若公司业绩未达标，未解锁股票由管理委员会出售并返还持有人本金加利息 [40] 管理机构与运作机制 - 计划由公司自行管理，设立持有人会议及管理委员会（3名委员）负责日常运作 [19][42][55] - 管理委员会负责账户管理、股票处置、收益分配及代表行使股东权利 [57] - 持有人会议决议需经50%以上份额同意通过，重大变更需2/3以上份额同意 [53][69] 实施程序与时间安排 - 职工代表大会已于2025年9月28日审议通过修订版草案 [8][9] - 股东会将于2025年10月13日以现场+网络投票方式召开，股权登记日不变 [2][4][5] - 网络投票通过上交所系统进行，时间为9:15-15:00 [3][4]

员工持股计划基本情况 - 参加员工持股计划员工不超295人（不含预留份额持有人）[11] - 员工持股计划筹集资金不超8292.80万元，认购份额上限8292.80万份[17] - 员工持股计划涉及标的股票不超1179.63万股，约占股本1.07%[17] - 员工持股计划存续期限60个月，可延长[18] 股票回购情况 - 2022年12月29日，公司回购900万股，占总股本0.8091%，均价10.81元/股，用资9724.86万元[13] - 2025年7月15日，公司回购1379.99万股，占总股本1.2556%，均价5.50元/股，用资7586.40万元[14][15] 股票受让与解锁 - 员工持股计划持有人受让标的股票价格为7.03元/股[16] - 首次授予部分标的股票锁定期12个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[21] - 预留授予部分标的股票分两期解锁，第一期12个月期满解锁上限50%，第二期24个月期满解锁上限50%[22] 会议相关规定 - 合计持有份额达30%及以上持有人要求时应召开持有人会议[32] - 召开持有人会议，召集人提前3日以上（含3日）发通知，紧急情况可豁免[32] - 每项议案经全体持有人所持计划份额50%以上（不含50%）多数同意表决通过[37] 管理相关规定 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[38] - 代表30%及以上份额持有人、1/2及以上管理委员会委员可提议召开临时会议[42] - 管理委员会主任接到提议后5日内召集和主持临时会议[42] 其他规定 - 员工持股计划由公司自行管理，权力机构为持有人会议[25] - 持有人会议下设管理委员会负责日常管理[29] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过[46] - 员工持股计划在多种情形下终止，如与法规冲突、公司经营困难等[47] - 锁定期内持有人不得要求对计划权益进行分配，公司派息时现金红利可分配[50] - 锁定期满至存续期届满前，出售股票资金净额按份额比例分配[51] - 员工持股计划期满或提前终止，30个工作日内完成清算并按份额分配[58]

会议相关 - 公司2025年职工代表大会于2025年9月28日召开[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》[2] - 该议案尚需提交公司股东会审议[2]

员工持股计划基本信息 - 参与对象总人数不超295人（不含预留份额持有人）[7] - 筹集资金总额不超8292.80万元，认购份额上限8292.80万份[8][27][37] - 标的股票总数量不超1179.63万股，约占公司现有股本1.07%[8][37] - 存续期限60个月，可延长[11][40] 股票受让与解锁 - 首次受让部分对应标的股票数量不超1083.58万股，占比91.86%，占公司股本0.99%[8][27] - 预留标的股票数量不超96.05万股，占比8.14%，占公司股本0.09%[8][27] - 首次授予标的股票分三期解锁，比例40%、30%、30%[11][41] - 预留授予标的股票分两期解锁，比例均为50%[12][43] 公司回购情况 - 2022年12月29日回购900万股，占总股本0.8091%，均价10.81元/股，用资9724.86万元[33] - 2025年7月15日回购1379.99万股，占总股本1.2556%，均价5.50元/股，用资7586.40万元[35] 高管认购份额 - 董事长、总经理竺晓东认购份额上限316.35万份，占比3.81%[29] - 董事、副总经理朱世东认购份额上限281.20万份，占比3.39%[29] - 董事、财务总监张迎春认购份额上限246.05万份，占比2.97%[29] - 职工董事王海国认购份额上限70.30万份，占比0.85%[29] - 董事会秘书赵佳凯认购份额上限63.27万份，占比0.76%[29] 业绩考核 - 2025 - 2027年公司层面业绩考核，2025年净利润不低于3.0亿元且成品销售重量增超10%[44][45] - 2025 - 2026年净利润合计不低于6.5亿元且2026年成品销售重量增超21%[44][45] - 2025 - 2027年净利润合计不低于10.5亿元且2027年成品销售重量增超33%[44][45] - 个人层面考核结果分五级，对应解锁比例分别为100%、100%、100%、80%、0%[47] 会议与决策 - 合计持有份额达30%及以上持有人可要求召开持有人会议[57] - 召开持有人会议需提前3日以上发通知，紧急情况可豁免[57] - 议案经全体持有人所持计划份额50%以上多数同意表决通过[61] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[62] - 代表30%及以上份额持有人、1/2以上管理委员会委员可提议召开临时会议[67] 其他规定 - 员工持股计划受让标的股票价格为7.03元/股[36] - 公司全部有效员工持股计划持股累计不超股本10%，任一持有人不超1%[11][39] - 若公司层面业绩考核未达成，不得解锁，管理委员会售股返资[45] - 员工持股计划在特定公告期不得买卖公司股票[47] - 员工持股计划存续期内公司融资，管理委员会商议并提交审议[69] - 员工持股计划资产独立，财产和收益归入计划资产[70] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议2/3以上有表决权份额同意并董事会审议[77] - 存续期满不展期或提前终止，管理委员会30个工作日内清算分配[80] - 锁定期内公司派息，计划获现金股利存续期内可分配[76] - 锁定期内公司资本公积转增股本等新增股份一并锁定，解锁期相同[76] - 锁定期满至存续期届满前，管理委员会处置股票资金净额按份额分配[76] - 存续期届满或提前终止，持股计划剩余现金和股票按份额分配[76] - 持有人锁定期内特定情况，管理委员会对未解锁部分可收回权益[71] - 持有人锁定期满且存续期内特定情况，权益不变可申请退出[73] - 持有人因执行职务死亡、丧失劳动能力，份额及权益按业绩考核解锁分配[73]

员工持股计划规模 - 筹集资金总额不超过8292.80万元，认购份额上限为8292.80万份[8][27][37] - 标的股票总数量不超过1179.63万股，约占公司现有股本总额109,904.11万股的1.07%[8][37] 股票受让情况 - 首次受让部分对应标的股票数量不超过1083.58万股，占员工持股计划持有标的股票数量的91.86%，占公司当前股本总额的0.99%[8][27] - 预留标的股票数量不超过96.05万股，占员工持股计划拟持有标的股票数量的8.14%，占公司当前股本总额的0.09%[8][27] 高管认购情况 - 董事长、总经理竺晓东认购份额上限为316.35万份，占持股计划比例3.81%[29] - 董事、副总经理朱世东认购份额上限为281.20万份，占持股计划比例3.39%[29] - 董事、财务总监张迎春认购份额上限为246.05万份，占持股计划比例2.97%[29] - 职工董事王海国认购份额上限为70.30万份，占持股计划比例0.85%[29] - 董事会秘书赵佳凯认购份额上限为63.27万份，占持股计划比例0.76%[29] 股份回购情况 - 2022年12月29日完成回购，实际回购公司股份900万股，占公司总股本的0.8091%，回购均价10.81元/股，使用资金总额9724.86万元[33] - 2025年7月15日完成回购，实际回购公司股份1379.99万股，占公司总股本的1.2556%，回购均价5.50元/股，使用资金总额7586.40万元[35] 解锁条件 - 首次授予部分标的股票锁定期12个月，分三期解锁，比例分别为40%、30%、30%[41] - 预留授予部分标的股票锁定期12个月，分两期解锁，比例均为50%[43] 考核目标 - 2025年净利润不低于3.0亿元且成品销售重量增长幅度不低于10%[44][45] - 2025 - 2026年净利润合计不低于6.5亿元且2026年成品销售重量增长幅度不低于21%[44][45] - 2025 - 2027年净利润合计不低于10.5亿元且2027年成品销售重量增长幅度不低于33%[44][45] 激励对象绩效评价 - 激励对象绩效评价分五个等级，解锁比例分别为优秀100%、良好100%、合格100%、待改进80%、不合格0%[47] 交易限制 - 员工持股计划在公司年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内等期间不得买卖公司股票[47] 会议相关规定 - 合计持有份额达30%及以上的持有人可要求召开持有人会议[57] - 召开持有人会议需提前3日以上（含3日）发出通知，紧急情况可豁免[57] - 每项议案经全体持有人所持计划份额的50%以上（不含50%）多数同意视为表决通过[61] 管理委员会规定 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[62] - 代表30%及以上份额的持有人、1/2及以上管理委员会委员可提议召开临时会议[67] - 管理委员会主任接到临时会议提议后5日内召集和主持[67] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[68] 其他规定 - 公司融资时，由管理委员会商议员工持股计划是否参与及资金解决方案并提交持有人会议审议[69] - 员工持股计划资产独立于公司固有财产，相关财产和收益归入计划资产[70] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表决权份额同意并提交董事会审议通过[77] - 员工持股计划存续期届满或提前终止，剩余现金和股票按持有人份额比例分配[76]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会股权登记日为2025/9/30[2] - 现场股东会2025年10月13日14点在宁波公司总部大楼210会议室召开[5] - 网络投票2025年10月13日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5][6] 议案相关 - 原两项员工持股计划议案替换为修订稿议案[4] - 股东会议案含员工持股计划草案修订稿等三项[8] 会议审议 - 2025年9月28日会议审议通过员工持股计划修订稿相关内容[3] 公告信息 - 原股东会通知2025年9月25日公告，除更正补充外其余不变[5] - 公告发布日期为2025年9月29日[9]

业绩目标 - 员工持股计划首次授予部分2025年剔除股份支付影响后归属上市公司股东净利润目标从1.5亿元提升至3.0亿元[5] - 2025 - 2026年该净利润合计目标从4.0亿元提升至6.5亿元[5] - 2025 - 2027年该净利润合计目标从7.5亿元提升至10.5亿元[5] 销售目标 - 员工持股计划成品销售重量增长目标不变，2025、2026、2027年度分别不低于10%、21%、33%[5] 考核时间 - 员工持股计划首次授予部分标的股票解除锁定期考核年度为2025 - 2027年[4] 议案表决 - 《关于豁免公司第十一届董事会第十一次会议通知期的议案》8票赞成通过[3] - 《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》4票赞成、4票回避表决[7] - 《宁波韵升股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》4票赞成、4票回避表决[8] - 《关于2025年第二次临时股东会通知的更正补充的议案》8票赞成通过[9]

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[3] - 制定相关文件、审议议案决策程序合法有效[3][4] - 拟定持有人主体资格合法有效[3] 员工持股计划优势 - 利于建立利益共享机制，完善治理水平[4] - 可调动员工积极性和创造性[4] 进展情况 - 薪酬与考核委员会同意提交议案至董事会审议[5]