会议召开 - 公司第十届董事会第十二次会议于2025年7月9日召开，13人应出席，10人现场、1人视频、2人委托出席[2] 议案通过 - 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》13票赞成通过[4] - 《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》13票赞成通过[4] - 《关于修订<董事会授权管理办法（试行）>的议案》11票赞成通过[4] - 《关于修订<治理主体"三重一大"决策事项清单（2023版）>的议案》11票赞成通过[5] - 《关于修订<工资总额管理办法>的议案》13票赞成通过[7] - 《关于修订<董事会议案管理办法>的议案》13票赞成通过[9] - 《关于制定<信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》13票赞成通过[11] - 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》13票赞成通过[11] - 《关于修订<债券信息披露事务管理办法>的议案》13票赞成通过[11]

指数及ETF表现 - 中证国新央企现代能源指数(932037)上涨0 27%，成分股桂冠电力(600236)上涨10 07%，国网英大(600517)上涨3 99%，中国电建(601669)上涨1 42%，云铝股份(000807)上涨1 32%，中油工程(600339)上涨1 20% [3] - 央企现代能源ETF(561790)上涨0 09%，冲击4连涨，最新价报1 09元，近1周累计上涨0 83% [3] - 央企现代能源ETF近6月净值上涨0 80%，自成立以来最高单月回报为10 03%，最长连涨月数为7个月，最长连涨涨幅为23 43%，年盈利百分比为100 00%，历史持有1年盈利概率为68 42% [4] - 央企现代能源ETF近3个月超越基准年化收益为2 35%，近半年最大回撤7 28%，相对基准回撤0 37%，回撤后修复天数为85天 [4] 流动性及市场交投 - 央企现代能源ETF盘中换手11 98%，成交548 73万元，近1月日均成交629 51万元，排名可比基金第一 [3] 电力行业动态 - 全国最大电力负荷达14 65亿千瓦，较6月底上升约2亿千瓦，创历史新高，较去年同期增长近1 5亿千瓦，江苏、山东、河南等省级电网负荷9次刷新纪录 [3] - 电价上涨空间或将大于煤价涨幅，电力市场风格以高股息为主导，火电在电价市场化推进、盈利改善及分红强化的趋势下具备长期配置价值 [4] - 宁夏—湖南±800千伏特高压直流工程启动送电，年输送湘电量超360亿千瓦时，其中新能源占比达50%，将有效缓解湖南电力紧张局面，带动风光储一体化发展 [4] 指数构成及费率 - 中证国新央企现代能源指数选取国务院国资委下属业务涉及绿色能源、化石能源、能源输配等现代能源产业的50只上市公司证券作为指数样本 [5] - 截至2025年6月30日，中证国新央企现代能源指数前十大权重股合计占比49 93%，包括长江电力(600900)、国电南瑞(600406)、中国核电(601985)等 [5] - 央企现代能源ETF管理费率为0 50%，托管费率为0 10%，费率在可比基金中最低 [5]

电力板块表现 - 电力板块午后走强 桂冠电力涨停 [1] - 华光环能走出5连板 华银电力7天6板 [1] - 金开新能涨停 华电辽能 晶科科技 韶能股份跟涨 [1] 电网负荷情况 - 华东地区电网负荷创历史新高 包括江苏 安徽 山东 河南 湖北等地 [1] - 江苏电网负荷首次突破1.5亿千瓦 [1] - 最高负荷较春季平均增长近4000万千瓦 [1] - 约90%增量负荷为空调制冷用电 [1]

电力板块市场表现 - A股电力板块整体呈现拉升态势 [1] - 拓日新能股价涨停 [1] - 华银电力涨幅超过8% [1] - 新中港、华光环能、桂冠电力等个股跟随上涨 [1] 个股表现 - 拓日新能成为板块内涨停个股 [1] - 华银电力涨幅显著，达到8%以上 [1] - 新中港、华光环能、桂冠电力等均出现跟涨现象 [1]

发电量总体情况 - 2025年上半年累计完成发电量162 19亿千瓦时 同比下降7 74% [1] - 2024年同期发电量为175 79亿千瓦时 [1] 水电发电情况 - 水电发电量135 22亿千瓦时 同比下降6 08% [1] - 2024年同期水电发电量为143 97亿千瓦时 [1] - 主要水电厂流域来水同比偏晚 影响发电量 [1] 火电发电情况 - 火电发电量8 90亿千瓦时 同比下降45 30% [1] - 2024年同期火电发电量为16 27亿千瓦时 [1] - 广西发电装机容量快速增长 火电发电空间被挤占 [1] 风电发电情况 - 风电发电量10 92亿千瓦时 同比下降5 78% [1] - 2024年同期风电发电量为11 59亿千瓦时 [1] 光伏发电情况 - 光伏发电量7 15亿千瓦时 同比增长80 56% [1] - 2024年同期光伏发电量为3 96亿千瓦时 [1]

业绩总结 - 2025年上半年累计发电量162.19亿千瓦时，同比降7.74%[1][3] - 2025年上半年水电、火电、风电发电量同比下降，光伏增80.56%[1][2] - 2024年上半年累计发电量175.79亿千瓦时[3]

利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.12元[3] - 以7,882,377,802股为基数，派发现金红利945,885,336.24元[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月10日，除权（息）日和发放日为7月11日[3][6] 税收政策 - 不同持股期限自然人及基金税负比率不同[9] - QFII和港股通投资者按每股0.108元派发，扣10%税[10][11] - 居民企业股东每股0.12元，不代扣税[11] 方案审议 - 利润分配方案经2025年5月15日股东大会通过[3]

清洁能源布局 - 公司拟投资3.95亿元建设融安县泗顶马田光伏项目，装机容量100MW，建设期8个月，全投资财务内部收益率（税前）超过6% [1][3] - 2024年6月公司宣布投资27亿元建设广西天峨县更新风电场等项目 [1][5] - 2024年内公司合计投资13.95亿元建设三个清洁能源项目，涉及光伏发电和风电 [4][5] - 截至2024年底公司清洁能源装机占比超90%，水电装机容量达1024.04万千瓦 [1][5] - 2023年底公司清洁能源装机占比89.79%，2024年提升至90%以上 [5] 经营业绩 - 2024年公司发电量364.24亿千瓦时，同比增长27.77%，归母净利润23亿元，同比增长86% [1][7] - 2023年归母净利润12.26亿元，同比下降61.8%，主要因红水河流域来水偏枯5-6成 [7][8] - 2024年水电发电量305.83亿千瓦时，同比增长44.94% [8] - 2024年一季度归母净利润5.43亿元，同比增长26.37% [8] - 上市以来公司累计盈利274.41亿元 [9] 财务与分红 - 上市以来公司累计分红174.76亿元，平均分红率63.68% [2][10] - 2024年一季度财务费用1.31亿元，连续四年同期下降 [10] 业务结构 - 公司形成"风光水火"并济的能源格局，水电为核心盈利来源 [5] - 受益于清洁能源优先上网政策，水电电价具有较强竞价优势 [6]

募集资金管理办法核心要点 - 本办法旨在规范公司募集资金的存放、使用和管理，保障资金安全及投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 [1] 募集资金存储管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [7] - 存在多次融资时需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理 [7] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议方可使用资金 [8] 募集资金使用规范 - 资金使用需符合国家产业政策，原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、变相改变用途或关联方利益输送 [9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投资进度不足50%等情形时需重新论证可行性 [10] - 闲置资金可进行现金管理，但投资产品期限不得超过12个月且需为保本型高安全性产品 [13] 资金用途变更与监督 - 变更募集资金用途需经董事会及股东会审议，保荐人需发表明确意见，新项目应聚焦主营业务 [21][22] - 公司需每半年核查募投项目进展并出具专项报告，披露实际投资进度差异原因及闲置资金收益情况 [28] - 保荐人需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需包含资金存放、项目进度及合规性结论 [30] 超募及节余资金处理 - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购，使用需经董事会及股东会审议并披露合理性 [16][18] - 单个项目节余资金低于100万或5%投资额可免于审议，但需在年报披露 [19] - 全部项目完成后节余资金超10%净额需股东会审议，低于500万或5%净额可简化程序 [20]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计与风险管理委员会承接原监事会职权[1] - 股东大会表述统一修改为股东会 涉及章程中所有相关条款[1][3] - 法定代表人制度调整 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 辞任时视为同时辞去法定代表人职务[2] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述[1] - 调整股份发行原则 明确同类别股份具有同等权利[3] - 修改财务资助条款 允许在特定条件下为他人取得股份提供财务资助 但总额不得超过已发行股本总额10%[6] - 完善可转换公司债券条款 将发行期限从三到五年调整为一到六年[7] 股东权利与义务 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证[8] - 明确股东诉讼权利 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可请求提起诉讼[14] - 增加控股股东和实际控制人义务条款 要求其维护上市公司利益并保证公司独立性[16][17] 会议规则与决策程序 - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%调整为1%[29] - 调整股东会特别决议事项 增加对现金分红政策调整和变更的特别决议要求[39][40] - 完善会议主持机制 明确审计与风险管理委员会自行召集会议时的主持规则[37] 股份与资本变动 - 明确公司已发行股份数量为7,882,377,802股 均为普通股[5] - 修订增加资本方式 将公开发行股份和非公开发行股份表述调整为向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[7] - 调整股份转让限制 明确公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让[7]