信息披露时间要求 - 发行债券前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[5] - 变更债券募集资金用途，在募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的用途[6] - 投资者缴款截止日后一个工作日内公告债券发行结果[6] - 每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告[9] - 每个会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[9] - 发生重大事项，原则上不超过两个工作日内履行披露义务[12][13] - 债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告[13] - 处置期间支付利息或兑付本金，一个工作日内披露[15] - 破产信息披露义务人知道特定情形后两个工作日内披露破产进展[15] - 破产信息披露义务人提交相关文件后五个工作日内披露文件主要内容[16] - 为债券提供担保的机构每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年财务报告[16] - 债券本息兑付日前五个工作日公布本金兑付、付息事项[23] - 无法按时披露定期报告，提前十个交易日披露延期公告[23] - 变更信息披露事务负责人，变更之日后两个工作日内披露变更情况及接任人员[25] 信息披露特殊情况 - 更正已披露经审计财务信息，聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并披露[13] - 申请暂缓信息披露获同意，期限原则上不超过两个月[22] 信息披露流程与责任 - 信息披露遵循制作、审核、审批、公告、报送、归档等流程[19] - 未公开信息在特定时点向信息披露事务负责人报告[19] - 董事、高级管理人员等保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[26] - 审计与风险管理委员会对定期报告和债券发行文件中财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[26][27] - 董事、高级管理人员对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见[27] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[28] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等报送关联人名单及关联关系说明[29] - 董事、高级管理人员等认购或交易、转让公司债券向信息披露事务负责人报告[30] - 信息披露义务人未按规定履行义务或披露信息有问题，承担赔偿责任[32] - 公司等作出公开承诺应披露，不履行承诺造成损失担责[33] 法规执行与办法实施 - 办法与法规冲突时按法规执行，董事会及时修订[34] - 办法自董事会审议通过之日起执行[35]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度[1] 独立董事义务 - 对公司及股东负有忠实与勤勉义务[2] - 对年报编制信息负有保密义务[4] - 按规定编制和披露《独立董事年度述职报告》[5] 工作流程安排 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[3] - 公司制订年报工作计划并提交独立董事审阅[2] - 独立董事核查拟聘会计事务所及年审注册会计师资格[7] - 财务负责人审计前向独立董事提交审计工作安排等材料[8] 特殊规定 - 2名或以上独立董事联名书面要求延期，董事会应采纳[4] - 过半数独立董事同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[4]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任一名，由独立董事委员担任，在委员内选举并报请董事会批准[5] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，常规会议提前10日通知，临时提前5日，紧急可随时通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[13] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 考评流程 - 对董事和高管考评，先述职和自我评价，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[11] 其他事项 - 董事会秘书、人力资源部提供资料、筹备会议并执行决议[5] - 必要时可邀请董事及高管列席，可聘请中介机构提供专业意见[14]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，分管证券资本部，为高级管理人员[2] 职责与任职要求 - 负责公司信息披露、投资者关系、股权管理等事务[4][5][6] - 需具备职业道德、专业知识等并取得资格证书[9] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[12] - 特定情形1个月内解聘，空缺超3个月法定代表人代行职责[12][13] 其他事项 - 聘任后需向交易所提交资料，离任需审查移交[12][15] - 制度解释权归证券资本部，通过之日起执行[17]

董高股份转让限制 - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让，不超1000股可一次全转[3] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[4] 违规处理 - 违反规定6个月内买卖，所得收益归公司所有，证券公司特定情形除外[5][6] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[6] 减持规定 - 集中竞价减持应提前15个交易日报告备案，每次披露时间区间不超6个月[7] - 减持数量或时间过半披露进展，实施完毕或时间届满后2个交易日公告情况[7][8] 股份变动披露 - 股份变动最迟2个交易日内报告披露，达规定按相关办法履行义务[9][10] 制度相关 - 章程设更严转让条件需及时申报，未尽事宜按规定执行[10] - 制度与新规抵触按新规定，由董事会负责解释修改，通过之日起实施[10]

投资者关系管理目的 - 加强沟通、建立投资者队伍、树立形象等[3] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性等[4][5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖法定信息、发展战略等[5] - 通过多渠道、多方式开展管理[5][6] - 沟通方式有定期报告、股东会等[12] 管理措施 - 设立专门咨询电话、传真和电子邮箱并安排专人负责[6] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] - 特定情形按规定召开投资者说明会[8] 管理责任与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管负责人[11] - 职责包括拟定制度、组织活动等[11] 人员要求 - 熟悉公司运营、财务、产品等情况，掌握公司上下信息[14] - 具备良好知识结构，熟悉财务、会计、证券等相关法律法规[14] - 熟悉证券市场、法律、制度规则，接受必要培训[14] - 有较强写作能力，能撰写定期报告、临时报告及信息披露稿件[14] 档案管理 - 按规定建立健全投资者关系管理档案，创建数据库并存档[14] - 开展活动需记录情况和内容并记入档案[14] 制度实施与解释 - 本制度自公司董事会通过之日起实施[16] - 本制度的解释权属公司董事会[16]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%为内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%为内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管等多类人员[6] - 公司应填写内幕信息知情人档案并确保真实准确完整[8] - 相关主体应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[9] - 公司重大事项应制作进程备忘录并相关人员签名确认[11] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存10年[13] 内幕信息报告与披露 - 内部信息报告义务人应在知悉内幕信息当日报告[15] - 内幕信息报告后，董事会秘书应在当日内评估、审核并履行披露程序[16] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[20] 违规处理 - 发现内幕交易等违规行为，公司应在2个工作日内报送相关情况及结果[23] - 外部内幕信息知情人擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[23] 其他要求 - 控股股东讨论重大事项时应控制信息知情范围，股价异动需立即告知公司[17] - 公司确需对外提供未公开信息，应明确保密义务[18] - 内幕信息依法披露前，股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息[22]

制度适用 - 适用于公司董事、高管等年报信息披露有关人员[3] 差错处理 - 年报信息披露重大差错含财务报告差错等情形[4] - 以前年度财务报告更正需聘有资格会计师事务所审计[5] - 存在问题应及时补充和更正公告[5] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任[6] - 四种情形从重或加重处理[6] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[6] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[7] 制度管理 - 由公司董事会负责解释和修订[9] - 自董事会审议通过之日起生效[9]

人员补选 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[5] 移交手续 - 离职董事、高级管理人员应于正式离职5日内办妥移交手续[8] 保密与忠实义务 - 董事、高级管理人员对公司商业、技术保密义务任职结束后至秘密公开，其他忠实义务至少持续二年[9] 股份转让限制 - 离职董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董事和高级管理人员，就任时确定的任职期间，每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可一次全转[10] 违规追责 - 公司发现离职人员违规，董事会应审议追责方案，追偿含直接损失等费用[13] - 离职人员对追责决定有异议，可15日内向审计与风险管理委员会申请复核[13] 任期规定 - 董事、高级管理人员任期届满，除非连任职务自然终止；届满未改选或聘任，原人员继续履职[4][5] 离职生效 - 任期届满前辞任，提交书面报告，董事会收到生效；股东会、董事会决定罢免等，决议作出生效[5][6] 擅自离职责任 - 任职未结束人员擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[7]

组织架构 - 战略委员会成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 战略委员会设主任委员1名，由董事长担任[6] - 投资评审小组组长由公司总经理担任，可另设副组长1 - 2名[8] - 可持续发展（ESG）工作组组长由公司总经理担任，可另设副组长1 - 2名[9] 会议规则 - 战略委员会每年至少召开两次会议，会前7天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13]