募集资金管理办法核心要点 - 本办法旨在规范公司募集资金的存放、使用和管理，保障资金安全及投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 [1] 募集资金存储管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [7] - 存在多次融资时需分别设置专户，超募资金也需纳入专户管理 [7] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议方可使用资金 [8] 募集资金使用规范 - 资金使用需符合国家产业政策，原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、变相改变用途或关联方利益输送 [9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投资进度不足50%等情形时需重新论证可行性 [10] - 闲置资金可进行现金管理，但投资产品期限不得超过12个月且需为保本型高安全性产品 [13] 资金用途变更与监督 - 变更募集资金用途需经董事会及股东会审议，保荐人需发表明确意见，新项目应聚焦主营业务 [21][22] - 公司需每半年核查募投项目进展并出具专项报告，披露实际投资进度差异原因及闲置资金收益情况 [28] - 保荐人需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需包含资金存放、项目进度及合规性结论 [30] 超募及节余资金处理 - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或股份回购，使用需经董事会及股东会审议并披露合理性 [16][18] - 单个项目节余资金低于100万或5%投资额可免于审议，但需在年报披露 [19] - 全部项目完成后节余资金超10%净额需股东会审议，低于500万或5%净额可简化程序 [20]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计与风险管理委员会承接原监事会职权[1] - 股东大会表述统一修改为股东会 涉及章程中所有相关条款[1][3] - 法定代表人制度调整 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 辞任时视为同时辞去法定代表人职务[2] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述[1] - 调整股份发行原则 明确同类别股份具有同等权利[3] - 修改财务资助条款 允许在特定条件下为他人取得股份提供财务资助 但总额不得超过已发行股本总额10%[6] - 完善可转换公司债券条款 将发行期限从三到五年调整为一到六年[7] 股东权利与义务 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证[8] - 明确股东诉讼权利 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可请求提起诉讼[14] - 增加控股股东和实际控制人义务条款 要求其维护上市公司利益并保证公司独立性[16][17] 会议规则与决策程序 - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%调整为1%[29] - 调整股东会特别决议事项 增加对现金分红政策调整和变更的特别决议要求[39][40] - 完善会议主持机制 明确审计与风险管理委员会自行召集会议时的主持规则[37] 股份与资本变动 - 明确公司已发行股份数量为7,882,377,802股 均为普通股[5] - 修订增加资本方式 将公开发行股份和非公开发行股份表述调整为向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[7] - 调整股份转让限制 明确公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让[7]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年7月9日9点30分在广西南宁市青秀区民族大道126号龙滩大厦2601会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年7月9日 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议三项非累积投票议案 包括修订股东大会议事规则和董事会议事规则部分条款并取消监事会的议案 [2] - 所有议案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议审议通过 [2] - 无关联股东需要回避表决 [2] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [5] 股权登记及参会资格 - A股股权登记日为2025年7月3日 登记日收市后在中国结算上海分公司登记在册的股东有权参会 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [6] - 法人股东需出示营业执照复印件等文件 个人股东需出示身份证及持股凭证 [6] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年7月8日9:00-11:30和15:00-17:00 地点为南宁市民族大道126号龙滩大厦1603室 [7] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需在2025年7月8日16:30前送达 [6] - 联系方式：证券资本部 电话0771-6118880 传真0771-6118999 邮编530029 [7] 其他事项 - 股东出席股东大会的食宿和交通费用自理 [8] - 授权委托书需明确注明对各项议案的同意、反对或弃权意向 未作具体指示的由受托人自行表决 [9][10]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 需具备五年以上法律、经济或会计等工作经验[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[5] - 最近36个月内无相关处罚及谴责批评记录[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提出候选人[7] - 连任时间不得超过六年[9] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[15] - 向年度股东会提交述职报告并披露[17] - 特定事项需经全体过半数同意提交审议[13] - 行使部分职权需专门会议过半数同意[14] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席董事会会议应提议解除职务[9] - 因特定情形离职应60日内完成补选[9] 其他规定 - 资料及工作记录至少保存10年[18][20] - 行使职权费用由公司承担[18] - 公司给予适当津贴并披露标准[18] - 两名以上认为资料问题可要求延期[17] - 董事会会议以现场召开为原则[18] - 制度由董事会负责相关事宜并施行[22]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[5] 董事会会议 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）须提交董事会审议[12] - 公司与关联法人或其他组织交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上须提交董事会审议[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除提交董事会审议，还应披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 担保规定 - 上市公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[13] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] - 公司为持股5％以下股东和关联人提供担保，需披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额及分别占最近一期经审计净资产的比例[20] 日常关联交易 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[21] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[20] - 首次发生日常关联交易，公司应订立书面协议并披露，按协议总金额提交董事会或股东会审议[21] - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变，在年报和中报披露履行情况；有重大变化或期满续签，需重新审议[20][21] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额需重新履行审议程序并披露[21] 其他 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相应规定[13] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[17] - 关联交易公告应包含交易概述、标的情况、定价政策等内容[18][19] - 公司与关联人某些交易可免于按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益无义务交易等[23] - 本管理制度由公司股东会审议通过后生效，修改也由股东会批准，由董事会负责解释[25][26]

公司基本信息 - 公司于2000年3月上市，首次发行人民币普通股11000万股[5] - 公司注册资本为人民币7,882,377,802元[5] - 截至2025年6月23日，已发行股份数为7,882,377,802股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[10] - 发行可转换公司债券期限为一到六年[13] - 发行优先股赎回期自首个计息起始日起期满3年起可赎回[14] - 因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并在3年内处理[15] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[17] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%等[17] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[17] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[53] 股东权益与决策 - 持有公司1%以上有表决权股份股东可提名董事候选人[56] - 董事选举采取累积投票制度[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[42] 董事会相关 - 董事会由13名董事组成，含5名独立董事，设正副董事长各1人[71] - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日通知[76][77] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体在任董事过半数通过[77][78] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理3人，总会计师1人[93] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[93] - 总经理在董事会授权范围内可决定单项金额不超公司最近一期经审计净资产值2%且不超500万元的投资方案[93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[100] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配净利润的30%[102] 担保与交易审议 - 审查总标的额3000万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[32] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[33] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[116] - 持有公司表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[122]

累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则规范法人治理和董事选举行为[1] - 非独立董事选举时，出席股东投票权数=所持股份总数×应选非独立董事人数[2] - 独立董事选举时，出席股东投票权数=所持股份总数×应选出的独立董事人数[2] - 股东累积表决票数=持有的有表决权股份数×本次股东会选举董事人数[2] - 董事当选按获得投票权数由高到低排列，位次与应选董事人数相同[3] - 细则由公司董事会制订，经股东会批准后执行[4]

募集资金管理办法适用范围 - 适用于境内公开发行或非公开发行的各类公司债券（不含含股权性质证券）[2] 内部控制与协议 - 建立健全募集资金存储、使用和管理的内部控制制度[3] - 缴款日前与债券受托管理人、银行签三方监管协议，提前终止两周内签新协议[5] 资金使用规则 - 按募集说明书所列用途使用，出现严重影响情形及时报告并公告[8] - 不得转借他人（用于并表子公司除外）、提供给关联人等[8] 变更与披露 - 公开发行变更募集资金用途需经审批及审议通过并披露[10] - 公开发行在定期报告披露，非公开发行在募集说明书约定披露事宜[13] 监督与生效 - 接受债券受托管理人监督并提供协助[15] - 财务部建会计记录，内审部门检查监督并报告[15] - 办法自股东会审议通过生效，董事会负责解释和修改[17]

股权融资原则 - 公司股权融资业务应坚持五项原则[3] 决策审批 - 公司党委会等分别对股权融资事项决策、审批[5] 部门职责 - 证券资本部是归口管理部门，负责制订制度等工作[5] - 财务部核算资金，监督募集资金使用[6] 发行阶段 - 公司发行证券分四个阶段管理[9] 报告与方案 - 立项申请报告包括股权融资目标等内容[11] - 发行证券方案包括公司基本情况等内容[13] 后续管理 - 证券资本部组织回复反馈问题并披露[16] - 证券资本部组织选聘券商机构[21] - 公司确定券商机构费率和数量[22] 保密与披露 - 涉及商业秘密和内幕信息要保密登记[24] - 公司按规则履行信息披露义务[24] 责任承担 - 全体董事、高管在募集说明书签字担责[25] 方案要求 - 立项申请报告和发行方案要充分论证[27] - 方案要根据变化优化调整[27] - 确保方案合规，杜绝监管措施[27] 资金管理 - 加强募集资金投向管理，提高使用效率[27] 违规处理 - 公司及人员违规将处理[30]

项目投资 - 公司计划投资马田光伏项目，总投资额约3.95亿元[3] - 马田光伏项目资金来源为资本金20%，银行贷款80%[3] 项目规模 - 马田光伏项目装机容量100MW[4] - 马田光伏项目直流侧容量134.4MWp，交流侧容量100MW[7] 项目指标 - 马田光伏项目年平均利用小时978.25h，税前全投资内部收益率6.05%[7] - 运营期项目全投资财务内部收益率（税前）超过6%[10] 项目进展 - 项目实施方注册资本为50万元人民币[6] - 马田光伏项目建设期约8个月[9] - 项目已取得广西壮族自治区项目建设指标并完成备案[12] 未来风险 - 新能源电站未来上网面临竞价和出力受限的风险[14]