提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任1名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少召开两次会议，提前7天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 工作相关 - 选举新董和聘高管前一至两月提建议和材料[11] - 人力和证券资本部提供工作支持[12] - 会议记录记载日期、地点、议程等内容[14] 制度执行 - 工作制度自董事会决议通过之日起执行[16]

提案人 - 提案人包括代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等[4][5] 议案征集 - 证券资本部协助征集议案建议，业务部门提建议需填征集表报分管领导签字[4] 议案确定 - 证券资本部汇总议案报董事会秘书审核，董事长确定上会议案[6] 议案要求 - 重大决策议案应含风险评估与管控[8] - 投资项目应有完整可行性研究报告及结论性意见[8] 议案提交 - 议案通过“三重一大”系统提交，承办部门会前完成审核[10] 解释与执行 - 本办法由证券资本部负责解释，自董事会通过之日起执行[19][20]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 特定信息可暂缓或豁免披露[4] - 需符合条件并防止信息泄露[4][6] - 处理信息需审批归档[7] - 董秘负责登记，制度由董事会解释修改[9][10]

委员会构成与任期 - 审计与风险管理委员会由5名董事组成，独立董事过半，设独董主任1名[5][6] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 会议规则 - 定期会议每年至少4次，2名以上委员提议或主任认为必要可开临时会[15] - 定期会议提前10天通知，临时会议提前3天通知[15] - 会议须三分之二以上委员出席，主任不能履职时选独董代履职[16] 审议与报告 - 披露财报等经全体委员过半同意提交董事会[8][9] - 每年至少开一次与外审单独沟通会，内审向委员会报告[9][10] - 对内控有效性出具评估意见并报告董事会[12] - 聘请或换外审机构由委员会提建议[13] 其他规定 - 必要时可聘中介，费用公司承担[20] - 会议记录妥善保存，披露委员会人员及履职情况[17][20][21] - 履职问题、意见未采纳等按规披露[21] - 工作制度自董事会决议通过执行[23]

重大事项报告标准 - 5%以上股份股东为重大事项报告义务人[5] - 涉案金额超最近一期经审计净资产绝对值5%的诉讼仲裁需报告[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 多类交易指标达一定比例及金额需报告[12] - 关联交易金额达30万或300万以上需报告[14] 报告流程与责任 - 报告义务人知悉当日通告董秘并报书面原件[15] - 董秘分析判断并汇报需披露事项[15] - 报告义务人有敦促信息收集整理义务[15] - 未及时上报追究责任，造成影响给予处分[17] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，通过之日生效[19] - 抵触新规定按新规定执行并修订[19]

独立董事会议规则 - 公司至少每半年召开一次独立董事专门会议，需提前三天通知并提供资料[1] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行[2] 决策与职权 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[2] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[3] 会议记录与意见 - 会议应记录讨论事项基本情况等内容[3] - 独立董事应发表明确意见[3] - 会议记录至少保存十年[3] 其他规定 - 公司应为会议提供工作条件和承担费用[4] - 出席会议的独立董事有保密义务[4]

信息披露时间 - 首期发行债务融资工具应至少于发行日前3个工作日公布发行文件，后续发行至少于发行日前2个工作日公布，公开发行超短期融资券至少于发行日前1个工作日公布[7] - 公司应在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告[10] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告[11] - 公司应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表披露时间不得早于上一年年度报告[11] - 公司应在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[9] - 公司无法按时披露定期报告，应于规定披露截止时间前披露未按期披露说明文件[12] - 公司应在重大事项出现之日后2个工作日内履行信息披露义务[13] - 已披露重大事项有进展或变化，应在发生之日后2个工作日内披露[14] - 变更制度应在披露定期报告时披露变更后制度内容，无法按时披露则在截止时间前披露[14] - 变更募集资金用途应至少于使用前5个工作日披露[14] - 更正经审计财务信息，应在更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后信息[14] - 应至少于付息或兑付日前5个工作日披露安排情况[15] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金，应在1个工作日内披露[16] - 变更信息披露事务负责人应在变更后2个工作日内披露，未确定接任人员视为法定代表人担任，确定后2个工作日内披露[18] 需披露事项 - 公司1/3以上董事、2/3以上审计与风险管理委员会委员、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动需披露[12] - 公司提供重大资产抵押、质押，或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[12] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[12] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[12] 信息管理与责任 - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制及保密制度[23] - 公司对未公开信息采取保密措施，严控知情人范围，知情人负有保密义务[24] - 工作失职或违规致信息披露失误造成重大影响和损失，董事会将视情节处罚责任人[27] - 涉嫌违法，公司将依法追究法律责任[27] 制度相关 - 制度与法律法规等相悖或有未尽事宜，按其执行并及时修订[29] - 制度的制定、修改由董事会审议，董事会负责解释[29] - 制度自董事会通过之日起执行[29]

制度范围 - 制度适用公司及其子分公司、相关人员和外部单位或个人[1] 信息定义 - 信息指对公司股票及衍生品交易价格可能有重大影响的未公开信息[1] 管理规定 - 董事会统一领导和管理外部信息使用人管理工作[2] 保密义务 - 涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[2] 信息报送 - 向特定外部使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[2] 违规追责 - 违反制度致使公司受损将依法追究责任[4]

审计规程 - 公司制订董事会审计与风险管理委员会年报工作规程[1] 工作安排 - 审计工作时间由委员会与事务所协商确定[2] 审阅与表决 - 委员会在特定阶段审阅报表和报告并形成意见[1] - 完成后表决并提交董事会审核[2] 后续事项 - 提交事务所总结报告和聘任意向[2] - 否定意见需改聘并评价[2] 其他要求 - 沟通情况书面记录签字存档[3] - 相关人员年报期间负有保密义务[3] - 董事会秘书协调沟通助力履职[4]

信息披露义务人 - 持股5%以上的大股东需承担信息披露义务[3] - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人应承担信息披露义务[29] 应披露信息内容 - 公司应披露招股、募集、上市等报告及定期和临时报告[8] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[10] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%需披露[10] - 持有公司5%以上股份的股东情况变化需披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[12] - 公司重大事件包括经营方针、投资等多方面变化需披露[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化时需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制并披露[18] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内编制并披露[18] - 季度报告需在前三个月、前九个月结束后的1个月内编制并披露[18] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] 其他披露相关 - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件披露义务[13] - 重大事件难以保密等情况公司应及时披露[13] - 控股子公司重大事件公司应履行披露义务[13] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[19] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，需及时披露本报告期相关财务数据[19] - 控股子公司召开董事会等会议，需在会后两个工作日将会议决议及文件报公司董事会秘书处[24] - 公司对直通披露范围的信息采用直通披露方式，非直通披露范围按上交所规定办理[25] - 公司向相关部门递交的文件和新闻媒体登载的宣传性信息文稿需董事长最终签发[25] - 审计与风险管理委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[32] - 公司记录董事、高级管理人员履职情况，保存期限为10年[36] - 公司得知未披露信息难保密、已泄露或股价异常波动时应立即披露该信息[39] 责任追究 - 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，违规人员将受行政及经济处分，严重者追究法律责任[39] - 依据制度处分相关责任人，董事会应在五个工作日内报上交所备案[39] - 公司聘请人员等擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[39] 制度相关 - 本制度中“以上”“超过”含本数，“过”不含本数[41] - 本制度与相关规定冲突或有未尽事宜，按相关规定执行并及时修订[42] - 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释[42] - 本制度制定或修改经董事会审议批准后生效[42]