股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月6日召开[5] - 股权登记日为2025年7月29日[2] - 现场会议8月6日14点在重庆召开[8] - 网络投票时间为8月6日9:15 - 15:00[8] 议案相关 - 太极集团持股27.62%提出临时提案[4] - 议案含变更事务所、增补董事等[11] - 《回购预案》为临时提案[7] - 议案经董事会审议通过并披露[12] - 特别决议议案为3、5[12] - 对中小投资者单独计票议案为1、2、5[12]

回购计划 - 公司拟以集中竞价交易方式回购股份，回购金额不低于8000万元且不超过1 2亿元 [1] - 回购价格不超过28 03元/股 [1] - 预计回购股份数量为285 41万股-428 11万股 [1] 回购用途 - 回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本 [1] 回购比例 - 回购股份占公司总股本的0 51%-0 77% [1]

收入和利润（同比） - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润约为13,900万元，同比下降约35,561.25万元，降幅约71.90%[2][3] - 2025年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为12,000万元，同比下降约34,994.60万元，降幅约74.47%[2][3] - 2025年上半年公司营业收入同比减少约21.60亿元[5] 历史财务数据 - 2024年半年度利润总额为59,642.65万元，归属上市公司股东的净利润为49,461.25万元，扣除非经常性损益的净利润为46,994.60万元[4] - 2024年半年度每股收益为0.89元[4] 非经常性损益 - 报告期内非经常性损益对当期归属于上市公司股东的净利润影响约为1,900万元，比上年同期减少约550万元[5]

董事会决议 - 变更会计师事务所：因天健会计师事务所服务期满，拟聘任立信会计师事务所为2025年度审计机构，以保障审计独立性和客观性 [1][37][46] - 增补董事：控股股东提名余星玥为董事候选人，任期至第十届董事会届满 [3][57][61] - 注销子公司：拟简易注销海南太极医药保健品进出口有限公司以聚焦主业，该公司无资产及负债 [5][62][63] - 股权架构调整： - 以1元受让德阳大中药业和四川太极大药房持有的运城数智中药100%股权（原持股90%/10%） [6][16][20] - 涪陵制药厂以284万元受让桐君阁股份和西南药业持有的太极海洋药业40%股权（原各持20%），持股比例升至100% [7][16][21] - 取消监事会：修订《公司章程》，监事会职能由董事会审计委员会承接 [8][69][70] 股权调整细节 - **运城数智中药**：注册资本30万元，2024年总资产42万元、净资产-312万元，营收365万元，净利润0.8万元 [18][20] - **太极海洋药业**：注册资本3500万元，2024年总资产1.84亿元、净资产1.70亿元，营收0元，净利润-47万元 [21] - 交易方财务数据： - 德阳大中药业：2024年总资产1.32亿元，净利润360万元 [22] - 四川太极大药房：2024年总资产1.64亿元，净利润400万元 [25] - 桐君阁股份：2024年营收74.24亿元，净利润1.52亿元 [27] - 西南药业：2024年营收22.39亿元，净利润-1.03亿元 [30] 公司治理修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度，强化董事会职能 [10][71] - 取消监事会后，相关条款同步调整，修订文件已披露于上交所网站 [69][70] 其他事项 - 变更会计师事务所已获审计委员会及董事会通过，需提交股东大会审议 [53][54] - 股权调整及注销子公司事项不涉及关联交易或重大资产重组 [15][17][62]

董事会决议公告 - 公司第十届董事会第二十九次会议于2025年7月7日以现场及视频方式召开，应到董事12人，实到11人，独立董事何洪涛委托熊少希代为表决 [1] - 会议审议通过8项议案，包括变更会计师事务所、增补董事、注销子公司、股权架构调整等，所有议案均获全票通过 [1][2][3][4][5] 会计师事务所变更 - 因原审计机构天健会计师事务所服务期满，拟改聘立信会计师事务所，以保持审计独立性和客观性 [1] - 该议案已通过董事会审计委员会审议，尚需提交股东大会批准 [1] 董事增补 - 控股股东提名余星玥为第十届董事会董事候选人，其现任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司项目管理部经理 [2][6] - 余星玥为1988年生，拥有机械设计制造及自动化/工程造价管理双学位，高级经济师职称 [6] 子公司调整 - 拟注销海南太极医药保健品进出口有限公司以聚焦主业、优化资源配置 [2] - 以1元对价受让德阳大中药业和四川太极大药房持有的运城数智中药100%股权 [3] - 涪陵制药厂拟以248万元受让桐君阁股份和西南药业持有的太极海南药业40%股权，完成后持股比例将升至100% [4] 公司治理改革 - 拟取消监事会并修订《公司章程》，修订稿已披露于上交所网站 [4][5] - 同步修订《股东会议事规则》等6项治理制度，部分需提交股东大会审议 [5] 股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，具体安排另行公告 [5]

股东大会召开基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [4] - 召开时间为2025年8月6日14点，地点在重庆市渝北区恒山东路18号公司1201会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [4] 网络投票安排 - 网络投票时间为股东大会当日（2025年8月6日）的交易时段：交易系统平台为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网平台为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、沪股通等特殊账户的投票需按上交所自律监管指引执行 [1] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，多账户股东可通过任一账户投票且结果视为全部账户一致 [5] 会议审议事项 - 议案经第十届董事会第二十九次会议审议通过，已于2025年7月9日在四大证券报及上交所网站披露 [4] - 特别决议议案为第3项，无关联股东需回避表决 [4] 参会对象及登记方式 - 股权登记日为2025年7月29日，登记在册的A股股东（代码600129）有权出席 [5] - 个人股东需持身份证及持股凭证现场登记，法人股东需法定代表人持有效证明或委托代理人持授权文件登记 [5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未明确指示的由受托人自主表决 [8][9] 其他信息 - 会议联系邮箱为tjzq@taiji.com [6] - 备查文件包括董事会决议及授权委托书模板 [7][8]

公司基本情况 - 公司全称为重庆太极实业（集团）股份有限公司，英文名称为CHONGQING TAIJI INDUSTRY（GROUP）CO，LTD，注册地址为重庆市涪陵区太极大道1号 [3] - 公司成立于1993年12月28日，1997年11月18日在上海证券交易所上市，首次公开发行5000万股普通股 [3] - 公司注册资本为人民币55689.0744万元，已发行股份数为55689.0744万股 [9] - 公司统一社会信用代码为91500102208507353E [3] 公司治理结构 - 公司设董事会，由15名董事组成，其中独立董事5名，职工董事1名，董事长为公司法定代表人 [51] - 公司设立党委，党委成员5-9人，设党委书记1名、党委副书记1-2名，党委发挥领导作用，参与重大事项决策 [13][14] - 公司实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记和董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记 [14] 经营范围 - 公司经营宗旨为"关爱生命 呵护健康"，聚焦医药健康主业，打造具有中药资源优势的医药领军企业 [6] - 主营业务包括药品生产与销售、医疗器械生产与销售、保健食品生产与销售、化妆品生产与销售等许可项目 [6] - 一般项目涵盖中药提取物生产、中草药种植与收购、医学研究与试验发展、健康咨询服务等 [7] 股份相关 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] - 公司股份可以依法转让，但董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过所持股份的25%，离职后半年内不得转让 [11] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购比例不得超过已发行股份总额的10% [9][10] 股东会 - 股东会为公司最高权力机构，有权决定公司增资减资、合并分立、修改章程等重大事项 [24] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [26] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [27] 董事会 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [52] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会可由代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议召开 [55] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事不得对相关事项表决 [56] 独立董事 - 独立董事应保持独立性，不得与公司存在可能妨碍独立客观判断的关系 [59] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验，具有良好的个人品德和职业操守 [60] - 独立董事主要职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议等 [60]

独立董事工作制度核心内容 - 制度旨在完善公司治理结构 促进规范运作和高质量发展 通过独立董事发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事比例要求：董事会成员中占比不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4] 独立董事任职资格 - 独立性限制条款：列举8类不得担任独立董事的情形 包括关联方任职 持股超1% 业务往来方任职等 [5] - 基本条件：需具备5年以上法律 会计或经济工作经验 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等三项条件之一 [6] - 提名程序：可由董事会或持股1%以上股东提名 提名前需征得被提名人同意并审查其独立性 [7][8] 独立董事职责与履职方式 - 特别职权：包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利等6项职权 行使需经半数以上独立董事同意 [15] - 表决机制：关联交易 承诺变更 收购决策等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [20] - 履职要求：每年现场工作时间不少于15日 需制作详细工作记录并保存十年 [26][27] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件：指定专人协助 保障知情权 定期通报运营情况 组织实地考察等 [31][32] - 会议支持：需提前三日提供会议资料 两名以上独立董事可要求延期审议不充分事项 [33] - 权益保障：公司承担履职所需费用 支付经股东会审议的津贴 并为独立董事购买责任保险 [35][36] 制度实施与修订 - 生效时间：2025年7月修订版经股东会审议通过后实施 同时废止2024年4月版本 [37] - 解释权归属：本制度由董事会负责解释 与上位法冲突时以法律法规为准 [38][40]

董事会审计委员会实施细则 - 审计委员会成员为5名，独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 [3] - 主要职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制及协调审计沟通 [4][5][6] - 每季度至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过 [8][9][10] - 须每年与外部审计机构单独沟通一次，并督导内部审计部门每半年检查重大事项 [5][7] 董事会薪酬与考核委员会实施细则 - 成员由5名董事组成，独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [14] - 负责制定董事及高管薪酬政策、考核标准，并就股权激励计划等向董事会建议 [15][16] - 每年至少召开一次会议，决议需全体委员过半数通过 [18][19] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] 董事会提名委员会实施细则 - 成员由5名董事组成，独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [21][22] - 职责包括拟定董事及高管遴选标准、审核人选资格并向董事会建议 [22][23] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [24][25] - 可聘请中介机构协助决策，费用由公司承担 [25] 董事会战略委员会实施细则 - 成员由5名董事组成，含1名独立董事，董事长担任召集人 [26] - 主要研究公司长期发展战略、重大投资及资本运作方案 [27][28] - 下设投资评审小组负责前期准备工作及提案提交 [27][28] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [28][29]

审计委员会 - 成员5名，独立董事应过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次与外部审计单独沟通会[7] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金[9] - 每季度至少开一次会，提前七天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 审议意见经全体委员过半数通过[13] - 成员委托出席，独董应委托其他独董[14] - 披露年报时披露年度履职情况[18] 薪酬与考核委员会 - 成员5名，独立董事占多数[25] - 任期与董事会一致，可连选连任[27] - 制定考核标准和薪酬政策并提建议[29] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[30] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[30] - 工作组提供资料及测算依据[32] - 考评先述职自评，再绩效评价[32] - 每年至少开一次会，提前七天通知[35] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[35] - 会议记录由董秘保存，委员有保密义务[37] - 2022年3月细则废止，新细则董事会通过生效[39] 提名委员会 - 成员5名，独立董事占多数[44] - 任期与董事会一致[44] - 拟定选任标准和程序并提建议[47] - 选任需多环节审查，提前1个月提建议[50] - 会议按需召开，提前7天通知[52] - 2022年3月细则废止，新细则董事会通过生效[56] 战略委员会 - 成员5名，含1名独立董事[60] - 研究长期战略和重大投资决策并提建议[58] - 下设投资评审小组，总经理任组长[61] - 职责包括研究方案、监督实施等[63] - 投资评审小组提供决策前期资料[65] - 会议按需召开，提前七天通知[68] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[68] - 委员可委托，最多接受一名委托[68] - 表决方式多样，可现场等表决[68] - 投资评审小组组长可列席，可邀董事高管[68] - 可聘请中介机构，费用公司支付[69] - 本细则董事会通过生效，2022年3月细则废止[71] - 细则解释权归公司董事会[71]