Zandar Certified Public Accountants LLP 西宁特殊钢股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 政旦志远核字第 2500149 号 政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mcf.gov.cn）"进行了 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mot.egov.co）"进行了 " 西宁特殊钢股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 ( 截止 2024 年 12 月 31 日 ) | 页 次 | 录 | 目 | | | --- | --- | --- | --- | | 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 | 1-2 | 说明 | | | 西宁特殊钢股份有限公司 2024 年度非经营性 | 1-2 | --- | 资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | ZANDAR | 政 当去途 th ttp: 深圳市福田区鹏程一路广中全部中心11F 由 话:+86-755-88605026 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 ...

审计相关 - 审计截止日期为2024年12月31日[2] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8][9] - 审计报告日期为2025年4月24日[11]

西宁特殊钢股份有限公司拟以财报为目的 商誉减值测试涉及的合并 青海西钢矿冶科技有限公司 后商誉所在的资产组可回收金额 资产评估报告 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020033202500111 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 2025-00010(总评报) | | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 万隆评报字(2025)第10160号 | | | 报告名称: | 西宁特殊钢股份有限公司拟以财报为目的商誉减值测试涉及的合 并青海西钢矿冶科技有限公司后商誉所在的资产组可回收金额资 产评估报告 | | | 评估结论: | 1,845,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年04月21日 | | | 评估机构名称: | 万隆(上海)资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 柴兴杰 正式会员 编号:63160001 | (资产评估师) | | | 李迎香 正式会员 编号:63020015 | (资产评估师) | 柴兴杰、李迎香已实名认可 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说 ...

业绩总结 - 2024年主营业务收入55.25亿元，较上期增加8.70亿元，增长率为18.68%[7] - 期末资产总计95.92亿元，较上期期末的106.40亿元减少9.75%[1] - 本期营业收入91.21亿元，较上期的65.11亿元增长40.09%[3] - 本期营业成本92.08亿元，较上期的65.64亿元增长40.28%[3] - 本期营业利润亏损5.89亿元，上期盈利22.25亿元[3] - 本期净利润亏损5.98亿元，上期盈利22.04亿元[3] - 本期投资收益9620.59万元，上期为39.71亿元[3] 财务状况 - 2024年末流动资产合计24.58亿美元，上期期末余额为32.89亿美元[20] - 2024年末非流动资产合计99.16亿美元，上期期末余额为107.04亿美元[20] - 2024年末流动负债合计36.22亿美元，上期期末余额为32.61亿美元[22] - 2024年末非流动负债合计22.27亿美元，上期期末余额为30.46亿美元[22] - 2024年末负债合计58.49亿美元，上期期末余额为63.07亿美元[22] - 2024年末股东权益合计65.25亿美元，上期期末余额为76.87亿美元[22] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 1.11亿元，上期为 - 3.61亿元[26] - 筹资活动现金流入小计本期为6.11亿元，上期为41.55亿元[26] - 筹资活动现金流出小计本期为8.68亿元，上期为31.38亿元[26] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 4.00亿元，上期为4.27亿元[26] 股权相关 - 天津建龙现直接持有公司股权比例为29.9573%[45] - 都兰西钢、西钢自信分别转让0.0046%、0.0026%股份给天津建龙[45] 其他 - 公司主要业务为特殊钢冶炼和延压加工，属钢铁制造业[46] - 公司财务报表于2025年4月24日经董事会批准报出[49] - 公司按持续经营假设编制财务报表[52] - 公司注册资本现为人民币3,255,114,857元[40] - 2016年11月非公开募集资金总额为人民币1,750,458,240元[42] - 破产重整按每10股转增21.1459股，共计转增约2,209,996,605股A股[44] - 本期纳入合并财务报表的一级子公司8户、二级子公司1户[48]

业绩总结 - 2024年度营业收入571,719.07万元，上年度493,909.09万元[16] - 2024年度营业收入扣除项目168.43万元，占比0.03%；上年度303.03万元，占比0.06%[16] - 2024年度营业收入扣除后金额571,550.64万元，上年度493,606.06万元[17]

证券代码：600117 证券简称:西宁特钢 西宁特殊钢股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （三）专业委员会履职情况 2024年度，本人作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在任职期间秉持独立、公正、 客观的原则，充分行使独立董事职权，忠实勤勉地履行职责，切实维护了 公司的整体利益和中小股东的合法权益。现就本年度履行职责情况作如下 报告： 一、独立董事基本情况 本人司永涛，男，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，中国钢 铁研究总院冶金物理化学博士，教授级高级工程师及高级职业经理人，自 2023年12月起担任公司独立董事至今。 报告期内，本人与公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系， 未持有公司股票，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益，任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的事项或情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 ...

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 在影响独立性的事项或情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 报告期内，公司共召开董事会会议9次，年度股东大会1次、临时股 东大会5次，本人均按时出席，未发生无故缺席的情况。本人能够及时获 取相关会议资料及议案相关信息，本着勤勉尽责的态度，在每次会议前 认真审阅议案及相关材料，结合自身专业及经验，对提交公司董事会的 各项议案进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。 （二）发表独立意见情况 西宁特殊钢股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会 独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、 独立的立场，诚实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独 立作用，现将本人2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事 ...

公司董事会于近日收到三位独立董事提交的《关于独立性的自查报 告》，公司董事会对三位独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如 下意见：公司独立董事司永涛先生、何鸣先生、范增裕先生的任职经历 及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担 任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何 职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、 证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 西宁特殊钢股份有限公司 董事会 2024 年度在任独立董事独立性情况进行评估的 专项意见 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上市公司独 立董事管理办法》相关规定，对现任三位独立董事独立性情况进行评估。 公司独立董事司永涛先生、何鸣先生、范增裕先生对自身的独立性情况 进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。自查结果显示，公司独立 董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。本年度三位独立董事参加上海证券交易所组织的 2 ...

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 西宁特殊钢股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"或"西宁特钢"） 第十届董事会独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，在2024年度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行独立董事 各项职责，积极出席公司相关会议，谨慎发表表决意见及独立董事意见， 维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人2024年度工作 履职情况述职如下： 一、独立董事基本情况 本人范增裕，男，中国国籍，高级会计师，注册会计师，税务师， 资产评估师。2023年12月担任西宁特钢第十届董事会独立董事。同时因 上市公司金瑞矿业换届选举于2024年11月离任金瑞矿业独立董事。 本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，本人及配偶、 父母、子女、主要社会关系没有与西宁特钢及其附属企业有重大业务往 来，也不曾为控股股东、实际控制人或者其各 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为 -8.63亿元[6] - 2024年营业收入57.17亿元，较2023年增长15.75%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -8.63亿元，较2023年下降151.19%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为45.74亿元，较2023年末下降14.78%[24] - 2024年基本每股收益 -0.27元/股，较2023年下降151.92%[25] - 2024年货币资金1.03亿元，较期初减少85.42%，主要是支付货款等所致[26] - 2024年应收账款融资571.38万元，较期初减少85.91%，主要是期末银行承兑汇票减少所致[26] - 2024年其他流动资产3520.66万元，较期初增加128.04%，主要是期末留抵增值税增加所致[26] - 2024年在建工程1.98亿元，较期初增加842.08%，主要是65MW亚临界节能降碳绿色环保综合发电项目投入增加所致[26] - 2024年管理费用1.78亿元，较2023年减少58.34%，主要是上年老旧小区改造费用摊销及支付重整费用所致[26] - 2024年净利润 -12.31亿元，较2023年下降198.27%，主要是上年按照重整计划确认重整收益所致[27] - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为9374.02万元、32.65亿元、-1763.66万元[30] - 管理费用本期为178,383,422.43元，上年同期为428,201,068.63元，变动比例 -58.34%[50] - 研发费用本期为23,406,831.66元，上年同期为39,082,202.49元，变动比例 -40.11%[50] - 投资收益本期为97,551,993.29元，上年同期为3,403,316,184.31元，变动比例 -97.13%[50] - 净利润本期为 -1,230,995,623.18元，上年同期为1,252,609,889.80元，变动比例 -198.27%[50] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -256,897,246.41元，上年同期为1,017,203,045.75元，变动比例 -125.26%[50] - 公司总成本本期为59.12亿元，较上年同期的51.81亿元增长14.11%[57][59][61] - 钢铁行业成本本期为54.71亿元，较上年同期的35.48亿元增长54.22%，主要因产销量增加[57] - 煤炭行业成本因合并范围变化，本期为0，较上年同期的4.68亿元下降100%[57] - 房地产开发成本本期为1.47亿元，较上年同期的6.14亿元下降76.13%，主要因房产销售面积减少[57][59] - 矿石采选成本本期为502.61万元，较上年同期的1516.71万元下降66.86%，主要因销售量减少[57] - 其他行业成本本期为9.42亿元，较上年同期的8.41亿元增长11.97%[57][59] - 钢材成本本期为62.15亿元，较上年同期的42.42亿元增长46.51%，主要因产销量增加[59] - 所得税费用2024年为37,824,345.50元，较2023年的1,031,955.49元增加3,565.31%[64] - 财务费用2024年为156,968,570.24元，较2023年的388,608,347.15元减少59.61%[64] 各条业务线表现 - 2024年铁产量127.68万吨，同比增加90.25%；钢产量139.69万吨，同比增加89.17%；钢材产量135.71万吨，同比增加94.63%[32] - 公司强化供、产、销联动，统筹各工序复产，保障产业链安全运行[32] - 公司创新采购模式，优化供应商结构，采购成本大幅下降[33] - 公司积极融入陕晋川甘钢铁行业统筹发展及兰州 - 西宁城市群发展规划[33] - 公司完成省、市级科技项目申报4项，取得科技成果2项，授权发明专利4件[35] - 公司积极推动落实安全生产十五条硬措施，形成稳定安全生产形势[35] - 公司已形成年产能钢210万吨、钢材200万吨的综合生产能力[44] - 2024年完成省、市级科技项目申报4项，取得科技成果2项，授权发明专利4件，签订合作项目4项[45] - 公司围绕多行业对特钢新需求生产新品种，部分品种技术领先，有质量和品牌优势[45] - 公司产品应用广泛，是众多国际知名公司中国工厂和汽车制造企业的重要供应商[46] - 公司采用以销定产的生产模式、多种销售模式和招投标等采购模式[47] - 公司地处青藏高原，在原材料供应、区域销售、政策和清洁能源方面有优势[49] - 房地产板块营业收入179,344,022.58元，同比减少73.40%，营业成本146,660,927.90元，同比减少76.13%，毛利率18.22%，同比增加9.35%[52] - 钢铁行业营业收入5,039,336,741.88元，同比增加62.10%，营业成本5,471,308,279.74元，同比增加54.22%，毛利率 -8.57%，同比增加5.55%[52] - 钢材生产量1,357,124.14吨，同比增加94.63%，销售量1,341,730.86吨，同比增加93.70%，库存量24,636.67吨，同比增加166.53%[55] - 焦炭生产量、销售量同比均减少100.00%[55] - 热轧钢材2024年产量为1,357,124.14吨，销量为1,341,710.44吨，营业收入为503,933.67万元，毛利率为 - 7.46%[73] - 线下销售本年度营业收入503,933.67万元，占总营业收入比例88.14%，净利润 -111,008.89万元，占公司净利润比例90.18%[75] - 型材本年度产量1,357,124.14吨，销量1,341,710.44吨，营业收入503,933.67万元，营业成本541,526.73万元，毛利率 -7.46%[76] - 特殊钢铁产品合计本年度产量1,357,124.14吨，销量1,341,710.44吨，营业收入5,039,336,741.88元，毛利率 -7.46%[77] - 废钢供应本年度合计供应量240,563.57吨，支出金额57,330.44万元[79] - 铁矿石供应本年度合计供应量1,663,765.44吨[80] - 青海西钢置业有限责任公司注册资本18,031万元，股权比例61.18%，净利润 -2,713.27万元[81] - 青海西钢新材料有限公司注册资本35,550.90万元，股权比例28.12%，净利润 -51,184.37万元[81] - 西宁西钢矿业开发有限公司注册资本3,500万元，股权比例100%，净利润 -2,236.25万元[81] - 西宁特殊钢新材料科技有限公司注册资本10,000万元，股权比例100%，净利润429.84万元[81] 各地区表现 - 华北地区营业收入343,800,233.45元，同比增加67.52%，营业成本383,048,096.32元，同比增加66.22%，毛利率 -11.42%，同比增加0.87%[54] 管理层讨论和指引 - 2025年公司生产经营总体目标为生产钢196万吨、钢材193万吨[91] - 2025年公司将依托多方资源支持，围绕“打造千万吨级特钢企业集团”战略发展[86] - 2025年国内钢材市场产能过剩、供大于求，价格大概率持续走低[87] - 公司通过健全责任体系、科学管控风险、汲取事故教训三方面强化安全生产[87] - 公司实施重点降本增效专案，构建以预算为核心的责任分解体系[87] - 公司围绕三大炉运行及“双量”提升，提升生产经营管控水平[88] - 公司通过质量管理体系升级推进全员全过程质量管控，提升产品质量[89] - 采购方面推行集采等模式降成本，销售方面调整产品结构提高高附加值产品占比[89] - 公司面临经济环境、行业、环保等风险，并制定相应应对策略[92][93] - 公司从人工成本、队伍素质、后备人才、薪酬管理四方面强化人力资源管理[90] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司于2024年3月20日申请撤销退市风险警示，5月7日获同意，5月8日股票简称变更为“ST西钢”[21] - 公司于2024年7月8日申请撤销其他风险警示，7月16日获同意，7月18日股票简称变更为“西宁特钢”[21] - 政旦志远（深圳）会计师事务所为公司出具标准无保留意见的审计报告[5] - 公司负责人为杨乃辉，主管会计工作负责人为周泳，会计机构负责人为王宇[5] - 公司股票代码为600117，上市交易所为上海证券交易所，股票简称“西宁特钢”[21] - 公司注册地址为青海省西宁市，办公地址为青海省西宁市城北区柴达木西路52号[19] - 公司披露年度报告的媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，证券交易所网址为www.sse.com.cn[20] - 公司荣获190多个省部级以上荣誉称号，是2023年青海省市场质量信用等级AAA级企业[46] - 公司主要从事特殊钢冶炼和压延加工业务，有八大类品种，多种产品规格[41] - 公司是西部地区最大、西北地区唯一的特殊钢生产企业，特钢协会会员单位[40] - 公司是中国西部地区最大的特殊钢生产基地，国家级创新型企业、国家重要装备配套企业[44] - 报告期内公司修订多项制度，编制和披露临时公告159份[96] - 公司控股股东为天津建龙，实际控制人为张志祥，二者出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[98] - 承德建龙特殊钢等4家企业与西宁特钢在特钢业务领域重叠形成同业竞争[99] - 控股股东天津建龙、间接控股股东建龙集团、实际控制人张志祥均出具《关于避免同业竞争的承诺函》[100] - 2024年召开5次临时股东大会和1次年度股东大会，各会议召开及决议披露日期明确[102] - 董事长汪世峰、董事杨乃辉等多人年初和年末持股数均为0股[105] - 董事兼副总经理吴海峰报告期内从公司获得税前报酬总额为43.89万元[105] - 独立董事司永涛、何鸣、范增裕报告期内从公司获得税前报酬均为8.00万元[105] - 监事武永孝报告期内从公司获得税前报酬总额为36.57万元[105] - 常务副总经理张伯影报告期内从公司获得税前报酬总额为53.18万元[105] - 副总经理苗红生报告期内从公司获得税前报酬总额为47.89万元[105] - 副总经理张伟报告期内从公司获得税前报酬总额为48.69万元[105] - 副总经理兼财务总监周泳报告期内从公司获得税前报酬总额为48.05万元[105] - 副总经理芦松报告期内从公司获得税前报酬总额为8.78万元[105] - 董事会秘书焦付良报告期内从公司获得税前报酬总额为23.47万元[105] - 副总经理于斌因个人身体原因于2024年2月申请辞去职务，辞职后不再担任公司任何职务[107] - 董事、总经理丁广伟因工作变动于2024年12月申请辞去相关职务，辞职后不再担任公司任何职务[108] - 公司于2025年4月10日聘任芦松为副总经理[108] - 1位董事、1位监事在持本公司股5%以上股东单位任职[109] - 2024年11月西矿集团将股权协议转让至西矿资产，徐宝宁未在西矿资管任职[109] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计413.46万元[113] - 2024年3月21日公司收到上级监管部门行政监管警示函[115] - 2024年召开十届二次至十届十次董事会，分别于1月30日、3月19日、4月29日、8月29日、10月19日、10月30日、11月13日、11月28日、12月13日召开[116] - 汪世峰等9位董事本年应参加董事会次数均为9次[117] - 年内召开董事会会议9次，其中现场会议8次，通讯方式召开0次，现场结合通讯方式召开1次[117] - 周雪峰在十届二次董事会对《关于为全资子公司提供担保的议案》弃权表决，异议未被采纳[118] - 审计委员会成员为何鸣、范增裕、王非[119] - 提名与薪酬考核委员会成员为司永涛、杨乃辉、范增裕[119] - 杨乃辉当选董事、总经理，丁广伟离任董事、总经理，于斌被解聘副总经理，芦松被聘任副总经理[114] - 董事、监事报酬由股东大会决定，其他高级管理人员报酬由公司董事会决定[112] - 2024年12月公司董事、总经理丁广伟因工作变动辞职[120] - 2025年1月公司控股股东天津建龙提名杨乃辉为非独立董事补选候选人[120] - 2025年2月董事会审议通过调整下设专业委员会成员的议案[121] - 报告期内审计委员会召开7次会议[123] - 报告期内提名与薪酬考核委员会召开2次会议[125] - 报告期内战略委员会召开4次会议[126] - 2024年1月审议增加2023年度