股东大会时间 - 召开日期为2025年9月23日[8][31] - 现场会议时间为14点30分[8] - 网络投票起止时间为2025年9月23日[9] 会议地点 - 现场会议地点在上海淳大万丽酒店[8] 股权登记 - A股股权登记日为2025年9月18日[21] 审议议案 - 包括取消监事会、变更注册资本、修改章程等[14][32] - 涉及修订部分公司治理制度[15][32] - 授权投资部处置已上市流通股份[14][32]

市场扩张和并购 - 公司拟将上海药明持有的标的公司98.9%股份划转给药明研发[8] - 2025年9月2日董事会会议审议通过股权划转议案[12] 数据相关 - 上海药明注册资本为1,245,720万元[10] - 药明研发注册资本为500万元[10] - 标的公司注册资本为53,133.8441万元[11]

交易金额 - 《原框架协议》2023 - 2025年预计交易金额分别不超2.06亿元、1.82亿元和1.68亿元[10] - 《原框架协议》2023 - 2024年实际发生金额分别为1.67亿元、1.43亿元，截至2025年6月30日为0.68亿元[15] - 2025年全年预计金额由1.68亿元提升至2.00亿元[15][21] - 《新框架协议》2026 - 2028年预计金额分别为3.00亿元、4.00亿元、4.00亿元[16][21] - 2024年实际发生金额占公司总营业收入比例为0.36%[16] 股权与业绩 - 截至2025年7月31日，WuXi Biologics (Cayman) Inc.持有XDC开曼50.75%股份，公司子公司持有21.85%股份[20] - 截至2024年12月31日，XDC开曼总资产为91.24亿元，净资产为66.39亿元，2024年营业收入为40.52亿元，净利润为10.70亿元[20] - 截至2025年6月30日，XDC开曼总资产为106.23亿元，净资产为74.42亿元，2025年1 - 6月营业收入为27.01亿元，净利润为7.46亿元[20] 协议相关 - 2025年9月2日公司批准签署《补充协议》和《新框架协议》，《新框架协议》有效期为2026年1月1日至2028年12月31日[11][21] - 《补充协议》有效期至2025年12月31日[21] - 公司收取服务费不低于向独立第三方收取的服务费率，由双方公平磋商确定[22] - 厘定服务费会考虑服务性质、规模等因素[22] - 本次交易是日常经营业务，符合正常生产经营需要[23] - 关联交易价格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则[23] - 本次交易通过书面合同确定双方权利义务，不损害公司及股东利益[23] - 公司主要业务不会因本次交易对关联方形成依赖，不影响独立性[23] 其他 - 公司与所有关联方发生的同类业务比例为54.83%[16] - 公告由无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会于2025年9月3日发布[25]

股权变动 - 2025年6月24日，公司完成注销2025年第二次回购的全部A股股份15,775,377股[8] - 2025年8月7日，公司向符合条件的投资人合计发行73,800,000股H股并上市[8] - 2025年8月8日至23日，公司因H股可转债转股增发H股股份17,350,340股[8] - 2025年8月28日，公司完成注销2025年第一次回购的全部A股股份11,860,809股[8] - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元，总股本由2,887,992,582股变更为2,951,506,736股[9] 投资情况 - 嘉兴厚毅等多家投资合伙企业2017年1月31日有相应净资产及折股比例17.13%[12][13] - 上海厚嵩等多家公司有相应净资产及占比[14][15][16] - 公司各投资项目净投资资产折股比例多为1.3%，合计净投资资产为100,937,780,000元[17][19] 发行情况 - 2018年公司经中国证监会批准首次发行10,419.8556万股A股，发行后股份总数为104,198.5556万股[19] - 2018年公司经中国证监会批准首次发行121,795,400股H股，发行后股份总数为117,006.2286万股[19] 治理规则 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%等规定[14] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%等规定[21] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向法院起诉违规董高人员等规定[24] 会议相关 - 公司于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议，审议相关议案[7] - 《关于取消监事会、变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[69] 章程修改 - 原章程第一条中为维护公司、股东和债权人的合法权益，修订后增加职工[10] - 原章程第六条公司注册资本修订[10] - 原章程第八条增加董事长辞任等相关规定[10] - 原章程第九条强调股东以认购股份为限对公司承担责任[10] - 调整《公司章程》中“股东大会”表述为“股东会”等多项表述调整[69]

公司治理 - 拟取消监事会，注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元，总股本相应变更[9] - 关于取消监事会等议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[12] - 修订部分公司治理制度29项子议案表决全票通过，1 - 8项需提交股东大会逐项审议[13][15][17][18][20][21] 资产处置 - 董事会授权投资部处置已上市流通股份，出售资产成交金额不超净资产15%，有效期至相关审议通过或12个月[22][23] - 已处置部分股票，成交金额占净资产3.99%[23] - 处置股份议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[24][25] 其他事项 - 同意与关联方交易及预计额度，签署相关协议[26][27][28] - 同意下属全资子公司之间股权划转，授权管理层实施[29][30][31] - 同意召开2025年第二次临时股东大会，授权董事长确定相关事宜[31][32]

战略委员会组成 - 公司设立董事会战略委员会，成员5名含董事长[5] - 委员由董事长提名，董事会选举，任期同董事会[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 战略委员会职责 - 研究公司中长期发展战略并提建议，跟踪检查相关事项[10] - 对董事会负责，提案提交审议[11] 会议规则 - 主任委员或半数以上委员必要时可开会，提前三天通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手、投票或通讯表决[17] - 会议资料至少保存十年[16] 规则生效 - 规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[18][19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半[5] - 由董事长等提名，全体董事过半选举产生[5] - 任期与同届董事会任期一致，可连选连任[6] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议批准[9] - 高级管理人员薪酬分配方案提交董事会批准[9] 工作组织与会议 - 工作组成员由人力资源高层管理人员组建[6] - 会议原则提前三天通知，紧急情况可豁免[15] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半通过[15] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司承担[11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[11] - 未采纳建议应记载意见理由并披露[11] - 安排董事和高管述职，委员会评价并提报酬奖励方式[16] - 会议表决方式多样，可通讯表决[17] - 必要时邀请董事和高管列席，讨论时当事人回避[17] - 会议有书面决议和记录，由董事会秘书保存[17][18] - 会议记录含多内容，议案及表决结果报董事会[18] - 出席人员有保密义务，资料至少保存十年[18][19] - 规则经董事会审议通过生效，原规则失效[21][22]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半且至少有一名不同性别的董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] - 任期与同届董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[7] 提名委员会职责 - 向董事会提出董事会规模和构成建议，至少每年检讨董事会架构等[9] - 对董事提名、任免等向董事会提出规划及建议，并定期检讨[10] - 评核独立董事的独立性，对被提名人进行任职资格审查[10] - 就聘任或解聘高级管理人员向董事会提供意见[10] 工作流程 - 工作组负责前期准备工作，提出议案并提供材料[13] - 董事、高级管理人员选任程序包括研究需求、搜寻人选、搜集初选人情况等[14] 会议相关 - 主任委员认为必要或工作组长提议时可开会，原则上提前三天通知全体委员[16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 委员可亲自或委托其他委员出席会议并行使表决权[18] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[18] - 必要时可邀请公司董事及其他高级管理列席[19] - 应有书面决议和会议记录，由董事会秘书保存[19] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[19] - 出席和列席会议人员对会议事项负有保密义务[19] - 会议资料应至少保存十年[20] 规则生效 - 本规则由董事会审议通过之日起生效，原议事规则自动失效[22]

审计委员会组成 - 由3名非执行董事组成，独立董事应过半[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事会计专业人士担任并经董事会批准[8] 任职限制与任期 - 外部审计机构前任合伙人两年内不得担任成员[9] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[7] 职责权限 - 行使监事会职权，事项过半数同意后提交董事会[11] - 监督评估外部审计机构工作[12] - 指导内部审计工作[13] - 审阅财务报告并发表意见[14] - 督导内审部门半年检查重大事件和资金往来[14] - 审核财务报告真实性等[15] - 对内控有效性出具评估意见并报告[16] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[21] - 向董事会提审议意见须过半数通过[21] - 会议有书面决议，记录保存十年[23][25] 工作流程 - 审计工作小组做决策前期准备，提供资料[20] - 会议评议小组报告，呈报需审批事项材料[20] 回避与保密 - 成员有利害关系须回避[24] - 参会人员有保密义务[23] 信息披露 - 按要求披露人员情况[27] - 年报时披露年度履职情况[27] - 履职发现重大问题及时披露整改情况[27] - 审议意见未采纳需披露说明理由[27] - 按规定披露专项意见[27] 规则生效与解释 - 规则董事会通过后生效，原规则失效[29] - 未尽事宜按法规章程执行[29] - 抵触后续法规按规定修改[29] - 解释权归董事会[30]

融资与股份变动 - 拟发行5亿美元于2025年到期之零息有担保可转换债券[3] - 2025年8月7日成功配售73,800,000股新H股[6] - 2025年8月8日至23日因转换债券增发H股17,350,340股[6] 股份注销 - 2025年6月24日注销第二次股份回购的15,775,377股A股[6] - 2025年8月28日注销第一次股份回购的11,860,809股A股[7] 公司治理与章程修订 - 建议取消监事会，由董事会审计委员会承担职权，废除《监事会议事规则》[4][5] - 建议将公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元[7] - 建议修订公司章程，全文载于公告附录一[8] - 取消监事会、变更注册资本、修订章程须待临时股东大会特别决议案批准[9] - 公司将适时向股东寄发通函，股东需细阅建议修订公司章程详情[10]