财务造假与法律责任 - 公司连续六年向股东和社会公众提供虚假财务数据的年度报告，其中四年将亏损披露为盈利，情节特别严重[1][2] - 公司及6名相关责任人（季伟、袁学礼、许坤明、冒鑫鹏等）因违规披露重要信息罪和欺诈发行股票罪被追究刑事责任[2][6] - 公司及责任人已自愿认罪认罚，可能从宽处罚，其中季伟、袁学礼系主犯，许坤明、冒鑫鹏等系从犯[6] 财务造假细节 - 2017年至2022年，公司通过伪造工程进度确认表、发货单等方式虚增或虚减营业收入和利润总额[10] - 2017年、2018年、2021年、2022年分别虚增利润总额1.46亿元、1.48亿元、0.74亿元、0.43亿元，2019年虚减利润总额0.39亿元，2020年虚增利润总额0.57亿元[10] - 虚增或虚减利润总额占公司各年度披露利润总额（绝对值）的比例最高达5774.38%（2020年）[11] - 江苏证监局对公司处以150万元罚款，对季伟、袁学礼、许坤明、冒鑫鹏分别处以200万元、100万元、60万元、60万元罚款[11] 公司业绩表现 - 2020年至2024年，公司归母净利润连续亏损，分别为-0.49亿元、-0.60亿元、-3.61亿元、-5.06亿元、-13.14亿元[13] - 2025年一季度营业收入1.21亿元，同比下降67.76%，归母净利润-0.73亿元，同比下降197.51%[14] - 业绩下滑原因为行业竞争加剧、客户经营变化、项目延期及计提商誉减值、应收款项减值、预计负债等[13]

中国企业出海趋势与必要性 - 2025年后出海成为企业"必答题" 因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海成功率不足20% 受贸易战、关税壁垒及逆全球化影响 [1] 《中国企业出海指南》内容框架 - 全书332页 15 5万字 覆盖9大章节 包括海外布局、监管要求、股权架构等实务要点 [2] - 重点章节包含境外投资审批流程、交易法律条款、税务筹划及合规管理等 [4][5][6] 股权架构设计 - 通过BVI-开曼-香港多层架构实现业务板块灵活处置 案例展示外商独资企业转化路径 [8][10] 境外投资审批流程 - 需完成发改委备案/核准(取得《境外投资项目备案通知书》)、商务部备案(取得《企业境外投资证书》)及银行外汇登记 [12] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业需处理反垄断申报及数据安全审查 [14][15] 交易结构与法律条款 - 投资协议关键条款包括陈述保证条款、承诺条款、协议解除赔偿条款等 [20][23] - 提供中英文版投资意向书范本 解析交易结构安排实务要点 [21] 合规管理方法论 - 提出"合规六步曲"：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、号制度 [25][26] - 强调合规需与业务结合 定制轻量化架构应对早期出海阶段需求 [26] 国别市场分析 - 阿联酋案例：能源出口占40% 机械设备进口占35% 中国为主要贸易伙伴 [29][30] - 法律体系双轨并行(民事法+伊斯兰法) 联邦与地方政府行政独立 [30][31] 工具与资源 - 提供国别信息6种搜集渠道 包括官方机构、国际组织及第三方中介 [6] - 详解新加坡、美国等5个热门投资目的地的税收优惠及审批要点 [4][6]

科创板开市6周年概况 - 截至当前科创板共有589家上市公司，按年度分布为：2019年70家、2020年143家、2021年162家、2022年124家、2023年67家、2024年15家、2025年至今8家，已退市的紫晶存储和泽达易盛未纳入统计 [1] 保荐机构业绩排名 - 53家保荐机构参与589家科创板公司IPO，业务总量608单（含19家双保荐案例） [2][6] - 前五名保荐机构：国泰海通（95单）、中信证券（84单）、中信建投（56单）、中金公司（53单）、华泰联合（51单） [2][3] - 第六至十名：国联民生（32单）、招商证券（20单）、国信证券（18单）、国投证券（15单）、国金证券与申万宏源并列（各13单） [3][4] 律师事务所业绩排名 - 67家律所为科创板公司提供IPO法律服务，前五名：上海锦天城（62单）、北京中伦（56单）、北京德恒（46单）、北京金杜（36单）、北京国枫（35单） [7] 会计师事务所业绩排名 - 29家会计师事务所参与审计服务，前五名：天健（108单）、立信（88单）、容诚（68单）、天职国际（41单）、大华（35单） [8]

港交所"科企专线"新政核心内容 - 港交所推出"科企专线"新政 为特专科技和生物科技公司提供保密上市通道并降低门槛 2025年6月单月有15家新股在香港上市 7月初出现单日5家公司同日挂牌盛况 当前在审申请约200家 [1] 适用对象与条件 - 适用对象包括特专科技公司（如AI 芯片 新能源等硬科技）和生物科技公司（创新药 医疗器械等） 尤其处于早期阶段或产品未商业化的企业 [3] - 核心门槛：行业属性需符合港交所定义的"特专科技"（18C章）或"生物科技"（18A章）领域 [4] - 特专科技涵盖人工智能 量子计算 新能源 半导体 自动驾驶等前沿科技 [5] - 生物科技包括创新药研发 基因治疗 高端医疗器械等 [6] - 研发投入要求：过去三年研发开支占总成本≥15%（特专科技） 或核心产品通过临床Ⅰ期（生物科技） [6] - 商业化阶段：允许未盈利 无收入 但需证明技术可行性及市场潜力（如专利 合作意向书） [7] 自测工具与初步反馈 - 登录港交所官网"科企专线"页面下载《18A/18C资格自评表》进行自测 [8] - 若不确定资格 可填写"科企专线-查询表格"发送至港交所邮箱techenquiries@hkex.com.hk 1周内获初步反馈 [9] 保密提交申请流程 - 与港交所签订NDA（保密协议）确保提交材料仅限审核团队可见 [11] - 提交"保密版"材料包括公司简介 财务数据 法律文件等 PDF加密文件通过港交所指定系统上传 [12][13] - 审核阶段：港交所专线团队在30天内反馈意见 重点审核技术可行性和合规性 [14] - 保密期至通过上市聆讯前 聆讯通过后需公开招股书 [14] "科企专线"专属服务 - 一对一辅导：免费获得上市规则解读和募资策略建议 [16] - 快速通道特权：符合条件企业（如A股已上市公司 估值超百亿）审核周期缩短至30天（常规流程90天） [17] - 灵活股权设计：允许同股不同权（WVR）创始人可保留控制权 无需额外证明"创新性" [18] 常见坑点与应对 - 技术描述需附第三方技术认证或合作方背书 避免过于虚化 [21] - 关联交易需提前切割或披露交易价格公允性证明 [22][23] - 投资者关系需引入至少2家"资深独立投资者"（管理规模≥10亿港元）并披露投资协议关键条款 [25] 上市后持续合规要求 - 信息披露：需公开技术商业化进展 研发里程碑 重大合作 可申请豁免涉及国家安全的技术细节 [27] - 市值维护：发布季度研发简报 与分析师定期沟通（每年至少2场路演） [28] - 再融资便利：18A/18C企业增发新股可走"简易程序"最快1周获批 [29] 与其他市场对比 - 港股（科企专线）无盈利要求 审核周期3-6个月（保密提交+快速通道） 估值水平中等（PE 20-30倍） 信息披露压力低 [30][31] - A股（科创板）无盈利要求但需研发投入达标 审核周期6-12个月 估值水平较高（PE 30-50倍） 信息披露压力高 [30][31] - 美股（纳斯达克）无盈利要求 审核周期4-8个月（需应对SEC问询） 估值水平高（PE 50-100倍） 信息披露压力极高 [30][31] 课程内容概览 - 课程《科技类企业港股IPO通关》解析18C上市条件 Pre-IPO融资设计及12类审核雷区应对 [33][34][35] - 主讲嘉宾为上海市锦天城律师事务所合伙人卢晴川律师 专业领域为资本市场和PE投资 拥有丰富半导体行业法律服务经验 [35]

科创板开市6周年数据统计 - 截至当前科创板共有589家上市公司，按年度分布为：2019年70家、2020年143家、2021年162家、2022年124家、2023年67家、2024年15家、2025年至今8家（不含已退市的紫晶存储和泽达易盛）[1] - 589家公司的IPO中介机构包括53家券商、67家律师事务所及29家会计师事务所[1] 签字保荐代表人排名 - 中信证券赵亮以6单IPO项目量位居签字保代榜首，同机构王彬以5单位列第二[2] - 项目量≥3单的保代共47人，其中中信证券占据主导（如陈熙频、贾延延等4单保代共8人，褚晓佳等3单保代共15人）[3][4] - 其他机构表现：国泰海通（陈邦羽等4单3人）、中信建投（包红星等4单2人）、华泰联合（时镜4单1人）等[3][4] 签字律师排名 - 上海锦天城王立以11单IPO项目量位列签字律师第一，同机构沈诚以10单第二，北京君合石铁军以8单第三[5] - 项目量≥3单的签字律师共110人[5] 签字会计师排名 - 天健王强以8单IPO项目量居签字会计师首位，立信张松柏（7单）、王娜（6单）分列二、三名[6] - 项目量≥3单的签字会计师共59人[6][7]

律师行业现状与挑战 - 新入行律师面临案源不足问题 平均每月承接案件不超过2件 且多通过微信群价格战获取[1] - 行业竞争门槛集中于专业能力而非起跑线资源 客户更看重经验积累 案件胜率及法院资源等实务指标[3][5] 职业发展路径建议 - 系统化学习比盲目拓展案源更重要 建议通过27天训练营学习资深律师的职业规划 客户管理及案件开拓方法[6] - 训练营提供17小时永久保留课程 覆盖法律文书 合同审查 尽职调查等8大实务领域 含建设工程与证券法等专业方向[7][8] 训练营课程体系 - **自我管理模块**：PDCA工作循环法则可减少80%无效工作 包含执业风险规避与持续成长方法论[11] - **实务技能模块**： - 法律调研检索逻辑与17种商务社交场景礼仪[11] - 民商事诉讼全流程文书起草 含证据目录 质证环节等15项庭审要点[12] - 建设工程领域协议条款解析与证券律师核心能力培养[12][13] - **效率工具模块**：AI法律工具应用教学 配套313份行业合同模板及提示词模板[9][13] 激励机制 - 分阶段完成学习可获400元现金奖励 3天学霸会员体验卡及《AI法律工具运用实战》课程[9][11][13] - 课程设置双阶段考核：7月30日-8月10日完成奖励200元+合同模板 8月11日-22日完成追加200元+AI课程[11][13]

控制权变更 - 成都康华生物制品股份有限公司控股股东及实际控制人拟变更为上海万可欣生物科技合伙企业，转让股份2846.6638万股，占剔除回购股份后总股本的21.9064%，同时原实控人王振滔将8.0829%股份表决权委托给万可欣生物，使其拥有表决权比例达29.9893% [1] - 本次交易完成后，公司实际控制人将变更为无实际控制人状态 [1] - 股份转让对价为18.51亿元，对应每股价格65.023元，较停牌前收盘价72.01元折价约9.7% [8] 新控股股东情况 - 上海万可欣生物科技合伙企业成立于2025年7月8日，距本次交易公告仅10天，注册资本7.6301亿元 [3] - 万可欣由上海上实生物医药管理咨询有限公司(持股0.001%)、上海生物医药并购私募基金合伙企业(持股80.209%)和上海医药集团(持股19.790%)共同出资设立 [4] - 上海生物医药并购私募基金的主要合伙人包括上海国投先导生物医药私募投资基金(持股45.34%)和上海医药集团股份(持股20.16%) [5] 交易资金来源 - 本次收购资金中7.01亿元为自有资金，11.5亿元拟通过银行并购贷款筹集，贷款期限不低于7年 [7] - 万可欣计划以本次受让股份的80%以内作为质押物获取银行贷款 [7] - 还款来源预计为上海生物医药并购私募基金及上海医药集团的出资资金以及万可欣的合法收益 [7] 公司经营状况 - 康华生物2021年净利润达8.2948亿元，2024年降至3.9865亿元，同比下降21.71%，2025年一季度净利润仅2071万元，同比下滑86% [9] - 公司营业总收入从2021年的12.9245亿元增长至2023年的15.774亿元，但2024年下降至14.3188亿元，2025年一季度同比下滑55.7% [10] - 原实控人王振滔控制的另一上市公司奥康鞋业连续三年亏损，2022-2024年分别亏损3.7435亿元、0.9328亿元和2.1574亿元 [11]

违规事件概述 - 骑士乳业因未及时披露期货交易重大亏损事项收到行政处罚决定书 [1] - 公司2024年开展豆粕、白糖、尿素等期货交易业务，累计最高亏损达4167.88万元，占2023年净利润41.12% [1][2] - 违规行为持续至2024年12月31日，期间亏损比例从12.60%攀升至41.12% [2] 违规行为细节 - 2024年1月17日累计亏损902.46万元（占2022年净利润12.60%） [2] - 2024年2月27日亏损扩大至1751.37万元（占2022年净利润24.45%） [2] - 2024年7月18日亏损达1294.55万元（占2023年净利润12.77%） [2] - 2024年8月13日亏损激增至3873.36万元（占2023年净利润38.21%） [2] 责任认定 - 董事长党涌涛决策期货业务但未敦促信息披露 [4] - 财务总监王喜临参与交易但未督促信披 [4] - 董秘陈勇未主动关注交易风险并组织信披 [4] 处罚措施 - 公司被责令改正并罚款200万元 [5] - 党涌涛个人罚款80万元 [5] - 王喜临罚款40万元 [5] - 陈勇罚款20万元 [5] - 北交所同步实施纪律处分 [6] 公司背景 - 2023年10月13日北交所上市，被称为"乳业上市第一股" [1] - 上市次年即因期货交易导致业绩变脸 [7]

广东正扬传感科技股份有限公司主板IPO终止 - 公司专注于SCR后处理相关的传感器、尿素箱总成及新能源产品研发生产 产品应用于道路车辆、非道路机械及船舶领域 形成垂直一体化产品体系[5] - 实控人为中国台湾籍自然人顾一新、田虹夫妇 合计持股94.88% 分别担任董事长和副董事长[7] - 2021-2023年营业收入分别为23.27亿、19.29亿、22.99亿元 扣非净利润分别为2.31亿、1.50亿、1.89亿元 2024上半年营收11.75亿 净利润1.24亿元[8] - 前五大客户集中度38.66%-46.13% 主要客户包括山东重工集团(10.5%-12.13%)、TE(9.93%-14.31%)、康明斯(7.58%-11.48%)等[12] - 拟募资12亿元 用于搬迁技改(5.5亿)、新能源产品建设(3亿)、研发中心(2亿)及补充流动资金(1.5亿)[13] - 选择深交所主板上市标准为三年净利润累计超2亿且最近一年超1亿 同时三年营收累计超15亿或经营性现金流累计超2亿[10] 贵州多彩新媒体股份有限公司创业板IPO终止 - 公司独家运营贵州省IPTV集成播控业务 2022年IPTV业务收入占比99.82% 其中基础业务占78% 增值业务占21.14%[16][17] - 控股股东贵州广播电视台持股71.44% 2019-2022年关联交易金额813万-1933万元 占营业成本5.77%-11.10%[18] - 2022年营收6.09亿元(+12.49%) 扣非净利润2.01亿元(+38.06%) 用户渗透率达62.45%[21][26] - 客户高度集中于三大运营商 2022上半年贵州移动占比63.64% 贵州电信27.83% 合计超90%[24] - 选择创业板上市标准为最近两年净利润均为正且累计超5000万元[22] - 研发费用中委外研发占比高 2019-2021年向关联方北京连屏采购研发服务976万-2404万元 后出售其40%股权[26]

合伙企业税务处理难点 - 实践中大多数IPO企业设立有限合伙企业作为股权激励持股平台 实控人常在其中持有较高份额 导致投行 会计师 律师及企业高管面临系列涉税争议[1] - 核心税务难点包括未分配利润所得税计缴("先分后税"理解) 合伙协议利润分配约定合法性 多层架构股息红利纳税时点等9大类问题[2] - 具体涉及股息红利免税政策适用(自然人合伙人A股股息免征 法人合伙人居民企业股息免税) 资本公积转增股本成本认定 退出时约定回报纳税等实务争议[2] 政策法规依据 - 涉及26项核心政策 包括财税[1994]20号(个人所得税政策) 财税[2008]159号(合伙人所得税) 财税[2016]101号(股权激励所得税)等[4][6] - 最新政策涵盖2023-2024年 如财政部公告2023年第24号(创投企业合伙人所得税) 2024年第8号(新三板股息红利差别化个税)[6] 课程内容体系 - 课程设置五大篇章 覆盖39个涉税难点 含26个合伙企业基础税务问题(如四类所得区分 利润分配协议 多层架构纳税主体等)[11][12] - 专项解析13个股权激励平台涉税疑点 包括递延纳税处理 创投基金备案20%税率 股份支付费用税前扣除等IPO审核重点[13] - 案例教学包含8个实务场景 如实控人通过合伙企业间接持股税负优化 限售股减持税筹方案(份额转让法人公司 嵌套信托产品等)[14][15] 讲师专业背景 - 主讲人冉军为亚太鹏盛税务师事务所高级合伙人 兼具注册税务师 会计师 国际注册内部审计师资质[10] - 担任深圳市上市公司协会税务讲师及IPO专家服务支队成员 课程时长4小时23分钟 含9节系统化内容[11][16]