会议召开和出席情况 - 会议于2025年9月26日通过现场和网络投票结合方式召开 现场会议地点为深圳市南山区工业三路1号招商局港口大厦25楼A会议室[1][2][3] - 股东及授权代表共102人出席 代表股份2,242,703,028股 占有表决权股份总数的90.3530%[7] - A股股东88人代表股份2,185,144,547股 占A股有表决权股份94.9130% B股股东14人代表股份57,558,481股 占B股有表决权股份31.9955%[8][9] 议案审议表决结果 - 全部十项议案均获审议通过 包括变更注册资本及修订公司章程等重大事项[11][12] - 前三项议案属特别决议 均获得出席会议有效表决权股份总数2/3以上同意通过[11] - 修订内容涵盖公司治理多领域 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等九项制度[11][12] 法律合规性确认 - 上海市方达律师事务所出具法律意见 确认会议召集召开程序符合法律法规及公司章程规定[12] - 表决人员资格及召集人资格合法有效 表决程序及结果符合法律规定[12] - 会议决议文件经董事及记录人签字确认并加盖董事会印章[12]

公司融资进展 - 公司收到深交所针对向特定对象发行股票申请的首轮审核问询函（审核函〔2024〕120054号）[1] - 公司收到深交所第二轮审核问询函（审核函〔2025〕120022号）[1] - 公司已于2025年2月11日完成首轮问询回复并披露修订版回复报告[1] 文件披露情况 - 公司根据深交所进一步审核意见对第二轮问询函回复进行了补充修订[2] - 所有相关公告文件均通过巨潮资讯网披露[1][2] 审核流程状态 - 发行方案尚需深交所审核通过[2] - 需获得中国证监会同意注册的决定方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]

会议基本情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年9月26日以通讯表决方式召开 应出席董事6名 实际出席6名 会议由董事长马琳主持 [2] - 会议通知于2025年9月23日通过电子邮件发出 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 股票期权注销审议情况 - 审议通过注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案 同意5票 反对0票 弃权0票 关联董事沈强回避表决 [3][5] - 注销原因包括4名激励对象离职不符合激励条件 及第二个行权期公司业绩考核未达标 [3][15] - 合计注销股票期权426万份 包括离职人员390万份和业绩未达标36万份 [3][15] - 注销后激励对象由9名调整为5名 剩余未行权股票期权36万份 [3][15] 激励计划历史审批程序 - 2022年8月30日第五届董事会第二十二次会议首次审议通过激励计划草案及相关管理办法 [9] - 2023年9月27日第五届董事会第三十四次会议审议通过修订版激励计划草案及考核管理办法 [10] - 2023年10月16日股东大会批准激励计划 董事会确定首次授权日并向13名激励对象授予1300万份股票期权 行权价格5.83元/股 [12] - 2024年8月28日第六届董事会第二次会议曾审议通过注销部分股票期权的议案 [12] 业绩考核具体情况 - 股票期权行权考核年度为2023-2025三个会计年度 分年度进行业绩考核 [15] - 第二个行权期公司层面业绩未达到考核目标条件 具体业绩数据未披露 [15] - 根据规定 业绩未达标时当期计划行权的股票期权不得行权 由公司注销 [15] 注销事项合规性 - 董事会薪酬与考核委员会审议通过该注销议案 [4] - 法律意见书认为注销已取得必要批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [17] - 本次注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响 不影响管理团队勤勉尽责及激励计划继续实施 [16]

授信及担保额度批准 - 公司及子公司获批向银行等外部机构申请总额不超过人民币30亿元的综合授信额度 额度可滚动循环使用 业务范围包括贷款、承兑汇票及贴现、保函、票据池、信用证、融资租赁和外汇衍生产品等 [1] - 子公司对公司提供的担保额度不超过12亿元 公司及子公司对资产负债率70%以下（含）的子公司提供的担保额度不超过9亿元 对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过4亿元 担保额度可调剂使用且可滚动循环 [2] - 董事会授权公司总裁办公会审批具体授信及担保事宜 并在担保总额度范围内进行担保额度调剂 授权期限与综合授信及担保额度议案有效期一致 [2] 具体授信及担保进展 - 全资子公司深圳日上光电有限公司获得中国光大银行深圳分行人民币3,000万元综合授信额度 额度期限1年 公司为其提供连带责任保证 担保融资本金余额不超过人民币3,000万元 [4] - 全资子公司深圳万润新能源有限公司获得中国光大银行深圳分行人民币1,000万元综合授信额度 额度期限1年 公司为其提供连带责任保证 担保融资本金余额不超过人民币1,000万元 [4] - 上述授信和担保事项在公司董事会和股东大会批准的额度范围内 并已经公司总裁办公会审议通过 [5] 被担保人基本情况 - 深圳日上光电有限公司成立于2007年3月30日 注册资本5,100万元人民币 主要从事LED广告标识照明和灯带照明业务 为公司一级全资子公司 [5][6][7] - 深圳万润新能源有限公司成立于2022年8月15日 注册资本15,000万元人民币 主要从事综合能源服务 为公司一级全资子公司 [9][10] 保证合同主要内容 - 公司为日上光电和万润新能源提供的保证方式均为连带责任保证 保证范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [12][13] - 保证期间为自具体授信业务合同约定的受信人履行债务期限届满之日起三年 [12][13] 累计担保情况 - 公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为31.20亿元 对外担保总余额为17.12亿元 占公司2024年度经审计净资产的111.35% [13] - 公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元 无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [13][14]

董事会及监事会决议 - 第六届董事会第十六次会议于2025年9月26日召开 应出席董事7名 实际出席7名 其中4名以通讯方式出席[2] - 会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 关联董事朱文明回避表决[3][4][5] - 第六届监事会第十二次会议于同日召开 审议通过同一议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[9][11][12] 对外投资交易概况 - 全资子公司江苏丰东拟联合关联方东润济博共同出资设立合资公司 注册资本人民币5000万元[3][15][16] - 江苏丰东以货币出资3000万元 持股60% 东润济博以货币出资2000万元 持股40%[3][16] - 合资公司暂定名济南丰东热技术有限公司 注册地址为山东省济南市章丘区明水经济技术开发区[21][22] 关联交易属性 - 交易构成关联交易 因东润济博执行事务合伙人朱文明系公司大股东、董事长及总经理[3][17][19] - 关联方东润济博出资结构为：朱文明认缴1000万元占比50% 吴俊平认缴500万元占比25% 李治宾与刘德运各认缴250万元占比12.5%[19] - 2025年1月1日至公告披露日 公司与东润济博累计发生关联交易金额289.91万元[30] 战略动机与业务布局 - 投资旨在把握济南及周边汽车零部件、机器人零部件行业对专业化热处理服务的需求增长[3][16][27] - 合资公司将建设高端智能化热处理生产线 重点服务汽车零部件、机器人零部件及新能源装备客户[27] - 通过拓展济南周边高端热处理客户 提升"丰东"品牌在山东地区的知名度与市场份额[27] 公司治理与审批程序 - 议案已提前经董事会战略委员会2025年第三次会议及独立董事专门会议审议通过[3][18][30] - 独立董事认为交易符合公司发展战略 定价公允 不会影响公司独立性[30] - 本次交易无需提交股东大会审批 不构成重大资产重组[18] 财务与运营影响 - 投资资金来源于公司自有资金 不会对财务状况和经营结果产生重大影响[29] - 合资公司将纳入公司合并报表范围 不会影响公司业务独立性[29] - 交易定价按出资额与注册资本1:1比例执行 符合公平公正原则[24]

公司H股上市申请 - 公司已于2025年9月25日向香港联交所递交H股发行上市申请并于同日刊发申请资料 [1] - 申请资料为草拟版本 可能适时更新及修订 [1] - 认购对象仅限于符合条件的境外投资者及有权进行境外证券投资的境内合格投资者 [1] 信息披露安排 - 公司未在境内交易所网站及监管规定媒体刊登申请资料 [1] - 提供香港联交所网站中文版及英文版申请资料查询链接供境内投资者查阅 [1] - 公告及申请资料不构成对任何个人或实体收购、购买或认购H股的要约或要约邀请 [1] 上市进展状态 - 发行上市尚需满足多项条件 包括取得中国证监会备案及香港证监会、联交所等监管机构批准 [2] - 需综合考虑市场情况及其他因素方可实施 存在不确定性 [2] - 公司将根据事项进展依法及时履行信息披露义务 [2]

控股股东减持完成 - 控股股东宁波科士达创业投资合伙企业通过集中竞价交易方式累计减持公司股份5,822,200股 占公司总股本的1% [2] - 减持后控股股东及其一致行动人合计持股数量由357,291,610股减少至351,469,410股 持股比例由61.37%下降至60.37% [2] - 减持股份来源为公司首次公开发行前股份及资本公积金转增股份 减持计划与2025年7月10日预披露内容完全一致 [2][3] 临时股东大会延期召开 - 原定2025年10月10日召开的临时股东大会延期至2025年10月15日召开 股权登记日保持2025年9月29日不变 [6][10] - 延期原因为股权激励事项需要统筹安排工作时间 会议地点及审议事项均未发生变化 [10][14] - 会议将采用现场表决与网络投票相结合方式 审议内容为2025年股票期权激励计划相关议案 [17][21] 股东会议程安排 - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 投票时间为2025年10月15日9:15-15:00 [17][34] - 议案涉及股权激励计划 关联股东需回避表决 且需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [22] - 中小投资者表决将单独计票 登记时间为2025年10月14日10:00-16:00 登记地点为深圳南山区董事会办公室 [22][24]

董事会会议召开情况 - 中信出版集团第五届董事会第三十一次临时会议于2025年9月26日以现场结合通讯方式召开[2] - 会议通知于2025年9月18日通过邮件发出[2] - 应表决董事9人全部参与表决[2] 公司章程修订 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 修订依据包括《公司法》及《上市公司章程指引》等最新法规要求[3] - 具体修订内容详见巨潮资讯网披露的《公司章程修订对照表》[3] 治理制度修订 - 修订《股东会议事规则》以适应《上市公司股东会规则》等新规要求[6] - 调整《董事会议事规则》符合《上市公司章程指引》规定[9] - 更新《独立董事工作制度》依据《上市公司独立董事管理办法》[12][13] 财务管理制度更新 - 修订《募集资金使用管理办法》符合上市公司监管要求[15] - 完善《关联交易管理办法》遵循深交所创业板规范运作指引[18] - 调整《对外担保管理办法》强化风险控制[21] 信息披露与投资管理 - 更新《信息披露事务管理制度》提升信息披露质量[24] - 修订《对外投资管理办法》规范投资决策流程[27] - 完善《累积投票制度实施细则》保障股东权益[30] 委员会工作细则调整 - 将董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会[33] - 修订审计委员会/提名委员会/薪酬与考核委员会工作细则[34][35][36] - 更新战略委员会工作细则以适应职能扩展[37] 专项管理制度制定 - 首次制定《市值管理制度》加强市值管理维护投资者权益[47] - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》保障治理稳定性[49] - 修订《内幕信息知情人登记管理制度》等13项配套制度[38][39][40][41][42][43][44][45][46] 表决结果与后续程序 - 全部13项议案均获9票赞成 无反对或弃权票[4][7][10][13][16][19][22][25][28][31][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][48][50] - 所有修订议案尚需提交股东会审议通过[5][8][11][14][17][20][23][26][29][32]

回购方案及实施情况 - 公司于2025年7月21日董事会通过回购方案，回购价格上限16元/股，回购资金总额5000万至1亿元，回购期限不超过12个月，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划 [1] - 截至公告披露日，公司累计回购806.35万股，占总股本1.79%，回购均价12.40元/股，最高成交价12.70元/股，最低成交价11.93元/股，成交总金额9999.17万元（不含交易费用） [2] - 实际回购时间区间、数量、价格及资金总额与董事会通过方案无差异 [2] 财务影响分析 - 截至2025年6月30日，公司总资产21.50亿元，归属于上市公司股东的净资产14.13亿元（未经审计） [2] - 回购资金总额9999.17万元，占总资产比例4.65%，占净资产比例7.08% [2] - 回购不会对公司财务、经营、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致控制权变化或上市地位改变 [2] 股份变动及后续安排 - 回购股份数量806.35万股，若全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，将导致股本结构相应变动 [4] - 回购股份存放于专用账户，过户前不享有表决权、利润分配等权利 [7] - 若三年内未使用完毕，未使用股份将依法注销 [7] 合规性说明 - 回购期间公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人未买卖公司股票 [3] - 回购操作符合深交所规定，未在重大事项披露窗口期及集合竞价时段进行委托 [6]

董事会及管理层变动 - 高翔被聘任为公司总经理 其任命由重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会直接下发 任期与第五届董事会一致 [2] - 代富荣被聘任为公司常务副总经理 由总经理高翔提名 任期与第五届董事会一致 [3] - 巫燕被聘任为公司副总经理 同样由总经理高翔提名 任期与第五届董事会一致 [3] - 赵平因工作调整辞去董事及总经理职务 离任后持有公司2,210,335股股份 并转任公司一级资深经理 [33] - 贺云川因达到法定退休年龄辞去副总经理职务 离任后持有公司1,255,591股股份 且不再担任公司任何职务 [38] 2025年半年度利润分配 - 公司拟以总股本1,153,919,028股为基数 向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税） 共计派发现金红利230,783,805.60元 [4][18][27] - 此次利润分配不送红股 不以公积金转增股本 剩余未分配利润继续留存公司用于支持经营 [4][18][27] - 截至2025年6月30日 公司合并报表累计可供分配利润为4,093,135,105.82元 母公司累计可供分配利润为1,968,041,792.05元 根据孰低原则 实际可供分配利润为1,968,041,792.05元 [26] - 该利润分配方案已获董事会及监事会全票通过 尚需提交股东会审议 [4][6][18][20][25] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构 年度审计费用为73.8万元 [8][46] - 信永中和近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次 [42] - 该续聘事项已获董事会审计委员会及董事会全票通过 尚需提交股东会审议 [8][9][48][49]