登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 申能股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司 债券审核问询函回复及募集说明书等 申能股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10月24日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出 具的《关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审 （再融资）〔2025〕314号）（以下简称"《问询函》"）。上交所审核机构对公司向不特定对象发行可 转换公司债券申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 公司收到《审核问询函》后，按照要求会同相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项说明和回 复，并对募集说明书等文件进行了补充修订，具体内容详见同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的 相关公告文件。 证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2026-001 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证 监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按 ...

业绩相关 - 2022 - 2024年度，公司归母净利润分别为83,042.45万元、308,439.59万元、347,841.09万元[117][122] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 6月，公司经营活动现金流量净额分别为479,203.50万元、734,494.69万元、716,447.80万元、420,612.75万元[118] - 2022 - 2024年度，公司扣非加权平均净资产收益率分别为2.71%、9.59%、9.98%，近三年平均不低于6%[122] - 2019年至2024年，公司年平均分红金额为13.95亿元[58] - 最近三年以现金方式累计分配利润494,558.41万元，占最近三年年均可分配利润282,848.56万元的174.85%[27][29] - 2024年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为394,433.23万元，现金分红金额（含税）为220,234.26万元，现金分红占比55.84%[29] - 2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为345,865.91万元，现金分红金额（含税）为195,773.30万元，现金分红占比56.60%[29] - 2022年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为108,246.54万元，现金分红金额（含税）为78,550.85万元，现金分红占比72.57%[29] 财务数据 - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为797,930.16万元、893,102.51万元、995,110.81万元和1,008,353.78万元，占资产总额的比例分别为8.88%、9.48%、9.79%和9.63%[16][136] - 截至2025年6月30日，公司累计债券余额为0元，净资产为475.77亿元，发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产比例为4.20%[117] - 截至2025年6月30日，公司股本总额为4,894,094,676股，有限售条件股份15,054,170股占0.31%，无限售条件股份4,879,040,506股占99.69%[158] - 截至2025年6月30日，公司前十大股东持股总数3,484,615,475股，占比71.20%，其中申能（集团）有限公司持股2,626,545,766股，占比53.67%[158] - 截至2025年6月30日，公司控制13家重要子公司，2024年度这些子公司营业收入占发行人70%以上[163][164] 募投项目 - 本次发行可转债拟募资不超20亿元，用于风电、光伏项目及补充流动资金[121] - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目投资总额553,282.39万元，拟使用募集资金110,000.00万元[62][106] - 临港1海上光伏项目投资总额389,602.07万元，拟使用募集资金46,000.00万元[62][106] - 补充流动资金拟使用募集资金44,000.00万元[62][106] 可转债相关 - 本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定[9][108] - 本次发行可转债方案有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算[111] - 本次可转债发行规模不超过200,000.00万元，每张面值100元，按面值发行[60] - 可转债期限为自发行之日起六年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息[74][76] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[80] 未来展望 - 2022 - 2027年全球可再生能源装机将增长2,400吉瓦，占全球电力增量的90%以上[50] - 2022 - 2027年全球太阳能光伏发电容量将增长近两倍，将超煤电成最大电力装机来源[50] - 公司本次募投项目将深入布局风光电业务，助力实现国家“双碳”目标[55] 风险提示 - 公司所处电力行业项目受多部门监管，执行中易因多种原因受行政处罚[15] - 募投项目可能存在电力消纳不及预期的风险[17][142] - 若募投项目上网电价或上网发电量未达预期，可能影响公司整体经营业绩[19][144] - 随着电力体制改革推进，未来交易电价可能下降影响公司业务经营及盈利能力[12] - 燃煤采购价格变动影响火电业务成本和利润，若煤价走高且电价无法消化成本，火电业务可能业绩下滑或亏损[141] 其他 - 公司2024年6月、2025年7月两次回购限制性股票合计253,150股[49] - 公司制订了《申能股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[35] - 公司A股发行36,000.00万股，发行价每股5.51元，募集资金净额197,471.06万元，截至2025年6月30日已使用完毕[121] - 截至2025年6月30日，新能源控股装机容量676.83万千瓦，占公司控股装机容量的36.4%[56]

公司基本信息 - 公司注册资本为489,433.2526万元人民币[13] 股权相关 - 截至2025年6月30日，保荐人控股股东下属公司持有公司7,328,724股，占总股本0.15%[14] - 2024年6月、2025年7月两次回购限制性股票合计253,150股[15] 项目审核流程 - 2025年9月2日，项目组向质量控制部提出质控评审申请[18] - 2025年9月11日，质量控制部出具质控评审意见及工作底稿整改意见[19] - 2025年9月18日，内核部门开展问核工作并出具问核意见[20] - 2025年9月24日，2025年第35次投资银行股权融资业务内核评审会议表决通过申能股份可转债发行上市内核申请[21][23] 会议决策 - 2025年8月15日公司第十一届董事会第十五次会议审议通过可转债发行相关议案[27] - 2025年8月26日公司控股股东申能集团同意本次发行事宜[27] - 2025年9月4日公司第四十七次（2025年第二次临时）股东会审议通过可转债发行相关议案[27] 业绩数据 - 2022 - 2024年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣非孰低）分别为83,042.45万元、308,439.59万元、347,841.09万元[31][40][42] - 2022 - 2025年6月30日公司资产负债率（合并）分别为57.55%、56.16%、54.83%、54.56%，呈下降趋势[42] - 2022 - 2025年1 - 6月公司经营活动现金流量净额分别为479,203.50万元、734,494.69万元、716,447.80万元、420,612.75万元[42] - 2022 - 2024年公司扣非加权平均净资产收益率分别为2.71%、9.59%、9.98%，近三年平均不低于6%[43] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为797,930.16万元、893,102.51万元、995,110.81万元和1,008,353.78万元，占资产总额的比例分别为8.88%、9.48%、9.79%和9.63%[84] 募集资金 - 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过200,000.00万元[33][40][51][52][54] - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目投资总额553,282.39万元，拟使用募集资金110,000.00万元[34] - 临港1海上光伏项目投资总额389,602.07万元，拟使用募集资金46,000.00万元[34] - 补充流动资金项目拟使用募集资金44,000.00万元[34] - 三个项目投资总额合计986,884.46万元，拟使用募集资金合计200,000.00万元[34] - 拟用于补充流动资金的募集资金为4.4亿元，占募集资金总额的22%[54] 可转债条款 - 本次发行的可转债期限为六年[56] - 本次发行的可转债每张面值100元，按面值发行[57] - 本次可转换公司债券信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定[59] - 初始转股价格不低于特定条件下的均价、每股净资产和股票面值[61] - 派送股票股利或转增股本、增发新股或配股、派送现金股利时均有转股价格调整公式[63] - 可转债转股期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回[67] - 可转债当期应计利息有赎回和回售时不同计算公式[68][71] - 有条件回售条款：可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[69] - 附加回售条款：可转债存续期内，若募资项目实施与承诺重大变化被认定改变用途，持有人可回售[71] - 转股价格向下修正条件：存续期内，任意连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%，董事会可提方案[72] - 转股价格向下修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[72] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[74] 风险提示 - 可转债转股价格向下修正条款可能无法实施，修正幅度不确定[97] - 若公司股票满足条件或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回部分或全部未转股债券[99] - 公司本次发行可转换公司债券未设立担保，可能增加兑付风险[100] - 本次可转债信用等级可能出现不利变化[101] - 可转债持有人短期内大量转股，公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[102] 其他 - 保荐人认为本次发行符合《注册管理办法》多项规定[73][74][76] - 公司聘请华泰联合证券、上海市锦天城律师事务所等机构[77][78][79][80] - 保荐人和发行人在本次发行中不存在规定外直接或间接有偿聘请其他第三方行为[81] - 华泰联合证券授权赵星和林增鸿担任申能股份项目保荐代表人[112] - 公司确认授权人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力[112]

募集资金与项目收益 - 公司本次拟募集资金不超过200,000万元[7] - “申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目”和“临港1海上光伏项目”建成且达产后预计内部收益率为15.68%、8.34%[7] - 募投项目建成后年均带来88,310.42万元营业收入、24,296.01万元净利润[84][85] 项目进展 - 塔城风电项目临时用地期限为2025年5月19日至2027年5月18日，已获2年临时用地权限，土地招拍挂程序正在办理中[7][11] - 2025年11月21日，上海市浦东新区人民政府同意临港1海上光伏项目用海[12] - 2025年12月6日，上海市人民政府原则同意临港1号海上光伏项目陆上集控中心选址方案[14] - 2025年12月23日，“临港1海上光伏项目”已完成环评手续[14] 业务收入与占比 - 报告期内公司风电及光伏发电业务分别实现收入34.38亿元、36.39亿元、39.26亿元和21.27亿元，占主营业务收入的比重分别为12.25%、12.78%、13.29%和16.44%[15] - 2025年1 - 6月煤电业务收入558337.94万元，毛利率21.39%[100] - 2025年1 - 6月公司气电业务收入245,183.02万元，同比增长2.48%[104] 装机容量 - 截至2024年末公司风电、光伏发电装机容量分别达到282.5万千瓦和244.1万千瓦[16] 地区能源情况 - 2023年和2024年新疆GDP增速分别为6.80%和6.10%，高于全国平均水平[20] - 2025年新疆预计发电装机超2.4亿千瓦，新增新能源发电装机规模5000万千瓦[17] - 2025年新疆风电、太阳能发电量计划占全区发电量比重提高到25%左右[17] 项目投资 - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目总投资553,282.39万元[34] - 临港1海上光伏项目总投资389,602.07万元[43] - 本次募集资金拟投入4.6亿元用于建筑工程和设备及安装，无用于非资本性支出的情况[49] 项目运营数据 - 塔城风电项目运营期营业收入总和为113.54亿元，年均为5.68亿元；利润总额总和为44.78亿元，年均为2.24亿元；净利润总和为35.67亿元，年均为1.78亿元[50] - 塔城风电项目风电系统容量为1350MW，预计年上网发电量为29.16亿kW·h，年等效满负荷小时数为2160h，预计含税电价0.22元/kW·h，不含税价为0.1947元/kW·h[52] - 项目全周期预计总发电量为207.16亿千瓦时，平均年发电量为8.29亿千瓦时，年均利用小时数为1177.94小时[73] 财务指标 - 报告期内公司主营业务毛利率分别为11.92%、17.06%、19.55%和22.45%[95] - 报告期内公司投资收益分别为27201.92万元、156725.34万元、160091.81万元和98919.54万元[95] - 截至报告期末公司货币资金为1504606.99万元、有息负债为3178447.79万元[95] 业务对比 - 深圳能源燃机发电业务2025年1 - 6月收入565,782.71万元，同比增长37.88%；2024年度收入974,821.54万元，同比增长5.94%[105] - 申能股份2025年1 - 6月光伏发电收入58807.10万元，同比增长10.43%；毛利率38.22%，同比下降2.47%[115] - 湖北能源2025年1 - 6月光伏发电收入102746.15万元，同比增长30.21%；毛利率27.28%，同比下降18.90%[115] 应收账款情况 - 2022 - 2025年6月30日应收账款余额分别为825,927.82万元、922,843.91万元、1,021,393.48万元、1,034,562.88万元[143] - 2022 - 2025年6月30日应收账款账面价值占营业收入比例分别为28.30%、30.65%、33.60%、38.91%[143] - 2022 - 2025年6月30日1年以内应收账款占比分别为65.57%、55.16%、47.91%、49.38%[146] 投资情况 - 公司参股37家公司[173] - 集团融租公司认缴注册资本60,040.00，公司持股比例40.00%，账面价值69,641.50，占末归母净资产比例1.79%[176] - 集团财务公司认缴注册资本60,000.00，公司持股比例30.00%，账面价值102,511.59，占末归母净资产比例2.64%[176] 财务性投资 - 报告期内公司持有集团融租公司40%股权，对其出资属于财务性投资，股权账面价值69641.50万元，占最近一期末归母净资产比例1.79%[182] - 公司持有申能财产保险股份有限公司5.00%股权，认缴注册资本50000.00万元，账面价值33174.71万元，占最近一期末归母净资产比例0.85%，属于财务性投资[185] - 公司持有上海宝鼎投资股份有限公司0.79%股权，认缴注册资本57.51万元，账面价值57.51万元，占最近一期末归母净资产比例0.001%，属于财务性投资[186]

7-2-1 7-2-2 大华核字[2025]0011014154 号问询函的回复 请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（4） 进行核查并发表明确意见。 （一）发行人说明 1、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过 程，本次募投项目非资本性支出情况如下： （1）申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目 申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目总投资 553,282.39 万 元，投资总体情况如下： 单位：万元 | 工程或费用名称 | 投资合计 | 占投资比例 | 募集资金使用金额 | | --- | --- | --- | --- | | 一、建筑工程 | 60,035.98 | 10.85% | 110,000.00 | | 二、设备及安装 | 357,664.07 | 64.64% | | | 三、施工及辅助 | 10,847.39 | 1.96% | - | | 四、其他费用 | 22,558.53 | 4.08% | - | | 五、基本预备费 | 10,014.55 | 1.81% | - | ...

业绩数据 - 2025年6月30日资产总额为1047.10亿元，负债总额为571.33亿元，股东权益为475.77亿元[6] - 2025年上半年营业收入为129.58亿元，净利润为25.81亿元，归属上市公司股东净利润为20.77亿元[8] - 2025年6月30日经营活动现金流净额42.06亿元，投资活动现金流净额 - 20.95亿元，筹资活动现金流净额 - 9.47亿元[10] - 2025年6月30日流动比率1.04倍，速动比率1.01倍，合并资产负债率54.56% [11] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为79.79亿元、89.31亿元、99.51亿元和100.84亿元，占资产总额比例分别为8.88%、9.48%、9.79%和9.63% [14] - 2022 - 2024年度公司归属母公司所有者净利润分别为83,042.45万元、308,439.59万元、347,841.09万元[55][64][66] - 2022 - 2025年6月30日公司资产负债率分别为57.55%、56.16%、54.83%、54.56%[66] - 2022 - 2025年1 - 6月公司经营活动现金流量净额分别为479,203.50万元、734,494.69万元、716,447.80万元、420,612.75万元[66] - 2022 - 2024年度公司扣非后加权平均净资产收益率分别为2.71%、9.59%、9.98%[67] 募投项目 - 公司募投项目包括135万千瓦风电项目和临港1海上光伏项目[22] - 申能新疆塔城托里县135万千瓦风电项目投资总额553,282.39万元，拟用募集资金110,000.00万元[57] - 临港1海上光伏项目投资总额389,602.07万元，拟用募集资金46,000.00万元[57] - 补充流动资金项目拟用募集资金44,000.00万元[57] 可转债情况 - 本次可转债发行规模不超过人民币200,000.00万元[37] - 每张可转债面值人民币100元，按面值发行[38] - 可转债期限为自发行之日起六年[39] - 转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[41] - 本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定[34] - 2025年8月15日，公司召开董事会审议通过可转债相关议案[52] - 2025年8月26日，公司控股股东同意本次发行事宜[52] - 2025年9月4日，公司召开股东大会审议通过可转债相关议案[52] 风险提示 - 电力市场化改革可能使交易电价下降，影响公司业务经营及盈利能力[17] - 新能源发电市场竞争加剧，公司可能面临弃光、弃风及发电价格下降风险[18] - 燃煤采购价格大幅走高，火电业务可能业绩下滑甚至亏损[20] - 募投项目可能因多种因素导致电力消纳不及预期[21] - 募投项目存在土地使用权尚在办理情况，可能延期建设或无法按期投产[22] - 可转债发行需经上交所审核及证监会注册，结果和时间不确定[25] - 可转债进入转股期后，公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[35] 其他信息 - 截至2025年6月30日，保荐人控股股东下属公司持有发行人7,328,724股，占总股本0.15%[49] - 2022 - 2024年度财务报告均被出具标准无保留意见审计报告[71] - 截至2025年6月30日，财务性投资总金额256,585.54万元，占最近一期末归母净资产比例6.60%，未超30%[72] - 发行人现任董事等最近三十六个月内未受中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受证券交易所公开谴责[68] - 上会会计师事务所对公司2022、2023年度财务报告内部控制有效性审计，大华对2024年度审计[70] - 发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形[73] - 发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形[74] - 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超五个完整会计年度[78] - 公司建立了完善的内部控制、财务、内部审计制度[69][70] - 持续督导期为股票上市当年剩余时间及以后1个完整会计年度[104] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押上市公司股份比例超过所持股份80%或被强制平仓时，保荐人发表意见并披露[104] - 出现特定情形，保荐人及其保荐代表人自知道或应当知道之日起15日内进行专项现场核查[104] - 保荐人在发行人报送或履行信息披露义务后5个交易日内完成文件审阅[104] - 持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日起十个交易日内披露保荐总结报告书[104]

监管问询 - 公司于2025年10月24日收到上交所《问询函》[2] - 会同中介机构对《问询函》问题进行回复并修订募集说明书等文件[2] 可转债发行 - 本次发行可转债需通过上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[3] 公告信息 - 公告发布时间为2026年1月9日[5]

股价与交易表现 - 截至2026年1月8日收盘，申能股份报收于7.88元，下跌0.25% [1] - 当日换手率为0.35%，成交量为16.94万手，成交额为1.34亿元 [1] 资金流向分析 - 1月8日，主力资金净流入1360.65万元，占总成交额10.17% [1] - 当日游资资金净流出115.79万元，占总成交额0.87% [1] - 当日散户资金净流出1244.85万元，占总成交额9.3% [1] 近期机构观点 - 最近90天内共有4家机构给出评级，其中买入评级2家，增持评级2家 [2] - 过去90天内机构目标均价为9.84元 [2] 公司财务业绩 (2025年前三季度) - 公司主营收入为209.32亿元，同比下降6.44% [1] - 归母净利润为33.15亿元，同比上升1.04% [1] - 扣非净利润为31.69亿元，同比上升7.85% [1] 公司财务业绩 (2025年第三季度) - 单季度主营收入为79.74亿元，同比下降8.27% [1] - 单季度归母净利润为12.38亿元，同比上升13.64% [1] - 单季度扣非净利润为12.85亿元，同比上升17.37% [1] 公司其他财务数据与业务 - 截至2025年三季报，公司负债率为54.23% [1] - 前三季度投资收益为15.18亿元，财务费用为7.18亿元，毛利率为22.84% [1] - 公司主营业务涵盖电力、石油天然气的开发建设和经营管理，以及相关项目的勘探开发、投资建设、运营维护、节能环保技术和燃料贸易等 [1]

申能股份公告称，公司于2025年收到上交所出具的《问询函》。公司会同中介机构就《问询函》所列问 题进行回复，并对募集说明书等文件进行补充修订，相关内容已在上交所网站披露。本次向不特定对象 发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获中国证监会同意注册后方可实施，最终结果及时间 存在不确定性，公司将及时披露进展。 ...

标普中国A股红利机会指数成份股表现 - 2026年1月7日，标普中国A股红利机会指数(CSPSADRP)成份股中，兖矿能源(600188.SH)单日涨幅最高，达3.61% [1][5] - 南山铝业(600219.SH)单日涨幅为2.82%，位列第二 [1][5] - 岱美股份(603730.SH)单日涨幅为1.72%，位列第三 [1][5] 成份股年内累计涨幅 - 天山铝业(002532.SZ)在2026年年初至1月7日期间累计涨幅最高，达14.52% [1][5] - 神火股份(000933.SZ)年内累计涨幅为9.46% [1][5] - 南山铝业(600219.SH)年内累计涨幅为8.36% [1][5] 成份股股息率情况 - 中国神华(601088.SH)近12个月股息率最高，为7.95% [1][5] - 永新股份(002014.SZ)近12个月股息率为7.63% [1][5] - 南山铝业(600219.SH)近12个月股息率为6.87% [1][5] 市场技术信号 - 部分股票因MACD金叉信号形成而呈现不错涨势 [4][7]