绿电ETF产品表现 - 跟踪中证绿色电力指数 [2] - 近五日上涨1.92% [2] - 市盈率为17.21倍 [2] 资金流动情况 - 最新份额1.4亿份 较前期减少50万份 [2] - 主力资金净流入113.4万元 [2] 估值水平 - 当前估值分位为43.42% [3]

停牌事由和工作安排 - 公司股票自2025年9月8日上午开市起停牌 因筹划以发行股份及/或支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 同时拟募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 但不会导致公司实际控制人变更且不构成重组上市 [1] - 公司承诺在不超过10个交易日内（即2025年9月22日前）披露交易方案 若逾期将终止筹划并复牌 且承诺1个月内不再筹划重大资产重组 [2] 标的公司基本情况 - 漳州兮璞材料科技有限公司成立于2020年11月20日 注册资本3930.131万元 经营范围涵盖生物化工技术研发、化工产品销售及危险化学品经营等 [2] - 浙江贝得药业有限公司成立于2004年11月10日 注册资本25563.5685万元 主营业务为药品生产、危险化学品生产及医疗器械销售 [3] - 两家标的公司合称为"标的资产" 目前估值尚未最终确定 [1][2] 交易对方及方式 - 主要交易对方为上海兮噗科技有限公司（统一社会信用代码91310120MA1HTA9828）和绍兴向日葵投资有限公司（统一社会信用代码91330621MA288B933H） [3][5] - 交易方式拟通过发行股份及/或支付现金购买标的资产 具体方案以后续公告为准 [6] - 因贝得药业交易对方绍兴向日葵投资有限公司由公司实际控制人吴建龙控制 本次交易构成关联交易 [4] 交易进展与协议 - 公司已与上海兮噗科技签署《收购漳州兮璞材料控制权之意向协议书》 拟通过发行股份及/或支付现金收购其持有的兮璞材料控股权 [6] - 公司与绍兴向日葵投资签署《发行股份购买浙江贝得药业40%股份之意向协议书》 交易价格将以评估报告为基础协商确定 [6] - 当前协议为初步意向 正式交易方案需由各方另行签署协议约定 [6] 后续工作安排 - 停牌期间公司将积极推进交易相关工作 履行必要报批和审议程序 并按期向交易所提交披露文件 [6] - 本次交易需经公司董事会、股东会审议及监管机构批准后方可实施 [6]

股东减持计划 - 持股5%以上股东南通江山农药化工股份有限公司计划减持江天化学股份 减持期间为2025年9月29日至12月28日 通过集中竞价或大宗交易方式合计减持不超过433.08万股 占公司总股本比例3% [1] - 其中集中竞价交易减持不超过144.36万股（占公司总股本1%） 大宗交易减持不超过288.72万股（占公司总股本2%） 在任意连续90日内减持总数不超过总股本1% [1][2] - 股份来源为公司首次公开发行前持有的股份 减持价格不低于发行价 若遇除权除息事项将相应调整减持数量和价格 [2][4] 股东持股情况 - 截至公告披露日 江山股份持有江天化学股份数量未在文档中明确披露 但明确其持股比例超过5% [1][2] - 股东承诺锁定期满后24个月内减持将遵守法律法规 并通过大宗交易、协议转让、集中竞价等合法方式实施 [3][4] 承诺履行情况 - 江山股份严格遵守首次公开发行时作出的承诺 自上市之日起12个月内未转让股份 本次减持计划与已披露的持股意向和承诺一致 [3][5] - 减持计划实施不会导致公司控股股东及实际控制人变化 不会对公司治理结构和持续经营产生影响 [5]

股东持股基本情况 - 控股股东、实际控制人郝源增持股11,587,668股（占总股本24.25%）[2] - 实际控制人任萍持股7,629,322股（占总股本15.96%）[2] - 实际控制人郝建鑫持股2,042,371股（占总股本4.27%）[2] - 一致行动人安义聚赛龙持股1,076,253股（占总股本2.25%）[2] - 一致行动人安义聚宝龙持股494,522股（占总股本1.03%）[2] - 上述主体合计持股22,830,136股（占总股本47.77%）[1][2] 减持计划核心内容 - 减持方式包括集中竞价交易和大宗交易[1][2] - 集中竞价减持不超过477,931股（占总股本1.00%）[1] - 大宗交易减持不超过955,862股（占总股本2.00%）[1] - 合计减持不超过1,433,793股（占总股本3.00%）[2] - 减持期间为2025年9月29日至2025年12月28日[3] - 减持原因为股东自身资金需求[2] 减持价格约束 - 减持价格不低于调整后发行价28.52元/股[3] - 原发行价为30元/股，因2022-2024年权益分派实施后调整[3] - 如遇除权除息事项将相应调整价格[3] 股东承诺履行情况 - 所有股东严格履行了IPO时作出的股份限售承诺[6] - 通过安义聚赛龙间接持股的董事遵守每年减持不超过持股总数25%的承诺[5][6] - 本次减持计划与已披露承诺保持一致[6] 股份来源及特殊说明 - 减持股份全部来源于首次公开发行前持有的股份[2] - 公司可转债正处于转股期，总股本可能因转股发生变化[2] - 持股数量差异由四舍五入计算方式导致[2]

减持主体基本情况 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人包括浙江润禾控股有限公司、叶剑平、俞彩娟、麻金翠、宁海协润投资合伙企业（有限合伙）、宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）[1] - 合计持有公司股份101,355,308股，占公司总股本比例56.35%[1][2] 减持计划具体安排 - 计划减持股份不超过5,396,020股，占公司总股本比例3.00%[1][2] - 减持方式为集中竞价或大宗交易[1] - 减持期间为公告发布之日起十五个交易日后的三个月内[1] - 若期间发生股份变动事项，减持股份数量将相应调整，但减持比例维持3.00%不变[2] 减持合规性说明 - 本次减持计划与相关股东此前已披露的意向、承诺一致[2] - 公司及减持主体不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号》第五条至第九条规定的情形[2]

差异化分红方案背景 - 公司于2025年1月14日通过股份回购议案，计划以不超过35元/股回购股份用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额未披露具体数值但期限为12个月内 [3] - 2025年2月10日调整回购价格上限至40元/股，后因2024年年度利润分配实施调整为不超过39.48元/股 [4][5] - 截至2025年7月29日完成股份回购，实际回购4,231,424股 [5] 利润分配具体方案 - 公司以总股本491,685,175股扣除回购专用账户股份4,231,424股后的基数487,453,751股进行分红 [5] - 向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不进行资本公积转增股本或送红股 [5] - 合计派发现金红利121,863,437.75元，实际每股派发0.25元 [5][6] 除权除息计算方式 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无股份变动，流通股份变动比例为0 [6][7] - 虚拟分派现金红利为0.2478元/股，基于参与分配股本487,453,751股和总股本491,685,175股计算 [7] - 以2025年8月21日收盘价36.09元/股测算，实际分派除权参考价为35.84元/股，虚拟分派参考价为35.8422元/股 [7][8] 差异化分红影响评估 - 除权除息参考价格差异绝对值为0.0061%，影响小于1%，表明差异化分红对市场价影响极小 [8] - 方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《监管指引第7号》，未损害公司及股东利益 [9]

股权激励计划考核办法 - 宇环数控机床股份有限公司为实施2025年限制性股票激励计划制定考核办法 旨在完善公司治理结构和激励机制 增强核心人才责任感 确保经营目标和发展战略实现 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为建立完善激励约束机制 促进股权激励计划顺利实施 确保公司发展战略和经营目标实现 [1] - 考核原则坚持公正 公开 公平 实现股权激励计划与激励对象工作业绩 贡献紧密结合 提高公司整体业绩 实现公司与全体股东利益最大化 [1] 适用范围与执行机构 - 考核办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导 组织和审核考核工作 [1] - 公司人力资源部负责具体实施考核工作 并对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作 [1] - 公司人力资源部 财务中心等相关部门负责考核数据的收集和提供 并对数据真实可靠性负责 [2] - 公司证券部负责考核工作的组织协调 公司董事会负责考核结果的审核 [2] 公司层面业绩考核 - 激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度 每个会计年度考核一次 [2] - 第一个解除限售期业绩考核目标为以南方机床2024年营业收入为基数 2025年营业收入增长率不低于30% [2] - 第二个解除限售期业绩考核目标为以南方机床2024年营业收入为基数 2026年营业收入增长率不低于60% [2] - 第三个解除限售期业绩考核目标为以南方机床2024年营业收入为基数 2027年营业收入增长率不低于100% [2] - 上述营业收入指经审计的湖南南方机床有限公司营业收入 [2] - 如未达到公司层面业绩考核指标 所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售 由公司回购注销 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [2] 个人层面绩效考核 - 在满足公司层面业绩考核指标的前提下 公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为解除限售依据 [3] - 公司人力资源部根据公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分 [4] - 董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果 并依照审核的结果确定激励对象实际可解除限售比例 [4] - 个人当年实际可解除限售额度计算公式为个人当年计划解除限售额度×公司层面当期解除限售比例×标准系数 [4] - 激励对象的绩效考核结果划分为优良 合格 不合格三个档次 标准系数分别为1.0 0.8 0 [4] - 激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票 由公司回购注销 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [4] 考核程序与结果管理 - 公司采取分类考核的方式对激励对象进行考核 考核周期为一个完整会计年度 股权激励计划期间每年度一次 [4] - 公司人力资源部根据公司制度组织开展激励对象的考核工作 并视情况对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果提出调整建议 形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审议 [4] - 董事会薪酬与考核委员会对绩效考核报告及相关调整建议进行审核确认 [4] - 考核结果作为限制性股票解除限售的依据 [5] - 考核执行机构应在考核结束后五个工作日内将考核结果通知各被考核对象 [5] - 被考核对象对考核结果如有异议 可自收到考核结果之日起三个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提起书面申诉 [5] - 董事会薪酬与考核委员会组织相关考核执行机构对申诉情况进行调查核实 自收到申诉之日起十个工作日内对申诉者的申诉请求予以答复 该答复即为最终考核结果 [5] 考核结果归档与附则 - 考核结束后 董事会薪酬与考核委员会授权公司人力资源部保存绩效考核所有考核记录 作为保密资料归档保存 [5] - 为保证绩效激励的有效性 绩效记录不允许涂改 若需重新修改或重新记录 须相关当事人签字确认 [5] - 考核办法由董事会负责制订 解释及修订 若与日后发布实施的法律 行政法规和部门规章存在冲突 则以日后发布实施的法律 行政法规和部门规章规定为准 [5] - 考核办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施 [5]

总则 - 规则制定依据包括公司法、证券法、上市公司证券发行注册管理办法、可转换公司债券管理办法及上海证券交易所相关细则，并结合公司章程和实际情况[1] - 可转换公司债券持有人会议对全体债券持有人具有同等约束力，包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人[3] - 投资者认购、持有或受让本次可转债视为同意本规则所有规定并接受约束[3] 债券持有人的权利与义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息、转换股票、行使回售权、转让或质押债券、获得信息、要求偿付本息及参与会议表决等[4] - 债券持有人义务包括遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守有效决议且不得要求提前偿付本金和利息[4][5] 债券持有人会议的权限范围 - 会议权限涵盖变更募集说明书方案、公司未能支付本息时的解决方案、公司减资合并等重大变化时的决议及担保人发生重大不利变化时的权利行使方案[5] - 权限还包括解聘或变更债券受托管理人、修改本规则及其他法律规定的相关情形[5] 债券持有人会议的召集 - 会议一般由公司董事会或债券受托管理人负责召集，需在30日内召开并提前15日公告通知[6] - 召集情形包括变更募集说明书、修改会议规则、未能支付本息、公司减资合并等重大变化及持有10%以上债券面值的持有人提议等[6][7] - 持有10%以上未偿还债券面值的持有人可在董事会或受托管理人未履行职责时以公告方式发出会议通知[7] 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 - 议案由召集人起草，内容需符合法律规定且在会议权限范围内，持有10%以上债券面值的持有人有权提出临时议案[9] - 公司可出席会议并提出议案但无表决权，持有5%以上股份的股东及其关联方也无表决权[11] - 债券持有人可亲自或委托代理人出席会议，差旅食宿费用自行承担[10] 债券持有人会议的召开 - 会议以现场方式召开，公司可提供网络或其他便利方式，会议主席由公司董事长担任或选举产生[13] - 公司需委派人员列席会议并回应质询，除商业秘密外应作出答复或说明[14] - 会议设置签名册记录出席人员信息，登记在债权登记日收市时托管名册上的持有人有权出席并表决[8][14] 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 - 表决采取记名方式，每张未偿还债券享有一票表决权，持有5%以上股份的股东及其关联方无表决权[16][32] - 决议需经出席会议的1/2以上未偿还债券面值的持有人同意方为有效，自表决通过之日起生效[18] - 会议记录需真实准确完整，保管期限为10年，决议公告需在2个交易日内于指定媒体发布[19][20][21] 附则 - 规则变更需经公司同意且债券持有人会议决议通过，公告事项在上交所网站及指定媒体进行[21][22] - 未偿还债券指未兑付本息、未到期兑付、未转股及未回购注销的债券，争议通过诉讼解决[21][22] - 规则经公司股东会审议通过后自可转债发行之日起生效，由董事会负责解释[22]

公司主体资格 - 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司 于2017年9月26日首次公开发行A股股票2,500万股 并于2017年10月13日在深圳证券交易所中小板上市 证券简称宇环数控 证券代码002903 [5][6] - 公司注册资本为人民币155,805,000元 实收资本为人民币155,805,000元 注册地址为湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号 法定代表人为许世雄 [6] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 包括最近会计年度财务报告被出具否定意见 最近36个月未按规分红等情形 [6][7] 激励计划内容 - 激励计划名称为《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》 包含目的与原则 管理机构 激励对象范围 股票来源与分配 授予价格 时间安排 授予与解除限售条件等章节 [7] - 激励对象范围为控股子公司湖南南方机床有限公司的核心技术管理人员和核心骨干员工 共计37人 不包括公司监事 独立董事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [8] - 激励对象均不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选 因重大违法违规被处罚 或存在《公司法》规定不得担任董高监情形等负面情形 [8][9] 实施程序进展 - 公司已履行董事会薪酬与考核委员会会议 第五届董事会第七次会议 第五届监事会第六次会议等审议程序 通过激励计划草案 考核管理办法 激励对象名单等议案 [9] - 尚需履行公示激励对象名单不少于10天 召开股东大会审议 独立董事征集投票权 自查内幕交易行为 及办理授予登记等程序 [10][11] - 股东大会审议需经特别决议通过 除董高监及持股5%以上股东外 其他股东投票情况需单独统计披露 关联股东需回避表决 [10][11] 信息披露与合规性 - 公司已披露董事会决议 监事会决议及激励计划草案等文件 并将持续按照《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规定履行信息披露义务 [11][12] - 公司承诺不为激励对象提供贷款 财务资助或担保 符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条规定 [12] - 激励计划内容及程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 未发现损害公司及全体股东利益的情形 [12][13]

股权激励计划概述 - 宇环数控机床股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划 授予子公司湖南南方机床有限公司核心管理人员和核心骨干员工总计1,040,000股限制性股票 占公司总股本155,805,000股的0.67% [1][7] - 本次激励计划为一次性授予 不设预留权益 授予价格确定为每股11.46元 [7][8] - 激励计划已通过第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议批准 [10] 授予价格定价依据 - 授予价格11.46元/股不低于草案公告前1个交易日股票交易均价22.92元/股的50% [9] - 授予价格同时高于草案公告前120个交易日股票交易均价21.08元/股的50%即10.54元/股 [9] - 定价方法符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定 [9] 业绩考核指标 - 考核体系分为子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [14] - 子公司南方机床以2024年营业收入为基数 2025-2027年营业收入增长率考核目标分别不低于30%、60%、100% [14] - 营业收入指标被认定为衡量企业经营状况和市场占有能力的重要标志 [14] 激励对象资格 - 激励对象均为子公司南方机床核心员工 无独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [6] - 所有激励对象最近12个月内均未被监管机构认定为不适当人选 无重大违法违规记录 [6] - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定 [5][6] 会计处理方式 - 限制性股票将按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理 [12][13] - 在限售期内的每个资产负债表日 按授予日公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 [13] - 具体财务影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准 [13] 行业地位与业务描述 - 公司是国内精密数控磨床、数控研磨抛光和数控拉床设备领域的领军企业 [14] - 专业从事数控磨削设备、拉削设备及智能装备的研发、生产、销售与服务 [14] - 2024年通过技术和市场客户协同开发 公司综合竞争能力和品牌影响力进一步提升 [14]