公司概况 - 韦尔股份是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一，市场地位突出，在模拟和显示等细分市场具备较强竞争力[1] - 公司2024年实现营业收入257.31亿元，同比增长22.43%，其中半导体设计及销售业务占比84.30%[7][8] - 2024年毛利率回升至29.44%，同比提升7.68个百分点，主要受益于高端智能手机产品导入和汽车电子业务增长[8][9] 业务表现 - 图像传感器解决方案业务2024年收入191.90亿元，同比增长23.52%，占半导体设计业务收入的88.68%[9] - 智能手机领域收入98.02亿元，同比增长26.01%；汽车电子领域收入59.05亿元，同比增长29.85%[9] - 半导体代理销售业务2024年收入39.39亿元，同比增长32.62%，毛利率7.31%[10] 财务状况 - 2024年末总资产389.65亿元，负债总额147.63亿元，资产负债率37.89%[17][18] - 货币资金101.85亿元，较上年末增长12.10%；存货69.56亿元，计提跌价准备12.05亿元[19][20] - 2024年经营性现金流净额47.72亿元，EBITDA 49.00亿元，对刚性债务覆盖倍数0.48倍[27][28] 研发与创新 - 2024年研发投入32.45亿元，占营业收入12.61%，研发人员2387人，占比44.40%[11][12] - 截至2024年末拥有授权专利4865项，其中发明专利4659项，布图设计135项[12] - 研发体系完备，设有项目管理部、系统应用工程部等多个研发部门，管理制度健全[10] 行业分析 - 2024年我国IC设计行业规模6460.4亿元，同比增长11.90%，增速提升3.9个百分点[6] - 全球智能手机市场2024年出货量12.2亿部，同比增长7%；中国出货量3.14亿部，同比增长8.7%[15] - 汽车CIS数量从2020年2.2个/车增至2024年3.4个/车，预计2029年达8.0个/车[15] 战略发展 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市，以加快国际化战略和增强境外融资能力[30][32] - 计划变更公司名称为"豪威集成电路（集团）股份有限公司"，证券简称变更为"豪威集团"[31] - 2024年完成董事会换届选举，聘任新财务总监，修订多项公司治理制度[32]

行业前景与市场地位 - 国内特种装备类红外热像仪市场属于朝阳行业，渗透率较低，未来发展空间大[1] - 随着价格逐步降低及应用不断普及，国内外民用红外产品需求有望保持快速增长[1] - 公司在国内非制冷红外热成像细分领域拥有相对完整产业链，是国内少数具备非制冷红外探测器芯片自主研发能力并实现量产的公司之一[1] - 根据YOLE数据，公司红外热成像探测器出货量居全球第二[17] 经营与财务状况 - 2024年实现营业收入43.16亿元，同比增长21.28%，毛利率为50.26%[7] - 红外热成像业务收入39.09亿元，同比增长30.06%，占主营业务收入比重91.69%[7] - 2024年研发费用8.61亿元，占营业收入比重19.94%，累计专利授权2011件[13] - 2024年末现金类资产10.57亿元，经营性现金流净额4.50亿元[18] - 2024年末资产负债率37.20%，刚性债务17.54亿元，EBITDA对刚性债务保障倍数0.46倍[22] 募投项目进展 - 睿创转债发行规模15.65亿元，截至2025年3月末余额14.69亿元[2] - 募投项目包括供应链中心红外热成像整机项目(原艾睿光电项目)、合肥英睿红外热成像终端产品项目和智能光电传感器研发中试平台[2] - 截至2025年3月末，供应链中心项目已完成部分产线扩能，合肥英睿项目新厂房已建成，智能光电传感器平台已建设完成[3] 业务结构与市场分布 - 主营业务包括红外热成像(占比91.69%)和微波射频业务(占比6.73%)[7] - 2024年境内市场收入32.32亿元，占比75.82%，境外市场收入10.31亿元，占比24.18%[7] - 红外探测器及机芯模组产品2024年收入21.12亿元，毛利率58.29%；红外热像仪整机收入17.97亿元，毛利率48.20%[7] 风险因素 - 子公司艾睿光电被列入SDN清单，对海外业务造成一定影响[1][2] - 微波业务客户集中度高，2024年收入2.87亿元，同比下降29.14%[7] - 应收账款和存货规模较大，2024年末分别为13.18亿元和17.45亿元[18] - 原材料占总成本比例77.42%，面临价格波动风险[15]

公司收购与重组 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯集成电路(宁波)有限公司94.366%股权 [1] - 交易完成后公司将构建"数字芯片设计 + 模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1] - 中芯宁波拥有6英寸和8英寸晶圆制造产线及uWLSI®工艺技术平台 [1] 业务与技术优势 - 国科微专注于人工智能、车载电子、物联网等领域的芯片设计 [1] - 中芯宁波专注于射频前端、MEMS等特种工艺半导体晶圆代工 [1] - 中芯宁波具备从芯片制造到封装测试的整套工艺流程 [1] 战略合作与市场机会 - 中芯宁波已与国内头部移动终端企业达成深度合作 [2] - 战略客户将采购中芯宁波射频滤波器总量的50% [2] - 中国占全球射频滤波器市场近30%份额 [2] 行业竞争格局 - 5G高频段BAW滤波器市场本土企业份额不足5% [2] - 美国博通、Qorvo等企业高度垄断BAW滤波器市场 [2] - 中芯宁波SASFR®技术突破海外技术垄断 [2] 未来发展前景 - 收购将帮助公司拓展智能手机、智能网联汽车等市场 [3] - 中芯宁波将优化产品结构并释放产能 [3] - 交易将推动国产滤波器产业自主可控发展 [3]

股权转让与控制权变更 - 控股股东威朗国际及股东Win Channel拟向致能工电协议转让合计48,485,396股无限售流通股，占总股本14.20%，剔除回购股份后占比14.28%，转让价格为25.677元/股，总交易金额达1,244,959,513.09元 [2] - 威朗国际同时将剩余持有的31,392,176股（占总股本9.20%，剔除回购股份后9.25%）表决权等股东权利委托致能工电行使，委托期限24个月 [2] - 交易完成后公司控股股东变更为致能工电，实际控制人由傅启明变更为无实际控制人 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入中集成电路设计业务占比99.88%，其他业务仅占0.12% [3]

辉芒微IPO违规事件 - 辉芒微因IPO申请文件和信息披露不真实、不准确、不完整被深交所处罚 保荐机构中信证券和审计机构大华会计师事务所被采取监管措施 相关保荐代表人及签字注册会计师被通报批评[3] - 公司两次主动撤回IPO申请（2022年科创板、2024年创业板） 第二次撤回后未再递表 曾尝试通过被英集芯收购"曲线上市"但交易因价格未谈拢失败[4][12] 中信证券违规行为 - 未充分核查经销收入内部控制有效性 招股书显示经销收入占比超90%（2020-2021年分别为91.37%、94.58%、95.85%、96.78%）但实际存在信用政策执行不符、原始单据缺陷及补签合同等问题[5] - 未审慎核查与供应商及关联方的大额异常资金流水 核查程序执行不到位[5] - 未关注生产周期披露准确性 部分产品实际生产周期远超披露的6个月标准 影响存货跌价准备计提判断[6] 监管处理结果 - 深交所对中信证券采取书面警示 保荐代表人陈禹达、王彬被通报批评 要求20个交易日内提交整改报告[7] - 此前5月中信证券因再融资项目核查失实已被上交所监管警示[7] 辉芒微IPO历程 - 2021年6月启动科创板IPO辅导 2022年1月被抽中现场检查后撤回[9] - 2023年5月转战创业板 第二轮问询聚焦财务数据真实性（收入/毛利率异常、经销收入问题） 2024年1月再度撤回[11][12] - 公司解释前次撤回原因为聚焦经营和内控整改（涉及个人卡收支、现金收支及原出纳盗用资金）[11] 公司背景 - 主营通用型IC设计 创始人许如柏曾任AMD高级工程师[4] - 最新资本动作为2025年3月与英集芯的收购谈判失败[12]

控制权变更公告 - 公司控股股东威朗国际筹划控制权变更 股票自6月9日起停牌不超过2个交易日 [1] - 交易各方尚未签署协议 可能导致控股股东及实际控制人变更 威朗国际当前持股18.49% [1] 创始人傅启明背景 - 傅启明拥有台湾交通大学电信工程学士学位 1983年进入集成电路设计行业 [2] - 早期在联华电子和飞利浦担任技术岗位 后转型项目管理 具备技术研发与市场企划复合经验 [2][3] - 2002年加入公司后担任董事长等核心职务 推动公司在集成电路设计领域发展壮大 [3] 财务与经营表现 - 2024年营业收入13.43亿元（+3.32%） 扣非净利润1.31亿元（+26.61%） 毛利率33.60%（-2.01%） [4][5] - 2022-2024年芯片销量逐年增长至8.85亿颗（2024年+9%） [5] - 研发投入3亿元占营收22.35% 累计获授权专利135项（133项发明专利） [7] 产品与技术布局 - 工规MCU在家电市场市占率国产领先 32位M0+产品强化竞争力 新一代变频空调方案预计2025年底量产 [6] - 电池管理芯片在手机及电动自行车领域市占率领先 覆盖3C和动力应用端 [6] - AMOLED显示驱动芯片正导入品牌客户 预计2025年下半年量产 [7] 控制权变更潜在影响 - 实控人变更或导致公司战略方向调整 傅启明对产品布局和市场拓展有深远影响 [8]

寒武纪再融资案例 - 寒武纪再融资申请获得上交所受理 拟募集资金49 8亿元 主要用于面向大模型的芯片平台和软件平台以及补充流动资金 [1][2] - 寒武纪具有轻资产 高研发投入特点 募投项目中非资本性支出比例超过30% 超出部分均用于与主营业务相关的研发投入 [2] - 寒武纪是第9家适用"轻资产 高研发投入"认定标准的科创板公司 此前已有迪哲医药 芯原股份等8家公司申请再融资 合计拟融资247 96亿元 [1][3] "轻资产 高研发投入"认定标准 - 轻资产企业认定标准：最近一年末固定资产 在建工程等资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20% [2] - 高研发投入企业认定标准：近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%或累计研发投入不低于3亿元 且近一年研发人员占比不低于10% [2] - 符合标准的企业再融资时非资本性支出比例不再受30%限制 但超过部分只可用于主营业务相关的研发投入 [2] 政策影响与行业反馈 - 《指引》发布后提高了科创板公司再融资便利度 支持科技型企业加大研发投入和提升研发水平 [4] - 政策明确引导资金向研发领域倾斜 重点支持战略性新兴产业的中长期研发需求 [3] - 创新药和集成电路设计等轻资产行业受益明显 企业无需再被动配置非核心实物资产 资金可精准投向核心技术攻关领域 [6] 企业案例 - 迪哲医药成为标准发布后首单落地案例 加速了公司国际化及产业化步伐 [3][5] - 芯原股份再融资项目顺利推进 已于2025年2月通过上交所审核 3月收到证监会注册批文 [4] - 迪哲医药表示如未被认定可能面临压缩新药研发项目投入和延缓国际研发生产基地项目的风险 [5]

国科微并购案概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94 37%股权 交易完成后公司将具备高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1] - 中芯宁波为未盈利企业 2023年 2024年营业收入分别为2 13亿元 4 54亿元 净利润分别为-8 43亿元 -8 13亿元 [1] 政策背景与行业趋势 - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 支持上市公司收购有助于补链强链 提升关键技术水平的优质未盈利资产 [2] - 近期类似案例包括思瑞浦收购创芯微 芯联集成收购芯联越州少数股权 捷捷微电收购捷捷南通等 均涉及未盈利资产收购 [2] 交易方案设计特点 - 设置严格减持限制 交易对方三年内不得减持股份 三年届满后若中芯宁波盈利可依规减持 未盈利则按投资期限(十年为临界点)分阶段限制减持 [3] - 附加股价保护条款 减持价格不得低于本次发行价 [3] 方案优化建议 - 建议强化盈利考核 未盈利状态下无论投资期限均禁止减持 且累计盈利未超过收购对价前不得开启减持 [4] - 盈利标准需与资产质量挂钩 只有盈利超过收购价格才能认定为优质资产并允许减持 [4]

上市申请进展 - 公司已于5月30日向香港联交所递交H股上市申请并在同日刊登申请资料 [1] - 申请资料为草拟版本可能适时更新变动 [2] - 发行H股及上市尚需取得相关监管机构批准存在不确定性 [2] 上市战略背景 - 公司自2024年2月启动赴港上市筹备工作 [2] - 上市目的为加快国际化战略及海外业务布局增强境外融资能力 [2] - 公司是以虚拟IDM为经营模式的模拟集成电路设计企业成立于2013年 [2] - 此次申请标志着A+H两地上市计划正式启动 [2] 财务表现 - 2024年营业收入16.79亿元同比上升29.46%但净利润亏损6.03亿元 [4] - 2025年Q1营业收入5.28亿元同比上升60.42%但净利润亏损1.13亿元 [4] - 2023年营业收入12.97亿元同比下降10.43%净利润亏损5.31亿元同比下降487.44% [5] - 两年累计亏损超11亿元 [5] 业绩承压原因 - 行业下游终端市场经历长期去化过程部分客户恢复采购但市场竞争激烈 [5] - 产品价格承压导致毛利率下降 [5] - 研发投入、市场开拓、供应链优化等费用增加 [5] - 2024年计提存货减值损失2.05亿元 [5] 市场评价 - 业内认为公司具备强大研发基础和丰富产品品类 [7] - A+H两地上市有望加速全球化战略拓展海外市场布局 [7] - 可吸纳国际投资者增厚资本实力夯实技术壁垒 [7] - 截至6月3日公司股价31.48元/股总市值140.7亿元 [7]

资产重组方案 - 公司拟作价3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中现金对价和股份对价各1.85亿元 [2][3] - 同时拟募集配套资金不超过1.85亿元，全部用于支付现金对价 [3] - 天津希格玛评估增值率达421.4%，交易价格为3.7亿元 [3] 交易战略意义 - 围绕相控阵雷达主业纵向补链，整合天津希格玛的芯片技术与供应链资源 [4] - 目标构建底层芯片自主可控能力，将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同" [4] - 提升下一代高性能雷达研发效率，增强市场竞争力 [4] 标的公司业务与财务 - 天津希格玛为集成电路设计企业，产品包括光电传感器、MCU芯片等，采用Fabless模式 [4][5] - 2023-2024年单颗芯片产量1.07亿颗/1.13亿颗，整片晶圆产量0.91万片/1.2万片 [4] - 2023年营收1.02亿元、净利润422万元，2024年营收1.23亿元、净利润1238.8万元 [6] - 前五大客户收入占比44%-46.92%，前五大供应商采购占比86%-88% [5] 业绩承诺与整合预期 - 交易方承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于7800万元，分年目标2200万/2500万/3100万元 [7] - 备考合并后2024年营收将提升35.54%至4.68亿元，净利润增长6.38%至8150.14万元 [9] - 资产总额和所有者权益分别增长16.18%和7.61%至29亿元/24.04亿元 [9] 公司自身经营表现 - 2024年营收3.45亿元(+62.49%)，净利润7661.29万元(+21.03%)，扣非净利润8568.74万元(+37.94%) [8] - 2025Q1营收5819.04万元(+84.8%)，净利润2166.56万元(+412.7%)，新增合同1.12亿元(+249.63%) [8][9] - 业务拓展至水利测雨、低空经济、民航空管等领域，产品应用持续拓宽 [8]