河南实体经济发展与项目投资 - 河南以项目建设为主抓手，2023年实施"三个一批"项目1.68万个，其中先进制造业项目9718个，固定资产投资和工业投资增速高于全国平均水平 [1] - 宁德时代洛阳基地二期和中原医学科学城等重大项目加速推进，形成新能源电池等千亿级产业集群 [1][7] - 2024年河南规上工业增加值同比增长8.1%，工业战略性新兴产业和高技术制造业增加值分别增长9.2%和12.0% [7] 物流与新兴产业布局 - 京东物流（豫北）智慧物流港项目总投资6亿元，建成后将带动数千人就业并成为豫北综合性物流枢纽 [2] - 上汽集团新能源电池工厂落户郑州，中原未来食品科技城项目（总投资100亿元）加速落地漯河 [4] - 2025年河南目标实现整车产量200万辆（含新能源汽车140万辆），推进洛阳石化百万吨乙烯等重大项目 [4] 创新驱动与产业升级 - 郑州恒达智控科技通过自动化改造，研发人员占比达制造工人5倍，人均生产率提升67% [5][6] - 北京大学、上海交大等高校郑州研究院项目加速落地，超短超强激光实验装置等创新平台建设推进 [8] - 2025年河南重点建设项目1037个，总投资约3.1万亿元，年度投资目标1万亿元 [7] 基础设施与交通建设 - 焦洛平高铁、南水北调观音寺调蓄工程等6个项目纳入省重点项目，总投资1646.8亿元 [3] - 加快建设雄商高铁、平漯周高铁，开工建设商丘机场、南信合高铁，建成沿黄高速公路等项目 [4] 营商环境优化 - 开封宸亚新能源碲化镉薄膜发电项目享受全流程代办服务，实现"一次都不用跑" [9] - 河南推行"联审联批+预审批+代办制"，7195个事项实现"掌上办"，用地和能耗指标优先保障重大项目 [9][10] - 郑州实行项目"四色信号"动态管理，南阳开发重点项目监管平台，漯河建立用地并联审查制度 [10]

公司战略布局 - 公司将低空经济视为构建"海陆空一体化"智慧物流生态的核心增量，依托政策红利与技术积淀推进系统性布局 [1] - 战略布局包括基础设施先行、网络协同、技术赋能、数字孪生与安全管控、跨界生态合作五大方向 [1] 基础设施规划 - 在广州南沙嘉诚国际港园区及海南省三座智慧物流中心建设适配低空飞行器起降的智能化设施（如顶层停机坪、装卸系统） [1] - 重点承接无人机城际运输及末端配送功能，配合政府探索粤琼跨海低空货运航线试点 [1] - 目标服务高附加值海产品、医疗物资及跨境电商包裹的快速转运 [1] 物流网络协同 - 以嘉诚国际港为核心节点，联动省内物流园区、分拨中心及城市末端站点，构建覆盖"干线运输—支线分拨—末端配送"的低空物流网络 [1] - 目标实现百公斤级货物72小时全省通达 [1] 技术应用 - 通过AI算法整合低空飞行器与地面物流资源，动态优化航线规划与仓储协同，降低30%库存周转周期 [1] - 在海南数智物流中心试点数字孪生技术，模拟低空物流场景风险，构建全链路安全预警系统 [1] - 确保运营合规性与事故率低于行业均值 [1] 生态合作 - 计划与无人机厂商、通信服务商及电商平台共建低空经济联合实验室 [1] - 开发适配物流场景的定制化飞行器，拓展多元化应用场景 [1] 战略价值 - 布局紧密契合国家"低空经济"战略导向，通过"基建+技术+政策"三维联动强化差异化竞争力 [1] - 为公司创造长期价值 [1]

公司分拆上市计划 - 诺力股份计划分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市 [1] - 分拆方案符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及香港联交所上市规则 [1][4] - 本次分拆不构成重大资产重组 关联董事在董事会审议中已回避表决 [4] 分拆方案合理性 - 分拆有利于公司突出主业并增强独立性 [1] - 分拆具备商业合理性及可行性 符合《分拆规则》等法律法规要求 [1] - 分拆持股遵循自愿公平原则 不影响公司独立性且不损害股东利益 [3] 子公司业务定位 - 中鼎智能专注于提供定制化智能化的内部物流整体解决方案 [2] - 业务范围涵盖自动化立体仓储系统、自动化输送分拣系统及无人搬运机器人系统 [2] - 分拆后将强化在自动化仓储和智能物流设备领域的市场竞争力 [2] 分拆战略价值 - 分拆可为中鼎智能提供独立融资渠道 优化资源配置并提升研发投入 [2] - 有利于建立长效激励约束机制 吸引留住人才并调动员工积极性 [3] - 通过香港上市可扩大市场份额 提升品牌影响力并吸引优质客户 [2] 公司治理程序 - 独立董事已召开专门会议审查分拆事项 认为程序符合《公司章程》规定 [1][4] - 分拆预案已详细披露需履行的审批事项及相关风险提示 [2] - 独立董事同意分拆方案并将提交股东大会审议 [4]

分拆上市方案 - 公司拟分拆子公司中鼎智能至香港联交所主板上市 初始发行规模不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前）即不超过4,000万股 并授予不超过初始发行规模15%的超额配售权 全额行使后总发行股数不超过4,600万股 [2][3][4] - 发行股票类型为H股普通股 面值人民币1元 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 定价将根据国际惯例结合市场情况通过路演和簿记确定 [2][4] - 发行对象包括境外机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 发行时间将根据市场状况和监管审批进展择机确定 [4][5] 财务合规性 - 公司最近三个会计年度（2021-2023）扣非归母净利润（孰低值）分别为2.66亿元、3.82亿元和4.22亿元 连续三年盈利 扣除按权益享有的中鼎智能净利润后累计归母净利润达8.66亿元 符合不低于6亿元要求 [8][9] - 2023年按权益享有的中鼎智能净利润为7,818.22万元 占公司归母净利润的18.51% 净资产为42,002.79万元 占公司归母净资产266,586.99万元的15.76% 均低于50%和30%的监管上限 [9][10] - 公司不存在资金占用、监管处罚、财务报告非标意见等不得分拆的情形 中鼎智能董事及高管直接持股仅0.41% 符合监管要求 [11][12][13] 业务独立性 - 中鼎智能主营智慧物流系统研发生产与销售 与公司智能制造装备业务形成两大板块 分拆后公司将聚焦智能制造装备业务 中鼎智能专注智慧物流市场 [15][22] - 中鼎智能与公司旗下法国SAVOYE公司在市场范围（国内vs欧美）、供应链（国内供应商vs欧洲供应商）、应用场景（新能源行业vs非新能源领域）及司法区域存在显著差异 不构成同业竞争 [15][16] - 双方资产、财务、机构相互独立 高管及财务人员无交叉任职 关联交易将保持合规性及公允性 并已出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺函 [17][18][19] 战略意义 - 分拆有助于中鼎智能拓宽融资渠道 提升整体融资效率并降低资产负债率 同时增强其在智慧物流行业的技术储备和市场开拓能力 [20][22] - 通过香港资本市场可提升国际品牌知名度 加强与国际客户及合作伙伴联系 吸引全球人才 推动海外业务拓展及国际化进程 [22][23] - 分拆有利于资本市场对资产进行合理估值 改善治理结构 使优质资产价值充分体现 未来业绩增长将回馈股东并提升公司综合竞争力 [23] 公司治理 - 中鼎智能已建立股东大会、董事会等治理架构 制定完备的议事规则和管理制度 历次会议召开及决议程序符合法律法规要求 [22] - 公司监事会对分拆方案相关议案进行审议 所有议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权的表决结果 后续需提交股东大会审议 [1][8][20]