董事会决议事项 - 审议通过减少注册资本并修改公司章程的议案 表决结果7票同意0票弃权0票反对 [2] - 审议通过修订及制定公司部分治理制度的议案 涵盖29项具体制度文件 表决结果均为7票同意0票弃权0票反对 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 表决结果7票同意0票弃权0票反对 [23] 公司章程及治理制度修订 - 拟注销回购股份并减少注册资本 需相应修订公司章程条款 [2] - 全面修订29项治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等核心治理文件 [5][10] - 新增制定环境信息披露管理制度 期货和衍生品交易业务内部控制制度等专项制度 [10][11] 股东大会安排 - 定于2025年10月10日召开第一次临时股东大会 现场会议地点为杭州市萧山区传化大厦会议室 [26][27][30] - 股权登记日为2025年9月26日 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [28][29] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [28][46] 议案审议安排 - 减少注册资本议案及7项治理制度需提交股东大会审议 [4][22] - 议案3 议案4.01 议案4.02 议案4.04属特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 [32] - 对中小投资者表决实行单独计票 中小投资者指除公司董监高及持股5%以上股东外的其他股东 [31][32]

公司治理制度完善 - 传化智联发布《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》以完善法人治理结构并规范控股股东及实际控制人行为 [1] - 制度明确控股股东及实际控制人需承担对公司和中小股东的忠实勤勉义务 不得通过非公允关联交易损害公司和其他股东权益 [1] - 要求控股股东及实际控制人保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立 严格遵守公平性原则进行交易 [1] 行为规范具体要求 - 控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金 不得利用未公开重大信息谋取利益 [1] - 需采取有效措施保证承诺施行 转让股份不得影响承诺履行 [1] - 必须保证公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整 充分保护中小股东各项权利 [1] 股份交易与信息披露 - 控股股东及实际控制人不得利用他人账户或提供资金买卖股份 转让股份需遵守相关规定和承诺 [1] - 需建立信息披露管理制度 出现特定情形立即通知公司并配合披露 [2] - 对未公开重大信息严格保密 保证信息披露公平性 积极配合公司问询并如实回复 [2] 制度实施与影响 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 若与法律法规或公司章程冲突将按相关规定执行并参照修订 [2] - 系列举措有助于公司进一步规范运营 保障公司及股东的合法权益 [2]

公司治理 - 公司第八届第三十一次董事会会议于2025年9月19日以通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成：物流占比54.49%，专业化学产品制造业占比45.47%，其他业务占比0.04% [1] - 截至发稿时公司市值为186亿元 [1]

独立董事任职资格 - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] - 以会计专业人士身份被提名需具备相关条件[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[6] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 独立董事任期与撤换 - 独立董事连任时间不得超过六年[8] - 连续2次未出席董事会且不委托出席，董事会提请撤换[8] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[11] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] 审计委员会相关 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[17] - 发表独立意见应包含特定内容[12] 会议通知与决议 - 专门会议定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知，可免除要求[23] - 专门会议决议须经全体独立董事过半数通过[23] 公司与独立董事沟通 - 经营管理层向独立董事汇报年度情况并安排考察[26] - 安排独立董事与年审会计师见面会[27] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过后生效，修改亦同[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向深交所备案，会议费用由公司承担[8] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] 表决相关 - 选举董事在特定情形下应采用累积投票制[20] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[23] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[21] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[21] 其他 - 会议记录应保存期限不少于十年[23] - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[22] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[20] - 公司最近一期经审计总资产百分之三十的相关事项需关注[25] - 股权激励计划等事项需特别决议通过[25] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[25] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与特定人员订立业务管理合同[26] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[26] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[27] - 本规则自股东会审议通过之日起实施[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32]

公司基本信息 - 公司于2004年6月1日核准首次发行2000万股人民币普通股，6月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为27.64030908亿元人民币[8] - 公司股份总数为27.64030908亿股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应3年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[29] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 交易涉及资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需披露并提交股东会审议[38] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需披露并提交股东会审议[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事相关规定 - 非职工董事任期3年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[74] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人[80] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[82] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[82] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[83] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[89] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[90] - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[91] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[96] 公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理4到8名[100] - 经理每届任期3年，连聘可以连任[103] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 满足条件时公司原则上每年现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于年均可分配利润的30%[108] 公司合并与解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但需经董事会决议[123] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[128] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[128] 章程相关规定 - 公司应因法律变化、情况变化或股东会决定修改章程[133] - 章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[134] - 本章程自股东会审议通过之日起生效实施[137]

担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议同意[5] - 单笔担保超公司最近一期审计净资产10%等多种情形需股东会审议[5] 信息披露要求 - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形应及时披露[12] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过实施，由董事会负责解释[17]

大股东减持限制 - 任意连续九十个自然日内集中竞价交易减持不超公司股份总数1%，大宗交易减持不超2%[9] - 计划通过集中竞价交易减持，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划[9] 董高股份转让限制 - 任职期间每年集中转让不超所持公司股份总数25%，不超1000股可一次全转[10] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内各自每年转让不超各自持有公司股份总数25%[11] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[11] - 离职后六个月内所持公司股份不得转让[7] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满六个月，所持公司股份不得转让[7] 董高买卖股票限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖[9] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[9] - 合法买入或卖出后6个月内禁止反向交易[9] 董高股份锁定规则 - 离任申报后6个月内持有及新增公司股份全部锁定[16] - 公司上市满1年后证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满1年新增股份按100%自动锁定[17] 董高股份管理规定 - 买卖公司股份及其衍生品种需在2个交易日内申报并公告[18] - 违反《证券法》44条规定所得收益归公司，董事会应收回并披露[19] - 应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[19] 公司相关职责 - 董事会秘书负责管理董高股份数据信息并办理申报[20] - 应在定期报告中披露董高买卖公司股票情况[20] - 可通过《公司章程》对董高股份转让规定更严条件[21] 大股东股权质押 - 股权质押需在2日内通知公司并公告[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[25]

董事选举规则 - 股东会选两名及以上董事采取累积投票制[4] - 选独立董事投票权数为股份总数乘应选人数[4] - 选非独立董事投票权数为股份总数乘应选人数[4] - 股东累积表决票数为股份数乘本次选董事人数[4] 选举当选规则 - 等额选举中获超半数选票当选[6] - 当选人数不足处理方式分情况[6] - 差额选举按票数排序当选[7] 实施细则 - 本细则自股东会决议通过生效[8]

会议安排 - 公司每年举行一次年度股东会和不定期临时股东会[6] - 可在年报披露后十五个交易日内举行年报说明会，提前二日通知，时长不少于二小时[8][9] 特定对象 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人属特定对象[12] 信息披露 - 开展投资者关系管理活动可自愿披露信息，坚持公开、公平和平等原则[14] 应急机制 - 公司应建立危机处理应急机制应对重大诉讼、大额经营亏损等危机[15] 管理架构 - 董事会是投资者关系管理决策机构，董事长为第一负责人，董秘为直接负责人[17] - 证券部是负责投资者关系管理的常设机构[17] 工作内容 - 投资者关系管理需拟定制度、组织活动、处理诉求等[18] 记录与生效 - 活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[20] - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[22]