交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 交易完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及人员 [9] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [10] - 换股比例确定为1:1.0800 即每股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [11] - 镇洋发展总股本441,895,215股 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股作为合并对价 [12] 股权结构变化 - 交易完成后交通集团直接及间接持有存续公司4,348,415,547股 占总股本66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [27] - 交易后内资股（A股）合计持股比例从66.49%升至68.95% H股持股比例从33.51%降至31.05% [27] - 原镇洋发展其他股东将持有存续公司216,081,281股 占比3.32% [27] 股东权益保护机制 - 为浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权 为镇洋发展异议股东提供现金选择权 [15][18] - 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 收购请求权提供方同样为交通集团及指定主体 [15][18] - 异议股东需在股东会上投反对票并持续持股至实施日方可行使权利 [16][19] 业务整合与协同效应 - 交易前浙江沪杭甬主营高速公路投资经营及证券业务 镇洋发展专注氯碱化工产品研发生产 [26] - 交易后存续公司业务拓展至化工行业 可通过氢能制备与应用场景实现交能融合协同 [26] - 借助"A+H"双融资平台拓宽融资渠道 实现全产业链协同效应 [26] 财务影响 - 根据2024年度审计报告 浙江沪杭甬资产总额、营业收入及资产净额占比均超过50% 构成镇洋发展重大资产重组 [24] - 交易完成后存续公司每年现金分红不低于每股0.41元 [25] - 截至预案签署日审计估值工作尚未完成 无法定量分析财务影响 [28] 交易进度与审批 - 交易尚需双方再次董事会审议及股东大会批准 [3] - 需取得国有资产管理部门、中国证监会、上交所、联交所等监管机构批准 [29] - 若因股价波动或内幕交易嫌疑可能导致交易被暂停、中止或取消 [52] 资产与债务处理 - 交割日起镇洋发展所有资产及负债由存续公司承继 [22] - 存续公司承接镇洋发展所有合同及员工聘用协议 [23] - 双方将依法通知债权人并履行债务清偿或担保义务 [21]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [10] - 合并完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及权利义务 [10] - 浙江沪杭甬A股发行价格定为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础给予29.83%溢价即14.58元/股 [10][11] 换股安排 - 换股比例确定为1:1.0800 即每1股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [12] - 镇洋发展总股本441,895,215股 预计浙江沪杭甬发行A股数量477,246,833股 [13] - 已质押/冻结股票换股后权利限制维持不变 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 [14][19] 股东保护机制 - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权 镇洋发展赋予异议股东现金选择权 [15][19] - 交通集团承诺所持浙江沪杭甬股份自A股上市起36个月内不转让 [15] - 现金选择权行使需满足投反对票、持续持股至实施日等条件 [21] 交易影响 - 交易后存续公司主营业务拓展至化工行业 形成高速公路+化工+证券综合业务格局 [28] - 交通集团合计持股比例达66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [29] - 通过"A+H"双平台拓宽融资渠道 实现氢能等新能源领域协同效应 [28][29] 交易进度 - 已获得双方董事会首次批准 尚需再次审议及股东大会批准 [30] - 需取得国资监管、中国证监会、上交所、联交所等多部门批准 [27][30] - 审计估值工作尚未完成 具体财务影响将在重组报告书中披露 [30] 公司基本信息 - 浙江沪杭甬H股代码00576 镇洋发展A股代码603213 [1][5] - 合并双方共同受浙江省交通投资集团有限公司控制 [8][27] - 浙商证券(601878)为浙江沪杭甬控股子公司 经营证券业务 [9][28]

公司战略调整 - 公司以践行长江大保护 落实沿江1公里化工企业关改搬转任务为契机关停宜昌旧厂区氯碱装置 [1] - 在宜昌市田家河化工园区投资建设氯碱新能源项目承接并扩充烧碱产能 [1] - 以液氯和高纯盐酸替代PVC产品配套园区下游化工产品 [1] 产能布局优化 - 通过新项目进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力 [1]

股价及融资融券交易 - 8月29日公司股价上涨0.59% 成交额达1.27亿元[1] - 当日融资买入1974.65万元 融资偿还1832.36万元 融资净买入142.29万元[1] - 融资融券余额合计3.72亿元 融资余额占流通市值5.60% 低于近一年50%分位水平[1] - 融券余量为0股 融券余额0元 超过近一年70%分位水平[1] 股东结构变化 - 截至8月8日股东户数为5.14万户 较上期减少0.39%[2] - 人均流通股25319股 较上期增加0.39%[2] - 香港中央结算有限公司位列第八大流通股东 持股1025.96万股 较上期增加81.53万股[3] 财务业绩表现 - 2025年1-6月营业收入56.68亿元 同比下降14.12%[2] - 同期归母净利润1663.85万元 同比增长48.65%[2] 分红及资本回报 - A股上市后累计派现6.99亿元[3] - 近三年累计派现2.02亿元[3] 公司基本情况 - 公司位于四川省宜宾市临港经济技术开发区 成立于1994年1月1日 2010年4月9日上市[1] - 主营业务为氯碱化工产品生产销售 水电产品 磷矿 煤炭 盐化工产品生产销售及商贸销售[1] - 收入构成：化工行业81.01% 供应链及其他行业12.23% 建材行业4.17% 新能源电池及材料行业1.76% 电力行业0.83%[1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入51.60亿元 归属于上市公司股东的净利润为-857.50万元[2] - 利润总额3761.22万元 同比增长37.78%[2] - 第二季度单季实现归属于上市公司股东的净利润878.5万元 经营情况扭亏为盈[2] 成本与费用控制 - 销售费用 管理费用和财务费用分别同比减少33.58% 6.23%和9.52%[3] - 煤炭 焦炭等主要原材料采购价格较上年同期大幅下降[3] - 一体化循环经济产业链降本增效成果显著 有效控制产品制造成本和各项费用[3] 产品与产能布局 - 拥有134万吨PVC产能 包括114万吨通用PVC 10万吨特种树脂和10万吨糊树脂[2] - 配套97万吨离子膜烧碱 213万吨电石 25万吨乙醇产能及535万吨电石渣制水泥装置[2] - 自备热电站规模包括2×300MW和2×330MW机组[2] 市场环境与产品价格 - 聚氯乙烯树脂市场价格下降幅度较大[3] - 2025年上半年烧碱供需基本面趋向宽松 价格上涨至高位后回落[3] - 2025年下半年烧碱供应增量略多于需求增量 价格或整体震荡下滑[3] 行业展望 - 宏观刺激政策及"反内卷"政策推行有望对PVC市场带来利好[4] - 烧碱落后设备更新政策推行将推动供需向紧平衡方向调整[4] - 烧碱行业老旧装置改造或退出有望推动供需格局进一步向好[3][4] 公司竞争优势 - 构建完整绿色低碳联动式循环经济产业链 涵盖自备电力至电石渣制水泥环节[2] - 实现产品多元化 差异化和高端化布局 成为国内氯碱化工产业化配套最完整的企业[2] - 依托新疆丰富煤 盐 石灰石等资源 具有规模优势及行业竞争力[2]

融资事件 - 宁夏英力特化工股份有限公司完成定向增发融资 融资额为6.84亿人民币[1][2] - 参与投资的机构包括广州玄元投资、华弘国泰、华泰资产、诺德基金、中信证券资管、财通基金、华安资管、广发证券、中国长城资产、华夏基金、易米基金及个人投资者[1][2] - 融资公布日为2025年8月24日 融资轮次为定向增发[2] 公司业务与产能 - 公司主营业务为电力、热力的生产和销售 以及氯碱、氰胺类产品的生产经营[2] - 主要产品包括PVC、烧碱 并具备发电装机能力400MW 年发电量27.5亿千瓦时[2] - 年产电石40万吨、聚氯乙烯17万吨、烧碱14万吨、盐酸3.6万吨、石灰氮9万吨、双氰胺1万吨、精制双氰胺0.15万吨、活性炭4000吨[2] 历史融资 - 公司于1996年11月19日通过公开发行完成IPO上市 融资额为9000万人民币[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [5] - 修订《公司章程》及配套议事规则 涉及监事和监事会相关表述的条款被调整 [5] - 废止《监事会议事规则》 公司治理结构发生重大变化 [5] 股东大会安排 - 现场会议时间定于2025年9月2日下午2:30 地点为上海徐家汇路560号2101会议室 [5] - 网络投票通过交易系统平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过互联网平台时间为9:15-15:00 [5] - 会议主持人为顾春林董事长 会议议程包括股东发言、现场投票表决及宣布表决结果 [6] 公司章程核心修订 - 法定代表人变更为代表公司执行事务的董事 原总经理担任法定代表人的条款被修改 [7] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [7] - 股东权利范围扩大 新增查阅会计账簿和会计凭证的权利 需连续180日以上单独或合计持有3%以上股份 [13] 股份管理规范 - 股份发行实行公开、公平、公正原则 同类别股份具有同等权利 [8] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 公司收购股份需通过集中交易方式或监管部门认可的其他方式进行 [11] 股东义务与责任 - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 不得占用公司资金或要求提供担保 [21] - 股东滥用权利需承担赔偿责任 滥用公司法人独立地位逃避债务的应对公司债务承担连带责任 [20] - 控股股东质押股份应当维持公司控制权和生产经营稳定 [23] 股东大会运作机制 - 临时股东大会召开条件包括董事人数不足5人、未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形 [24] - 股东提案权门槛从持股3%降至1% 临时提案需在会议召开10日前提交 [29] - 会议通知需包含时间地点、审议事项、股权登记日及联系方式等要素 [30] 表决机制与决议效力 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [38] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未进行表决等四种情况 [17] - 累积投票制适用于持股30%以上股东 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 [41] 信息披露与合规要求 - 控股股东需依法履行信息披露义务 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 [21] - 公司董事会、独立董事和持股1%以上股东可公开征集股东投票权 禁止有偿征集 [39] - 会议记录需保存不少于十年 内容包括审议经过、发言要点及表决结果等 [37]

董事会决议 - 第十一届董事会第十九次会议于2025年8月12日召开 表决票7张全部收回 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过两项议案 均获得7票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 半年度报告 - 公司编制完成2025年半年度报告及摘要 符合证监会和上交所法律法规要求 [1] - 报告已在上海证券交易所网站和香港商报披露 [1] 财务公司风险评估 - 公司对上海华谊集团财务有限责任公司完成风险评估 依据上交所上市公司自律监管指引第5号要求 [1] - 评估内容包括查验金融许可证 营业执照及2025年上半年未经审计的定期财务报告（含资产负债表 利润表） [1] - 风险评估报告已通过公司独立董事专门会议审议 具体内容详见上交所网站 [2]

主要产品产销情况 - 聚氯乙烯产品2025年上半年产量19.578万吨、销量19.008万吨，实现营业收入87,770.46万元 [1] - 烧碱产品2025年上半年产量50.479万吨、销量47.344万吨，实现营业收入129,229.47万元 [1] - 氯产品2025年上半年产量86.214万吨、销量63.087万吨，实现营业收入105,257.89万元，其中自用量22.607万吨 [1] 产品价格变动 - 聚氯乙烯2025年上半年平均售价4,617.55元/吨，较2024年同期5,185.85元/吨下降10.96% [1] - 烧碱2025年上半年平均售价2,729.58元/吨，较2024年同期2,480.97元/吨上涨10.02% [1] - 氯产品2025年上半年平均售价1,668.46元/吨，较2024年同期1,827.59元/吨下降8.71% [1] 原材料成本变动 - 盐2025年上半年平均进价369.08元/吨，较2024年同期376.42元/吨下降1.95% [1] - 乙烯2025年上半年平均进价6,060.69元/吨，较2024年同期6,453.97元/吨下降6.09% [1] - 电解电2025年上半年平均进价0.56元/吨，较2024年同期0.60元/吨下降6.67% [1] 经营数据说明 - 报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项 [1] - 以上经营数据未经审计，仅供投资者了解公司生产经营情况之用 [1]

核心财务表现 - 公司2025年上半年实现营业总收入25.69亿元，较2024年同期的23.77亿元增长8.1% [3] - 净利润由2024年上半年的亏损2.84亿元转为盈利6,242万元，实现扭亏为盈 [4] - 基本每股收益为0.076元，相比2024年同期的-0.347元显著改善 [4] 资产负债结构 - 总资产从期初的49.56亿元增长至53.53亿元，增幅8.0% [1] - 货币资金余额增长8.1%，从8.48亿元增至9.16亿元 [1] - 短期借款从13.12亿元降至12.47亿元，减少4.9% [1][2] - 应收账款从1.40亿元增至1.92亿元，增幅37.8% [1] - 长期借款从1.08亿元大幅增加至2.28亿元，增幅111.1% [2] 现金流量状况 - 经营活动现金流量净额2.61亿元，较2024年同期的404万元大幅改善 [5] - 投资活动现金流量净额1.26亿元，相比2024年同期的-714万元明显好转 [5] - 筹资活动现金流量净额820万元，2024年同期为-4.25亿元 [5] - 期末现金及现金等价物余额6.02亿元，较期初2.05亿元增长193.8% [5] 成本费用控制 - 营业成本从22.06亿元增至23.63亿元，增幅7.1%，低于收入增速 [3] - 管理费用从1.50亿元大幅降至5,950万元，降幅60.3% [3] - 研发费用从5,899万元降至4,820万元，降幅18.3% [3] - 财务费用保持稳定，从1,875万元降至1,821万元 [3] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益从13.78亿元增至14.47亿元，增长5.0% [2] - 未分配利润亏损从11.53亿元收窄至10.91亿元 [2] - 专项储备从1,157万元增至1,786万元，增长54.4% [2]