募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值100元，募集资金总额89.60亿元，扣除发行费用后募集资金净额为89.34亿元[1] - 募集资金净额分配如下：包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目27.00亿元、年产10GW高效电池和5GW高效组件项目23.34亿元、年产10GW高效率太阳能电池片项目15.00亿元、补充流动资金23.99亿元[2] - 中兴财光华会计师事务所于2023年7月24日出具验资报告，确认募集资金到位情况[1] 本次结项项目资金使用情况 - 包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目拟投入募集资金27.00亿元，实际累计投入30.58亿元，超额部分由公司自筹资金解决[4][5] - 项目利息收入净额（扣除手续费）为104.37万元，待支付募集资金金额0.17万元，节余募集资金85.58万元[4] - 截至2025年8月15日，项目募集资金专户余额合计85.72万元，分布在三个银行账户中[3] 结项项目后续安排 - 项目主体已达到预定可使用状态，公司决定对该项目进行结项[1] - 待支付款项0.17万元将继续存放于募集资金专户用于后续尾款支付，支付完毕后将注销专户[6] - 专户资金产生的利息收入净额85.55万元将用于永久性补充流动资金，补充完毕后将注销专户[6][7] 审议程序及合规性 - 公司第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过结项议案[1][7] - 监事会认为结项审批程序符合上市公司募集资金监管规则和公司内部管理制度[8] - 保荐人中信证券对结项事项无异议，认为已履行必要审议程序并符合法律法规[8]

公司主体资格 - 晶澳科技为依法设立并有效存续的深交所上市公司 股票代码002459 [3][4][5] - 公司注册资本为330,967.9544万元人民币 经营范围涵盖太阳能产品生产及电站开发运营 [5] - 公司前身为天业通联 2019年通过发行股份购买晶澳太阳能100%股权完成资产重组 [4] 员工持股计划合规性 - 计划遵循依法合规 自愿参与 风险自担原则 不存在强制摊派情形 [6][7][9] - 参与对象包括董事 监事 高管及核心技术人员 总人数不超过6,000人 [9][13] - 资金来源为合法薪酬与自筹资金 公司未提供财务资助 [10] 持股计划具体条款 - 股份来源为公司回购的A股股票 总量不超过4,235万股 占股本总额1.28% [10][11] - 存续期48个月 锁定期12个月 累计持股不超过公司股本总额10% [10][11] - 采用持有人会议自主管理模式 设管理委员会行使股东权利 [12] 公司治理程序 - 已通过职工代表大会征求意见及董事会审议 关联董事回避表决 [14][15] - 尚需股东会审议通过 非关联股东表决权过半数方为有效 [16] - 公司需在董事会决议后2个交易日内披露全套法律文件 [16][17] 行业经营资质 - 持有邢台市行政审批局核发的营业执照 统一社会信用代码91130300601142274F [5] - 经营范围包含单晶硅片生产 太阳能电池组件研制及光伏电站开发运营 [5] - 经中国证监会核准完成重大资产重组 涉及标的资产过户及新增股份登记 [4]

公司治理与合规 - 第六届监事会第二十四次会议于2025年8月22日召开 全体3名监事均出席 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 确认募集资金管理符合深交所监管规定和公司制度 [2] 募集资金管理 - 部分募投项目完成结项 相关程序符合《上市公司监管指引第2号》及深交所自律监管规则 [2] - 募集资金实际使用合法合规 未出现损害股东利益的行为 [2] 股权激励计划 - 公司制定《2025年股票期权激励计划（草案）》 旨在完善治理结构并建立激励机制 [3] - 激励计划符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [4] - 激励对象名单经核查符合任职资格 未出现近12个月内被监管机构处罚或认定不适当人选的情形 [5] - 激励对象名单将在公司内部公示不少于10天 监事会将在股东大会前披露审核意见 [6] - 监事李彬彬因配偶为激励对象 对相关议案回避表决 [4][5][6] 员工持股计划 - 公司同步推出《2025年员工持股计划（草案）》 旨在增强管理团队与核心骨干责任感 [7] - 员工持股计划内容符合法律法规 不存在强制参与或损害股东利益的情形 [7] - 监事李京因参与员工持股计划 对相关议案回避表决 [8][9] - 为保障计划实施 公司制定配套的《员工持股计划管理办法》及《考核管理办法》 [8][9] 决议程序 - 所有议案均获得监事会通过 其中常规议案全票通过（3票同意） 涉及激励计划的议案因关联监事回避表决获2票同意 [2][4][5][6][8][9] - 股票期权激励计划及员工持股计划相关议案尚需提交股东大会审议 [4][5][8][9]

美股市场表现 - 美股三大指数小幅收跌，标普500指数跌0.4%，道指跌0.34%，纳指跌0.34% [1] - 大型科技股多数下跌，特斯拉跌超1%，脸书跌逾1%，亚马逊跌0.83%，苹果跌0.49%，英伟达跌0.24%，微软跌0.13%，谷歌逆势涨0.22% [1] 中概股市场表现 - 中概股多数上涨，小赢科技涨超16%，小鹏汽车涨逾11%，满帮集团涨超10%，蔚来涨逾9%，老虎证券涨超6% [1] - 部分中概股显著下跌，正业生物跌约30%，亿鹏能源跌超23%，阿特斯太阳能跌超18%，禾赛科技跌约11%，世纪互联跌超8% [1] 欧洲股市表现 - 欧洲三大股指涨跌不一，德国DAX指数涨0.02%报24280.64点，法国CAC40指数跌0.47%报7935.2点，英国富时100指数涨0.23%报9309.2点 [1] 大宗商品市场 - 国际贵金属期货涨跌不一，COMEX黄金期货跌0.15%报3383.5美元/盎司，COMEX白银期货涨0.87%报38.1美元/盎司 [1] - 原油期货收涨，美油主力合约涨1.23%报63.48美元/桶，布伦特原油主力合约涨1.14%报67.60美元/桶 [1] - 伦敦基本金属多数下跌，LME期铝涨0.64%报2593.00美元/吨，LME期铜涨0.14%报9734.50美元/吨，LME期镍跌0.45%报14940.00美元/吨，LME期锡跌0.52%报33475.00美元/吨，LME期铅跌0.58%报1970.00美元/吨，LME期锌跌0.72%报2767.00美元/吨 [1] 汇率与利率市场 - 美元指数涨0.41%报98.65，离岸人民币对美元跌17个基点报7.1833 [1] - 美债收益率集体上涨，2年期涨4.19个基点报3.781%，10年期涨2.92个基点报4.316%，30年期涨2.14个基点报4.908% [1] - 欧债收益率普遍上涨，英国10年期国债收益率涨5.7个基点报4.727%，德国10年期涨3.9个基点报2.755%，法国10年期涨4.9个基点报3.460% [1]

资产减值准备计提 - 2025年半年度计提各类信用及资产减值准备共计6.62亿元，其中资产减值损失6.12亿元，信用减值损失5034.18万元[2][4][5] - 计提涉及长期股权投资、固定资产、存货、合同资产及应收账款等多项资产类别，基于谨慎性原则进行减值测试[2][4][5] - 本次计提对2025年半年度合并利润总额影响为6.62亿元（未计算所得税影响）[5] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额为66.28亿元（行使超额配售选择权后），截至2025年6月30日累计使用募集资金62.01亿元，余额为4.85亿元[8][9][10] - 募集资金专项账户管理严格遵循监管要求，与保荐机构及商业银行签署三方监管协议[9][12] - 2024年使用募集资金账户进行股票回购金额6亿元，实际回购使用金额6.00亿元（含证券账户利息）[10] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，需股东大会审议通过[17][18][20] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度[17][20] - 修订依据为《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求[17][19][20] 募集资金使用情况 - 报告期内无募投项目先期投入、闲置资金补充流动资金、超募资金用于新项目或节余资金使用情况[13][14] - 使用超募资金回购股份金额3371.91万元，累计回购股份3391.22万股，总金额3.28亿元[14][15] - 扬州14GW太阳能单晶硅项目因宏观经济及行业供需因素影响建设进度，可能考虑延期或变更[16]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第八次会议于2025年8月20日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席唐素芳召集并主持 [1] - 会议通知于2025年8月10日通过电子邮件送达全体监事 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要议案 赞成率100% [2] - 确认报告编制符合法律法规及公司章程规定 [2] - 认为报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [2] 募集资金管理情况 - 监事会全票通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [3] - 确认募集资金实行专户存储和专项使用 使用情况与披露一致 [3] - 认定不存在变相改变用途 违规使用或损害股东利益的情形 [3] 资产减值准备审议 - 监事会全票通过2025年半年度计提资产减值准备议案 [3] - 具体内容详见公司同日披露的专项公告（编号2025-038） [3] 监事会结构调整 - 监事会全票通过取消公司监事会议案 赞成率100% [4] - 相关修订内容包括公司章程修改及工商变更登记事宜 [4] - 同步制定和修订部分公司治理制度 [4]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金净额为572,782.43万元（行使超额配售选择权前），发行价格11.10元/股，发行数量541,058,824股 [1] - 全额行使超额配售选择权后新增发行81,158,500股，总发行股数扩大至622,217,324股，募集资金总额增至690,661.23万元，净额为662,845.46万元 [2] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金620,112.60万元，余额48,462.50万元（含利息净额） [3] 募集资金管理情况 - 公司设立专项账户存储募集资金，并与保荐机构、商业银行签署三方监管协议 [2][5] - 募集资金专户涉及中国银行、交通银行、浦发银行等多家金融机构，其中浦发银行苏州分行吴中支行账户余额最大（46,808.36万元） [5] - 多个募集资金专户已销户，反映资金使用进度良好 [5] 募集资金实际使用情况 - 2025年上半年投入募集资金4,007.33万元，主要用于扬州硅片新项目（635.42万元）和股票回购（3,371.91万元） [3][6] - 超募资金永久补充流动资金累计使用156,299.95万元，股票回购累计使用60,006.97万元 [3][7] - 所有承诺投资项目均达到预定可使用状态，包括10GW拉棒、10GW硅片、4GW光伏电池及组件等项目 [6][7] 募投项目具体进展 - 年产10GW拉棒项目已100%完成投资，2022年6月达到预定使用状态 [6] - 年产4GW太阳能光伏电池项目已100%完成投资，2023年3月达到预定使用状态 [6] - 嘉兴研究院建设项目完成100%投资，获得104项授权实用新型专利和14项发明专利 [6] - 扬州14GW太阳能单晶硅片项目进度仅8%，受行业供需不平衡影响可能延期 [7][8] 资金使用合规性 - 公司严格按照监管规定使用募集资金，未出现变更募投项目的情况 [6] - 发行费用差额1,387.76万元由自有资金支付，未使用募集资金 [3] - 股票回购实际使用金额略超承诺系因使用了证券交易账户利息 [8]

取消监事会及治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》并调整相关制度规定[1] - 第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议已审议通过取消监事会议案 尚需提交股东大会审议批准[1] - 在股东大会审议通过前 第二届监事会及监事将继续履行原有职责[2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》及相关议事规则 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》 以符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求[2] - 修订内容涉及法定代表人资格、股份发行原则、股东权利与义务、股东大会职权等核心条款 例如明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选[5][6][7] - 新增审计委员会职权条款 明确其替代监事会职能的法律地位 并规定连续180日持股1%以上股东可请求审计委员会提起诉讼[15][16] 治理制度制定与修订 - 公司制定及修订多项内部治理制度 包括《董事会审计委员会工作细则》《战略与可持续发展委员会工作细则》等 以提升治理水平[3][4] - 新增核心技术人员股份变动管理制度、关联交易业务管理制度等专项制度 完善风险控制体系[4][28] - 明确独立董事专门会议机制 规定关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可[74] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证[11] - 调整股东大会职权表述 将"股东大会"统一修订为"股东会" 并明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[21][22] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 严禁占用资金、内幕交易等行为 要求维持控制权稳定[18][19] 董事会及专门委员会职能强化 - 董事会成员设9名董事（含3名独立董事） 下设审计、薪酬与考核、战略与可持续发展等专门委员会[66] - 审计委员会成员为3名不在公司任高管职务的董事 其中2名为独立董事且召集人需为会计专业人士[75] - 战略与可持续发展委员会新增ESG战略监督职能 负责审核可持续发展报告及ESG相关目标实施进展[76] 高级管理人员管理 - 高级管理人员范围扩大至总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等 并规定除非经董事会批准不得在外兼任职务[79][80] - 新增董事及高级管理人员离职管理制度 明确对未履行承诺的追责追偿保障措施[64] - 规定高级管理人员仅在公司领薪 不得由控股股东代发薪水[80]

董事会组成与架构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长由全体董事过半数选举产生[1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章[1] - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，全部由董事组成且审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数[1] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案需提交董事会审议决定[1] 董事会核心职权 - 董事会作为公司经营决策机构，负责经营和管理公司法人财产，对股东会负责[1] - 主要职权包括：召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案[1] - 制订注册资本变更及发行证券方案、拟订重大收购/合并/分立方案、决定内部管理机构设置[1] - 聘任或解聘总裁/董事会秘书/其他高管并决定其报酬，制定公司基本管理制度[1] - 管理信息披露事项、提请聘请或更换会计师事务所、听取总裁工作汇报[1] 交易审批权限标准 - 需董事会审批的交易标准包括：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[4] - 交易成交金额占公司市值10%以上，或交易标的最近一年资产净额占公司市值10%以上[4] - 交易标的最近一年相关营业收入占公司最近一年审计营业收入10%以上且超1000万元[4] - 交易产生利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超100万元[4] - 交易标的最近一年相关净利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超100万元[4] - 关联交易审批标准：与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额超300万元或占公司总资产/市值0.1%以上[3] - 日常关联交易可按类别预计年度金额后审议，实际执行超预计金额需重新履行程序[3] 担保与财务资助规范 - 提供担保及财务资助均需提交董事会审议，部分情形需进一步提交股东会审议[7] - 担保事项决议需经全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上同意[7] - 为关联人提供担保需具备合理商业逻辑，董事会审议后需披露并提交股东会[7] - 为控股股东/实际控制人提供担保时，对方需提供反担保[7] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经全体董事三分之二以上通过[7] 会议制度与决议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，需提前10天发出书面通知[8] - 临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会提议召开[8] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票制[8] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议[8] - 决议可采用通讯方式或书面决议方式，书面决议需全体董事签字且与正式会议决议同等效力[9] 授权机制与职责分工 - 董事会授权董事长行使部分职权包括：主持股东会/董事会会议、检查决议执行、签署证券及重要文件[7] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[7] - 董事会授权总裁主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划、拟订管理机构设置方案及基本管理制度[8] - 总裁有权制定具体规章、提请聘任或解聘高管、决定非董事会管辖的管理人员聘任[8] 记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期/地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素[10] - 会议记录需由出席董事签名，作为公司档案保存期限不少于10年[10] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[10] 规则效力与修订机制 - 议事规则修订需由董事会提出草案并提请股东会审议通过[10] - 规则中"以上"含本数，"过/超过/少于"不含本数，术语定义与公司章程保持一致[11][12] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若存在冲突则以法律法规和公司章程为准[12]

核心观点 - 公司制定内部审计管理制度以规范审计工作 提升审计质量 实现规范化标准化 促进经济管理和经济效益提升 [1] 机构设置与独立性 - 董事会下设审计委员会 全部由董事组成 独立董事过半数且至少一名为会计专业人士 [1] - 设立内部审计部负责公司及子公司财务管理 内部控制制度建设与执行情况的审计监督 [1] - 内部审计部配备专职人员不少于3人 负责人由审计委员会提名董事会任免 不得由财务部门负责人担任 [1] - 内部审计部保持独立性 不隶属于财务部门 不合署办公 [1] - 内部审计人员独立行使审计权 受法律法规和公司制度保护 [1] 审计范围与内容 - 审计范围涵盖公司及控股子公司 分公司 各职能部门的财务预算 财务报告 经营成果 对外投资 固定资产投资项目 基建工程 计算机系统 资产抵押担保等情况 [2] - 审计内容包括财务收支真实性 合法性 效益性 资金财产经营管理风险效益 投资项目立项竣工情况等 [2] - 审计重要事项包括对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等 [3] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度建立实施 审议工作计划报告 向董事会报告 协调外部审计关系等 [2] - 内部审计部职责包括检查评估内部控制制度完整性合理性有效性 审计会计资料合法性合规性真实性完整性 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告等 [2][3] - 内部审计权限包括要求报送资料 审核报表凭证账簿 检查计算机系统 参加有关会议 制定规章制度 调查取证等 [4] - 内部审计部可制止严重违法违规行为 提出改进经营建议 处理违反财经法规行为 [9] 具体审计实施 - 内部审计部每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的范围结论及改善建议 [5] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关的内部控制制度建立和实施情况 [5] - 对发现的内部控制缺陷督促整改 安排后续审查纳入年度审计计划 [9] - 发现内部控制重大缺陷或风险时及时向审计委员会报告 董事会需向交易所报告披露 [6] - 对外投资审计关注审批程序 合同履行 专人跟踪监督 委托理财授权 证券投资内控制度等 [10] - 购买出售资产审计关注审批程序 合同履行 资产运营状况 担保抵押限制等 [10] - 对外担保审计关注审批程序 担保风险 反担保 专人持续关注等 [12] - 关联交易审计关注关联方名单更新 审批程序 交易协议 定价公允性等 [12] - 募集资金审计每季度进行 关注专项账户管理 投资计划符合度 资金用途变更审批等 [12] - 业绩快报审计关注会计准则遵守 会计政策估计 异常事项 持续经营假设等 [12] - 信息披露审计关注制度制定 重大信息范围流程 保密措施 承诺履行跟踪等 [12] 信息披露与档案管理 - 审计委员会根据内部审计评价报告出具年度内部控制自我评价报告 包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改措施等 [13] - 公司需聘请会计师事务所出具内部控制鉴证报告或审计报告 如出具非无保留结论需董事会专项说明 [13] - 年度报告披露时同步披露内部控制自我评价报告和会计师事务所鉴证报告 [13] - 内部审计档案包括审计通知书 计划 报告 工作底稿 证据 董事会指示等 保存时间不低于10年 [14] - 指定专人负责审计档案保管 建立保管检查借阅制度 [14] 法律责任 - 拒绝提供资料或提供虚假资料阻碍检查的责令限期改正 情节严重的按规处理 构成犯罪的移交司法机关 [15] - 无正当理由拒不执行审计结论的责令限期改正 拒不改正的按规处理 构成犯罪的移交司法机关 [15] - 违反财经法规造成严重损失浪费的按规处理 涉嫌犯罪的移交司法机关 [15] - 报复陷害内部审计人员的按规处理 涉嫌犯罪的移交司法机关 [15] - 内部审计人员滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄露秘密的按规处理 涉嫌犯罪的移交司法机关 [15]