经贸合作成果 - 在巴西和智利举办经贸合作推介会 现场签约11个项目 总金额达150亿元人民币 [2] - 推进"两国双园"模式复制 打造"中巴农产品黄金走廊"等国际平台渠道 [1] - 以宇通客车项目落地智利为新起点 拓展基础设施和商贸物流领域合作 [2] 重点合作领域 - 加强农产品领域合作 链接巴西优质农产品资源 [1] - 拓展新能源和人工智能等新兴合作方向 [1] - 深化交通电信领域务实合作 包括地铁项目等基础设施建设 [1][2] 企业参与情况 - 与中国银行巴西分行和中粮国际巴西公司进行会谈 深耕巴西市场 [1] - 考察中水电十一局圣保罗地铁2号线项目 促进国内国际双循环 [1] - 拜访百威英博巴西副总裁 建立政企经常性沟通机制 [1] 平台建设与推广 - 邀请工商界人士参加11月在郑州举办的第十八届中国—拉美企业家高峰会 [1] - 活动获得中国国际电视台、中国新闻网及推特、脸书、优兔等海外平台报道关注 [2] - 通过文体交流强化纽带 实地考察圣保罗足球中心 [1]

交易方案核心调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权及长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红下调 五凌电力100%股权交易对价调整为242.67亿元（原评估值246.67亿元 分红4亿元）[1][5][43] 长洲水电64.93%股权交易对价调整为29.12亿元（原评估值30.68亿元 分红1.56亿元）[6][43][70] - 发行股份数量为35.99亿股 占交易完成后总股本比例约82.17%[47][72] 交易对方包括中国电力（出让五凌电力63%股权）、湘投国际（出让五凌电力37%股权）及广西公司（出让长洲水电64.93%股权）[5][42] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足[6][8][48] 非收益法评估资产损益由上市公司承担[7][10][49] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司现金补足[11][50][77] 若与业绩承诺期重合 优先执行业绩补偿协议[9][11][50] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺资产实际净利润未达承诺时 交易对方需按持股比例进行股份或现金补偿[12][13][30] 补偿金额计算公式剔除过渡期亏损扣减项[15][16][32] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产[17] 减值额按资产组评估价值差计算[19][20] 补偿总额不超过对应资产交易对价[27][34] - 若五凌电力对外转让业绩承诺资产 转让价格低于评估值本息和时 交易对方需补偿差额[22][24] 优先以股份形式补偿[24][25] 方案合规性认定 - 交易对价调减幅度（五凌电力1.62% 长洲水电4.84%）均低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重大方案调整[35][36][57] - 调整事项经董事会及监事会审议通过（同意票6票/3票 回避票4票）[38][42][68] 独立财务顾问中金公司及中信建投出具合规核查意见[39] 交易进展状态 - 公司已于2025年7月8日收到上交所审核问询函[2][64] 于2025年8月29日完成方案调整审议[38][42][68] 并于9月1日披露问询函回复及修订后交易文件[1][4][63] - 交易尚需上交所审核通过及证监会注册[65] 标的资产评估基准日为2024年10月31日 评估报告已获国务院国资委备案[43][69]

核心观点 - 全市场上市公司2025年上半年业绩表现稳健 近六成公司营收正增长 超四分之三公司实现盈利 分红回购规模创新高 产业结构持续优化 新质生产力加速成长 [1][2][6] - 科创债市场快速扩容 研发投入持续增加 科技属性进一步凸显 反内卷政策初见成效 产业向新向绿发展趋势明显 [4][5] - 资本市场生态逐渐完善 进退有序良性生态形成 股东回报意识增强 一年多次分红成为新风向 [6][7] 整体业绩表现 - 全市场5432家上市公司披露2025年半年度报告 实现营业收入35.01万亿元 同比增长0.16% 第二季度营收18.11万亿元 同比增长0.43% 环比增长7.15% [2] - 实现净利润3.00万亿元 同比增长2.54% 增速较上年全年提升4.76个百分点 [2] - 近六成公司营收正增长 超四分之三公司实现盈利 2475家公司净利润正增长 1943家公司营收净利双增长 [1][2] 板块表现 - 创业板上市公司营收增长9.03% 净利润增速11.18% 远超市场整体水平 [2] - 科创板上市公司营收增长4.90% 北交所上市公司营收增长6.08% [2] - 民营控股上市公司营收增长4.80% 净利增长10.01% 分别比上年同期提升0.97和20个百分点 [2] 行业表现 - 19个门类行业中17个行业实现盈利 7个行业营收正增长 10个行业净利润正增长 [3] - 农林牧渔业 交通运输仓储和邮政业等7个行业营收净利润双增长 [3] - 10个制造业次类行业全部实现盈利 其中6个行业营收正增长 5个行业净利润正增长 [3] 研发投入与创新 - 全市场研发投入超8100亿元 同比增长3.27% 增速较去年同期提升近2个百分点 [4] - 整体研发强度2.33% 创业板研发强度4.89% 科创板研发强度11.78% 北交所研发强度4.63% [4] - 战略性新兴产业研发强度高于整体3.29个百分点 高技术制造业研发强度高于整体4.44个百分点 [4] 科创债市场 - 累计发行824只科创债 融资规模超过1.02万亿元 [4] - 民营企业发债规模1004.2亿元 占比9.84% 较上年显著提升 [4] 产业治理与转型 - 光伏设备上市公司资本开支减少49.52% [4] - 人形机器人行业研发强度超6% 营收净利润实现双位数增长 [5] - 水电核电上市公司营收增速超4% 低空经济营收保持正增长 [5] 分红情况 - 818家上市公司公布现金分红方案 较去年同期增加141家 现金分红总额达6497亿元 [1][6] - 分红公司整体股利支付率31.97% 较上年同期略有提升 [6] - 央企贡献71%的分红金额 13家公司分红超百亿元 [6] 回购情况 - 全市场公布1321单回购预案 预计回购金额1642.70亿元 [1][7] - 已完成回购641单 回购计划完成率49% [7] - 注销式回购预计金额达225.29亿元 [7] 市场生态 - 新增首发上市67家 创业板科创板北交所合计占66% 主要集中于电子机械设备行业 [6] - 累计退市公司24家 沪深主板占83% 其中3家涉及重大违法强制退市 8家涉及财务类强制退市 [6] - A+H股公司新增11家 常态化退市机制持续显效 [6]

交易核心目标 - 推动公司转型发展 打造国家电投集团境内水电资产整合平台 [1] - 新增湖南 广西两地发电业务 水电资产整合平台定位明确 [2] - 国家电投集团承诺3年内陆续注入其他水电资产 [2] 财务影响 - 总资产从95.03亿元增至682.55亿元 增幅618.23% [2] - 归属于母公司所有者净利润从3596.24万元增至8.85亿元 增幅2361.37% [2] - 五凌电力新能源发电业务收入占比约四成 [2] 业务转型必要性 - 原有环保业务面临行业竞争激烈 技术创新压力大等挑战 [2] - 近年财务表现不佳 股价长期破净 [2] - 水电业务政策契合度高 经营稳定 现金流韧性强 [2] 预重组进展 - 五凌电力收购36家公司股权 出售96家公司股权 [3] - 长洲水电出售5家公司股权 [3] - 预重组旨在聚焦主营业务 避免同业竞争 [3] - 五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更登记 [3] - 清远佑昇少数股东提起诉讼 已签署委托管理协议并作出补偿承诺 [3] - 江陵协鑫 汝州协鑫 新安协鑫已完成工商变更 [3] - 其余公司预计2025年底前完成 [3] 交易方案细节 - 收购长洲水电64.93%股权 实现实际控制 [4] - 剩余股权股东广西海外可部分参与公司治理 [4] - 制定全面整合管控计划 涵盖业务 资产 财务 人员 机构等方面 [4] - 采取加强重大事项管理 建立风险控制机制 完善激励制度等措施应对整合风险 [4]

评估方法与可比公司选取 - 五凌电力依据《26号格式准则》将沅江电力和清水江水电认定为重要子公司 因其构成最近一期经审计多项指标来源20%以上[2] - 五凌电力市净率1.73倍低于可比公司均值 市盈率40.51倍（剔除资产减值影响后37.13倍）处于区间内 长洲水电市净率3.22倍（剔除减资影响后1.94倍）低于均值 市盈率12.77倍低于均值[2] - 与可比交易相比 五凌电力水电板块市净率2.03倍低于均值 市盈率45.14倍高于均值 新能源板块市净率1.14倍低于均值 市盈率剔除减值后略高于均值[2] 下属公司评估详情 - 五凌电力下属长期股权投资113家公司 长洲水电下属2家公司[2] - 水力发电业务多采用资产基础法评估 新能源发电业务根据项目阶段选择不同方法 长洲水电风力发电业务采用市场法 工程检修业务采用收益法[2] - 下属公司不存在临时购入参与重组的情况 财务数据显示无高风险公司[2] 评估方法选择依据 - 五凌电力水电业务因业绩波动大采用资产基础法 长洲水电水电业务因历史经营稳定采用收益法[2] - 新能源发电业务评估方法根据项目建成投产状态及在建进度确定[2] - 其他权益工具投资根据持股比例和资料可获取性选择评估方法[2] 市场法评估与资产价值 - 五凌电力在资产基础法评估过程中对部分资产采用市场法 涉及自有土地、其他权益工具投资和自有房产 归集价值合计33,702.11万元[2] - 固定资产增值主要源于建筑物和设备评估增值 无形资产增值来自土地使用权和专利软著[3] - 划拨土地评估选用合适方法 不存在被要求缴纳土地出让金的风险[3] 收益法评估参数 - 长洲水电水电业务采用现金流量折现法 预测电价恒定因自2011年以来不含税电价未变且不参与市场化交易[4] - 发电利用小时取2021-2024年均值 综合考虑可研报告及发电数据[4] - 光伏业务评估参数选取合理 收益期确定充分考虑补贴期限和全生命周期合理利用小时数[4] 财务数据与风险评估 - 五凌电力应收款项中 应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司电费款且已完全回款 其他应收款主要为置出股权价款 回收风险较小[3] - 应收股利为应收下属子公司股利款 不存在无法收回风险 坏账计提充分[3] - 结合2025年1-6月经营情况 收益法评估具备合理性和可实现性[5] 估值公允性分析 - 与同行业可比公司和可比交易案例比较 下属子公司估值具备公允性[3] - 五凌电力收益法评估主要指标选取合理 水电电价预计不存在下行和消纳风险[3] - 主体间交易主要为资金拆借和服务类业务 定价公允 对评估值无实质性影响[3]

交易方案调整核心内容 - 远达环保通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权 交易对价因标的公司分红相应调减 五凌电力100%股权交易对价调整为2,426,734.20万元 长洲水电64.93%股权交易对价调整为291,235.78万元 总交易对价从2,773,553.18万元降至2,717,969.98万元 [1][3] - 调整后现金支付比例下降 现金对价从415,953.18万元减至360,369.98万元 股份对价维持2,357,600.00万元不变 [3] 过渡期损益安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 非收益法资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司 亏损由广西公司按比例现金补足 [4] 业绩承诺与补偿机制 - 五凌电力业绩承诺资产采用收益法评估 若累积实际净利润低于承诺值 中国电力和湘投国际需按持股比例补偿 补偿公式剔除过渡期亏损扣减项 [5][6][7] - 新增减值测试资产补偿机制 涵盖五凌电力市场法评估资产 减值测试资产总额33,702.10万元 若发生减值需按股权比例补偿 [8][9][10][11] - 业绩承诺补偿上限为交易对价 股份补偿数量随上市公司送转股同比例调整 [12][15][16] 方案调整合规性认定 - 交易对价调减55,583.20万元 减幅约2% 低于20%阈值 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号规定 不构成重组方案重大调整 [18][19][20] - 调整方案经董事会审议通过 独立董事专门会议批准 在股东大会授权范围内 无需重新提交股东大会审议 [20]

交易概况 - 湖南发展以15.12亿元收购控股股东旗下四座水电站控股权 包括铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 [1][4] - 交易对价55%以股份支付（8.32亿元） 45%以现金支付（6.81亿元） 股份发行价格为7.81元/股 拟发行1.07亿股 占发行后总股本18.66% [4] - 公司同步启动配套融资 拟向不超过35名特定投资者募资不超过8亿元 其中6.81亿元用于支付现金对价 1.19亿元补充流动资金及支付中介费用 [4] 资产规模变化 - 收购前公司可控总装机容量为23.4451万千瓦（约234.45兆瓦） [5] - 四座水电站合计装机容量达50万千瓦 注入后总装机容量增至77.8万千瓦（778兆瓦） 为原有规模的三倍 [6][9] - 铜湾水电站规模最大 装机容量达180兆瓦 年等效利用小时数超3900小时 高于行业平均水平 [4] 财务影响 - 标的资产2024年合计实现营业收入4.59亿元 净利润1.42亿元 显著高于湖南发展全年净利润6211万元 [9] - 筱溪水电单站净利润达5700万元 表现最为亮眼 [9] 战略意义 - 此次重组是湖南能源集团自2022年控股上市公司以来兑现承诺的关键步骤 [1] - 符合国家双碳目标下优化能源结构的政策导向 有助于提升公司在湖南省清洁能源领域的市场地位 [1][6] - 是公司持续剥离非主业资产（如医养业务）、强化电力主业的战略延续 [4] 行业背景 - 2024年以来在"并购六条"政策推动下 电力国企并购重组持续升温 包括国家电投、华电集团等央企及淮河能源等地方企业纷纷开展资源整合 [10] - 水电具备逆周期属性 受宏观经济波动及电价影响较小 在低利率环境中配置价值突出 [10] - 行业龙头如长江电力、国投电力、华能水电均作出高分红承诺 分红比例分别达70%、55%、50% [10]

核心观点 - 中国与上合组织成员国在可持续发展领域开展广泛合作 涵盖减贫经验交流 农业技术推广和清洁能源产业合作 推动区域经济绿色转型和高质量发展 [1][2][7] 农业技术合作 - 塔中农业合作示范区棉花产量达每公顷5吨多 显著高于当地每公顷3吨的水平 [4][5] - 中国推广铺膜种植技术 施肥方法和节水滴灌技术 在哈萨克斯坦克孜勒奥尔达州应用上万亩玉米种植 [5] - 陕西杨凌农业技术交流培训基地为上合组织国家培训2600余名农业技术人员 [6] - 巴基斯坦实施"千名农业人才赴华培训"项目 首批学员已归国 第二批近300名学员即将启程 [6] 减贫经验推广 - 乌兹别克斯坦借鉴中国精准扶贫经验 通过提供职业培训或补贴贷款帮助民众就业创业 [2][3] - 中国使8亿多贫困人口按世界银行绝对贫困标准在短期内实现脱贫 被乌兹别克斯坦总统称为"真正的中国奇迹" [2] - 埃及鲁班工坊开设汽车维修 新能源应用等专业培养技术人才 促进青年就业 [3] 清洁能源合作 - 哈萨克斯坦阿拉木图市使用中国品牌电动公交车 乌兹别克斯坦2024年进口24095辆电动汽车中九成以上来自中国 [7][8] - 巴基斯坦苏吉吉纳里水电站累计发电量有望突破28亿千瓦时 每年节约标准煤约128万吨 减少二氧化碳排放约320万吨 [8][9] - 中埃合作本班光伏产业园将光照资源转化为电能 阿联酋风电示范项目年发电量可满足2.3万多户家庭用电需求 [7] 民生改善项目 - 中巴经济走廊等共建"一带一路"项目稳步推进 苏吉吉纳里水电站建设高峰期直接创造6000余个就业岗位 [3][8][9] - 中方在巴基斯坦连续7年植树15万棵 援建鳟鱼孵化所助力渔业发展 修建国道关键路段方便民众出行 [9]

中国同上合组织可持续发展合作 - 中方建议将2025年确定为上海合作组织可持续发展年 各成员国积极响应[1] - 上合组织广泛开展减贫和可持续发展合作 取得显著成果[2] - 国际社会期待2025年上合组织峰会推动组织进入高质量发展新阶段[1] 减贫经验交流与推广 - 乌兹别克斯坦借鉴中国精准扶贫经验实施扶贫政策 脱贫家庭数量持续增加[2] - 中国使8亿多贫困人口在短期内实现脱贫 被乌兹别克斯坦总统称为真正的中国奇迹[2] - 中国减贫经验在乌兹别克斯坦各地得到应用 包括修建基础设施 提供职业培训和补贴贷款[3] - 上合组织国家减贫与发展研修班研究中国乡村振兴案例 学习中国减贫经验[3] - 中柬共建鱼米走廊 结合柬埔寨自然禀赋和中国技术优势[3] - 中巴经济走廊等共建一带一路合作重大项目稳步推进 改善民生福祉[3] 农业技术合作与推广 - 塔中农业合作示范区棉花产量达每公顷5吨多 高于本地每公顷最多3吨的产量[5] - 中国向塔吉克斯坦推广铺膜种植技术 施肥方法等农业技术[5] - 中塔友谊苹果示范园栽种1.6万株来自陕西的果苗[6] - 中国向哈萨克斯坦推广节水滴灌技术 应用面积上万亩[6] - 中国向俄罗斯引进水稻旱直播技术开展规模化种植[6] - 上合组织农业技术交流培训示范基地培训农业官员和技术人员2600余名[6] - 巴基斯坦实施千名农业人才赴华培训项目 首批学员已学成归国 第二批近300名学员即将启程[7] 清洁能源与绿色发展 - 中国品牌新能源汽车进入上合组织国家 乌兹别克斯坦2024年进口24095辆电动汽车 其中九成以上来自中国[9] - 中国新能源汽车帮助巴基斯坦 阿塞拜疆等国将传统公交车逐步替换为电动车[9] - 中埃合作本班光伏产业园将光照资源转化为电能[8] - 中企在阿联酋承建风电示范项目 年发电量可满足2.3万多户家庭用电需求 每年减少12万吨碳排放[8] - 中土共建图兹湖地下天然气储库扩建项目实现经济发展与环境保护双赢[8] - 苏吉吉纳里水电站累计发电量有望突破28亿千瓦时 每年节约标准煤约128万吨 减少二氧化碳排放约320万吨[10] - 水电站建设直接创造当地就业岗位6000余个 培训超过2000名水电工程师和技术工人[10] - 中方连续7年植树15万棵 援建鳟鱼孵化所 修建国道关键路段[10]

项目概况 - 雅鲁藏布江下游水电开发工程位于林芝市墨脱县 总投资1.2万亿元 是中国首个万亿级别基础设施项目[6] - 项目采用梯级开发模式 规划建设5座梯级电站 通过"截弯取直+隧洞引水"技术将200公里U型河道缩短至50公里[11][13] - 年发电量预计达3000亿千瓦时 相当于北京市两年用电总量[9][11] 技术突破 - 使用超大直径隧道掘进设备（直径12米以上） 单台造价2-3亿元 相比进口设备成本大幅降低[15][17] - 中国盾构机全球市占率超70% 相关产业链在广东/河南/广西等地形成集群[17] - 配套建设2681公里特高压输电线路直送粤港澳大湾区 解决电力外送瓶颈[17][20] 能源结构优化 - 项目将显著提升清洁能源占比 当前中国火电发电量占比仍超60%[23] - 可支撑年6000亿千瓦时的用电增量需求 重点满足高端制造业和互联网新兴产业用电[25][26] - 直接服务于碳中和目标 为AI/数据中心/新能源汽车等耗电产业提供绿色能源基础[23][26] 产业需求驱动 - 第二产业用电量占比60% 其中电气机械/计算机/汽车制造业用电增速达11%-14.5%[25][26] - 第三产业用电增速9.9% 充换电服务业增速达50.9% 信息传输领域用电需求持续攀升[25][26] - 国际能源署预测美国数据中心五年累积投资超2.1万亿美元 清洁电力成为科技巨头战略重点[26]