交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购京都龙泰100%股权 交易对方包括华强睿哲等14名对象 [1] - 股票将于2025年9月29日复牌 停牌前收盘价35.86元/股 总市值104.34亿元 [1] - 标的公司预估值约4.5亿元 发行股份支付对价价格为23.15元/股 [4][6] 交易结构 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 发行数量不超过总股本30% 金额不超过股份支付对价的100% [4] - 募集资金用于支付现金对价 标的公司项目建设 补充流动资金及支付交易相关费用 [4] - 交易不构成重大资产重组 不会导致公司控制权变更 交易后仍维持无实际控制人状态 [5] 战略动机 - 通过并购实现补链强链 整合标的公司客户资源进一步占领汽车领域直流电机磁性材料市场 [6][7] - 标的公司主营永磁铁氧体产品 与公司现有粘结钕铁硼磁体业务形成协同效应 [6] - 拓展业务范围形成新业绩增长点 提高抗风险能力 弥补海外市场需求下滑影响 [6][7] 财务影响 - 公司2022-2024年扣非归母净利润持续下滑 分别为1.68亿元 1.58亿元 1.44亿元 [7] - 标的公司2023-2024年净利润呈增长趋势 分别为589万元和1153万元（未经审计） [7] - 交易完成后将显著提升公司营业收入和净利润水平 拓展收入来源分散经营风险 [7] 行业背景 - 永磁铁氧体行业发展与微特电机行业正相关 受益于工业自动化 家电智能化 汽车智能化进程 [6] - 标的公司作为永磁铁氧体行业主要企业 业务规模逐步扩大 市场前景良好 [6] - 永磁铁氧体产品原材料价格相对稳定 经营更具可确定性 [7]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购14名交易对方合计持有的京都龙泰100%股权 [1] - 股票将于2025年9月29日复牌 停牌前收盘价35.86元/股 总市值104.34亿元 [1] - 标的公司预估值约4.5亿元 最终交易价格以评估结果为准 [4][6] 交易结构 - 股份发行价格确定为23.15元/股 不低于定价基准日前120个交易日均价的80% [4] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 发行数量不超过总股本30% 金额不超过股份支付对价的100% [4] - 募集资金用于支付现金对价 标的公司项目建设 补充流动资金及支付相关费用 [4] 控制权与关联关系 - 交易完成后公司维持无实际控制人状态 控制权未发生变更 [5] - 交易对方与公司及其关联方不存在关联关系 完成后持股比例不超过5% [5] - 交易不构成重大资产重组 [5] 战略动机 - 通过并购实现补链强链 整合行业优质资产推动高质量发展 [6] - 扩展业务范围形成新增长点 提高抗风险能力 [7] - 抓住新能源汽车发展机遇 整合客户资源占领汽车领域磁性材料市场 [7] 业务协同 - 公司主营粘结钕铁硼磁体 热压钕铁硼磁体和钐钴磁体 标的公司主营永磁铁氧体产品 [6] - 永磁铁氧体行业与微特电机行业发展正相关 受益于工业自动化 家电智能化和汽车智能化趋势 [7] - 标的公司作为行业主要企业 业务规模逐步扩大 市场前景良好 [7] 财务影响 - 公司2022-2024年扣非归母净利润分别为1.68亿元 1.58亿元 1.44亿元 呈现下滑趋势 [8] - 标的公司2023-2024年净利润分别为589万元 1153万元(未经审计) 处于增长趋势 [8] - 并购后将显著提升公司营业收入和净利润水平 拓展收入来源分散经营风险 [8] 资本运作 - 标的公司将获得资本市场直接融资渠道 为长远发展提供资金保障 [8] - 增强对技术研发人才和管理人才的吸引力 提升下游客户合作信心 [8]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购14名交易对方合计持有的京都龙泰100%股权[1] - 股票将于2025年9月29日复牌 停牌前收盘价35.86元/股 总市值104.34亿元[1] - 标的公司预估值约4.5亿元 发行股份支付对价价格为23.15元/股[4][6] 交易结构 - 发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[4] - 拟向不超过35名特定投资者以询价方式募集配套资金[4] - 募集资金总额不超过发行股份支付对价的100% 发行数量不超过总股本30%[4] - 募集资金用于支付现金对价 项目建设 补充流动资金及支付相关费用[4] 控制权影响 - 交易完成后公司维持无实际控制人状态[5] - 交易不会导致公司控制权变更[5] - 交易对方持股比例预计不超过5%[5] 战略动机 - 通过并购实现补链强链 做优做强 推动高质量发展[6] - 扩展业务范围形成新业绩增长点 提高抗风险能力[6] - 整合客户资源进一步占领汽车领域磁性材料市场[7] - 通过扩展国内市场弥补海外需求下滑影响[7] 业务协同 - 公司主营粘结钕铁硼磁体 热压钕铁硼磁体和钐钴磁体[6] - 标的公司主营永磁铁氧体产品 与微特电机行业发展正相关[6] - 工业自动化 家电智能化 汽车智能化催生巨大市场需求[6] - 永磁铁氧体原材料价格相对稳定 经营更具可确定性[7] 财务影响 - 公司2022-2024年扣非归母净利润分别为1.68亿元 1.58亿元 1.44亿元[7] - 标的公司2023-2024年净利润分别为589万元 1153万元（未经审计）[7] - 交易后将显著提升公司营业收入和净利润水平[7] - 为标的公司打通资本市场直接融资渠道[8]

收购方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购京都龙泰100%股权 交易对方包括华强睿哲等14名主体[2] - 发行股份支付对价价格为23.15元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[6] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过发行股份支付对价的100% 发行数量不超过总股本的30%[6] 交易标的与估值 - 标的公司京都龙泰预估值为4.5亿元 主营业务为永磁铁氧体产品的研发、生产和销售[9][10] - 标的公司2023年净利润589万元 2024年净利润1153万元 经营业绩呈增长趋势[11] - 标的资产最终交易价格将以评估结果为参考依据 目前审计评估工作尚未完成[6] 战略动机与协同效应 - 收购有助于公司补链强链 整合汽车领域直流电机相关磁性材料市场客户资源[10][11] - 标的公司所处永磁铁氧体行业与微特电机行业发展正相关 受益于工业自动化、家电智能化和汽车智能化趋势[10] - 公司原有粘结钕铁硼磁体市场需求规模较小 2022-2024年扣非归母净利润从1.68亿元下滑至1.44亿元 需拓展新业务增长点[10][11] 交易影响 - 交易完成后标的公司经营业绩将纳入合并财务报表 显著提升公司营业收入和净利润水平[12] - 标的公司将获得资本市场直接融资渠道 增强资金保障和人才吸引力[12] - 交易不会导致公司控制权变更 维持无实际控制人状态 交易对方持股不超过5%[5][7] 市场数据 - 公司股票停牌前收盘价35.86元/股 总市值104.34亿元[2] - 股票将于2025年9月29日复牌[2]

交易背景与核心目的 - 牡丹江恒丰纸业股份有限公司拟发行股份收购四川锦丰纸业股份有限公司以突破产能瓶颈 公司现有22条造纸生产线年产能27万吨且已充分利用 收购有助于提升国际业务市场份额 [1] - 2022年10月双方签署委托经营协议 恒丰纸业按托管标的年度经审计扣非净利润的30%获取提成收入且不承担亏损 2025年1月签订合作意向备忘录约定2026年后采用委托加工经营模式 [1] 财务影响与业绩表现 - 交易完成后恒丰纸业归母净利润和每股收益将因锦丰纸业长期亏损及长期资产折旧摊销金额大幅增加而下降 [1] - 模拟测算显示锦丰纸业长期资产增值折旧摊销将使恒丰纸业预测期备考合并财务报表折旧摊销增加 但预计在2026年消除 [2] - 锦丰纸业2023年主要产品毛利率为负 2024年上升 高透成形纸毛利率变动方向与其他产品存在差异 2024年综合毛利率高于同行业可比公司因产品集中于毛利率较高的烟草工业用纸 [5] 公司治理与交易合规性 - 托管期间锦丰纸业股东大会及董事会正常运作且不受恒丰纸业影响 公司治理独立 恒丰纸业未实际控制锦丰纸业且未将其纳入合并财务报表范围 [2] - 针对收购未盈利资产 公司采取严格信息披露 聘请中介机构 执行审议程序 安排股东会表决及网络投票 设置锁定期 确保定价公允等投资者保护措施 [2] 业务协同与整合计划 - 交易有助于恒丰纸业提高生产能力 降低运营成本 优化产品结构 实现补链强链 [2] - 公司计划加快对锦丰纸业的整合 拓展特种纸主业市场 完善公司治理和利润分配政策以提升每股收益 [2] 标的公司经营与财务特征 - 锦丰纸业采取订单制销售 含委托加工和一般贸易两种模式 不同产品销售模式差异具有合理性且交易定价公允 [3] - 2023年以来锦丰纸业收入上升 产品收入变动与产线产能及达产时间匹配 且与恒丰纸业收入变动及产品需求结构相匹配 [3] - 采购结构变化与产品结构及经营模式匹配 前五大供应商经营正常且无关联关系 境外采购主要为2024年购建PM1生产线的施胶机 [4] - 历史上经历多次重组包括破产重整 引入新股东 吸并子公司及派生分立 这些举措与托管及本次交易决策相互独立 [3]

市场整体表现 - 2025年上半年中企并购市场完成1397笔交易 同比增长10.09% [1] - 其中830笔披露金额合计888.70亿美元 同比大幅增长31.07% [1] - 政策利好与低利率周期推动市场从存量博弈迈向新增量时代 [1] 产业深度协同 - PE机构协同上市公司补链强链 通过设立并购基金或体外并购实现产业链整合 [2] - 帮助上市公司打造第二曲线 切入高成长新赛道并拓展未来营收 [2] - 负责标的筛选 交易设计 资源整合和投后赋能等关键环节 [2] 跨境并购拓展 - 通过跨境并购引入技术与渠道资源 隐形冠军成为长青主题 [3] - 部分机构与上市公司协作 产业方明确目标 PE负责执行管理 [3] - 独立跨境收购后与上市公司合作 降低风险并加速价值释放 [3] 区域产业升级 - 地方国资并购基金加速推动产业升级和协同落地 [5] - 通过并购引进优质企业形成产业链配套和集聚效应 [5] - 市场化PE提供项目筛选 交易执行和投后管理支持 [5] 价值坐标体系 - 新周期形成以产业深度为纵轴 协同广度为横轴 资本韧性为支点的价值坐标 [6] - 衡量标准包括产业整合深度 跨境协同广度和区域合作紧密度 [6] - 成为PE机构在新周期中脱颖而出的关键标准 [6]

并购重组活动背景 - 青岛市民营经济发展局联合中国建设银行青岛市分行主办并购重组赋能活动 聚焦企业通过并购补齐产业链短板和开辟第二增长曲线等实际问题[1] 青岛企业并购特征 - 青岛企业并购不贪大求全 而是精准锁定产业链关键环节 通过务实打法重塑产业版图[3] - 赛轮轮胎以2.65亿元收购普利司通沈阳工厂 获取170万条轮胎年产能 完成东北市场布局[3] - 并购路径呈现"买一个带一串"效应 通过精准并购强化产业链关键节点 完善产业布局和市场覆盖[3] 战略并购案例 - 德固特收购浩鲸科技100%股权 浩鲸科技过去两年营收均近40亿元 净利润均超2亿元 德固特2024年营收超5亿元[4] - 交易完成后德固特主营业务从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案[4] - 海尔生物斥资125亿元战略入股上海莱士 切入血液制品行业上游 完善大健康生态品牌战略版图[6] - 海尔血技2024年收入增长14% 金卫信收入增幅47% 智慧药房收入接近翻番 液氮板块收入增长近20% 新产业收入增幅50%[6] - 海信网能通过要约收购持有科林电气34.94%股份及9.57%表决权 共计44.51%表决权 成为第一大股东[6] 并购趋势变化 - 青岛企业收并购从家电龙头延展至其他行业 赛轮轮胎和德固特案例显示领域不断拓宽[6] - 并购重组从规模扩张升级为产业进阶和拓展第二增长曲线的战略工具[4][6] 并购交易规模 - 青岛辖区并购新规出台后并购交易达42单 但重大资产重组仅5单[7] 政策与金融支持 - 政府部门搭建平台深化政策协同 提供政策引导与支持[7] - 中国建设银行通过"商行+投行"模式提供并购贷款、股权融资等一站式服务 满足企业资金需求[7] - 金融机构提供个性化金融解决方案 帮助企业降低融资成本和提高并购效率[7]

政策支持并购重组 - 天津市多部门联合发布《天津市支持并购重组若干措施》，推动上市公司及龙头企业开展战略并购 [1] - 重点支持绿色石化、汽车装备等优势产业，生物医药、新能源等新兴产业，以及未来智能、空天深海等未来产业 [1] - 鼓励并购补链强链的优质未盈利资产，破解"卡脖子"技术瓶颈 [1] 国有企业引领作用 - 国有企业将发挥示范引领作用，支持跨区域并购与优质项目落地天津 [1] - 市属国企将依托上市平台，优化资产结构，加速转型升级 [1] 行业整合与转型 - 支持冶金、轻工等领域重点企业、"老字号"及上市公司通过横向并购、吸收合并提升产业集中度 [1] - 鼓励跨行业并购实现高端化、智能化、绿色化转型 [1] 跨境并购便利化 - 便利企业利用跨境并购项目对外直接投资备案机制获取境外优质资产 [1] - 鼓励自贸试验区内企业通过自由贸易账户合规开展跨境并购重组 [1]

东星斑养殖行业概况 - 东星斑是石斑鱼中的高档品种，肉质鲜美、营养丰富，身披红装非常喜庆，已成为婚宴寿宴和重要节日的招牌菜 [1] - 东星斑对水温要求苛刻，需要达到27-28摄氏度，目前仅在海南养殖，属于非常难得的独有品种 [2] - 近两年东星斑市场行情看涨，去年9-10月的塘口价达到每斤180元的高位 [1] 万宁东星斑养殖发展 - 万宁东星斑在建养殖面积达1800亩，全部建成投产后将实现产能翻番 [1] - 万宁水产品总产量9.7万吨，同比增长7.5%，渔业产值44.27亿元，同比增长27.1% [1] - 东星斑工厂化养殖产量1.5万吨以上，万宁荣获"中国东星斑之乡"区域特色品牌称号 [1] - 万宁已集聚东星斑相关经营主体150多家，涵盖种苗繁育、养殖、加工、流通及休闲渔业等环节 [2] 技术突破与种业发展 - 南繁水产种业赋能和工厂化养殖技术成熟，使万宁东星斑种苗存活率提高到70%左右 [1] - 2022年底东星斑养殖遇到严重病害，近亲繁殖造成品种退化，存活率低 [2] - 中国工程院院士陈松林团队在万宁设立水产研究基地，24小时监测水质，预防和解决病害问题 [2] - 建立东星斑种质资源活体库，研发抗病分子育种技术，突破全工厂化批量育苗技术难关 [2] - 保存东星斑及红瓜子斑精子200多份，东星斑良种选育进行到第三代，人工孵化成活率提升至4%-6% [2] 产业链延伸与企业发展 - 林兰公司重点聚焦种苗繁育和饵料板块，推动引进技术在本地实现饵料加工生产 [3] - 万诺水产养殖公司向上游发展，开始做10万尾鱼苗的标苗工作，实现产业链自主可控 [3] - 政府部门和行业协会加大行业标准认定，强监管确保品质和产业安全，同时大力开拓市场 [3]

公司业绩表现 - 2024年全年实现营业收入17.23亿元，同比增长14.45%，归属上市公司股东净利润1.92亿元，同比增长10.83% [1][3] - 2025年第一季度实现营业收入3.17亿元，同比增长16.02%，归属上市公司股东净利润4192万元，同比增长18.45% [1][3] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.78亿元，同比增长17.48% [3] 经营战略与研发成果 - 2024年经营战略包括落实战略布局、加大研发投入、海外布局、重视存量客户需求、内生与外延并行五个方面 [1][4] - 报告期内新增授权发明专利11项，实用新型专利17项，外观设计专利2项，软件著作权1项，其他知识产权25项 [4] - 公司产品通过3C、UL、FM、AHAM、CE等国内外认证，测试中心获得CNAS认证 [4] - 公司获得国家制造业单项冠军、国家级专精特新小巨人、国家级博士后科研工作站、江苏省省级企业技术中心等称号 [4] 财务状况与现金流 - 2024年经营活动现金流出主要因年底接单备货增加采购付款，投资活动现金流出因增加固定资产采购及厂房扩建 [2][5] - 存货大幅增加主要因发货商品增加，预计未来可转化为收入 [11] 海外业务与国产替代 - 2024年海外收入占比15%-20%，关税和贸易战影响有限 [2][5][6] - 公司计划加大海外产能布局及加快"国产替代"部署 [2][5][6] - 目标公司捷芯隆约30%-50%业务收入来自马来西亚、菲律宾、新加坡等中国以外地区 [10] 收购捷芯隆的战略意义 - 增强公司在洁净室领域的全方位方案解决能力，拓展市场边界 [7][8] - 符合公司补链强链需求，完善产业链上下游综合布局 [9] - 提升科技创新能力，具备提供洁净室墙壁和天花板系统及风机过滤单元的全方位技术方案能力 [10] 未来盈利增长点 - 加快海外市场部署和拓展 [6] - 加强对存量市场客户深耕，提高替换收入占比 [6] - 在新能源洁净室、生物医药、工业废气排放治理等领域保持业务增长 [6] - 加快"国产替代"部署，提高国内市占份额 [6]