核心观点 报告核心观点认为，自2024年起，中国并购重组市场迎来一系列积极政策信号，确立了以产业整合为核心的并购逻辑，监管包容度提升，交易设计更加灵活[12]。在此背景下，定位为服务创新型中小企业主阵地的北京证券交易所，能够及时把握并购机遇，成为中小企业并购重组的首选地[3][20]。北交所公司的并购活动以“强链补链”、产业协同为主要目标，重点关注同一集团内资源整合、新质生产力行业外延并购及“强链补链”式扩张[3][21]。报告通过创远信科收购微宇天导等具体案例，阐述了北交所公司通过并购实现技术协同、拓展新兴市场的战略路径[4][38]。 政策汇总及北交所并购新动态 - 自2024年起，从新“国九条”到“并购六条”，一系列政策密集出台，确立了以产业整合为核心的上市公司并购逻辑，推动审核机制向“小额快速”和“提高包容度”方向发展[12] - 2025年10月29日，中共北京市委金融委员会办公室发布《关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》，明确提出支持北京证券交易所发挥服务创新型中小企业主阵地优势，成为中小企业并购重组交易首选地[3][17] - 随着监管包容度提升，并购重组在支付方式、融资渠道和定价机制等方面更加灵活，交易设计创新层出不穷，“首单”、“首创”案例不断涌现[12] - 产业并购成为市场主流趋势，上市公司围绕产业链上下游开展战略合作与并购以强化协同效应，同时围绕产业升级的跨界并购案例也逐渐增多[13] - 截至2025年12月14日，北交所共发生43家次重要投资并购事件[3][23] - 北交所对外并购特点鲜明：以“强链补链”为主要目标，目标公司业务与收购方主营业务存在整合协同关系；现金并购为主要形式[21] - 北交所公司并购应重点关注三大趋势方向：同一集团内优质资源整合、新质生产力行业外延并购、“强链补链”扩张版图式并购[3][21] 案例：创远信科微宇天导重组方案 微宇天导业务概况与协同效应 - 上海微宇天导技术有限责任公司是一家专注于卫星导航测试技术革新的企业，全资控股湖南省专精特新中小企业湖南卫导信息科技有限公司[4][26][27] - 公司核心业务为定位导航授时仿真测试和导航电磁环境测试，提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器等产品和解决方案[26] - 2023年、2024年和2025年1-6月，其定位导航授时仿真测试业务收入分别为14,018.46万元、16,773.34万元和5,659.82万元，是公司最稳定的收入来源[5][44] - 导航电磁环境测试业务收入增长迅速，同期分别为1,923.33万元、4,383.35万元和1,879.88万元[44] - 截至2025年6月30日，微宇天导在手订单23,102.38万元，其中2025年7-12月预计能确认收入的订单为17,349.24万元[5][44] - 2024年末，微宇天导总资产4.17亿元，净资产2.80亿元；2025年上半年末，总资产4.53亿元，净资产3.22亿元[42] - 2024年微宇天导实现营收2.12亿元，扣非净利润4,719.62万元；2025年上半年实现营收7,539.70万元，扣非净利润1,880.11万元[42] - 国家政策鼓励通信和卫星导航行业融合发展，为产业整合带来积极影响[4][37] - 创远信科与微宇天导在战略、产品、研发、供应链、市场存在五大协同效应，交易有助于上市公司分散主业波动风险、优化收入结构[4][38] - 双方产品可深度融合，打造覆盖“通信连接+定位导航”全场景的测试解决方案，并联合针对6G通信、低轨卫星互联网、低空经济等新兴领域开发定制化测试方案[4][38][39] 交易方案具体细节 - 创远信科拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导100%股权，交易对价确定为88,630.00万元[4][46] - 支付方式为现金加股份，其中现金对价13,117.24万元，股份对价75,512.76万元[46][49] - 股份支付部分按发行价18.88元/股计算，发行股份数量为39,996,160股，占发行后总股本的比例为21.88%[4][46] - 不考虑配套募集资金的情况下，重组后创远信科总股本为1.83亿股[51] - 本次交易拟配套募集资金总额不超过14,000.00万元，用于支付现金对价及相关费用，配套融资成功与否不影响本次购买资产行为的实施[4][48] 业绩承诺 - 若交易在2026年内实施完毕，微宇天导业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度[5][52] - 承诺期内，微宇天导扣非归母净利润分别不低于6,027万元、6,543万元和7,553万元，三年承诺净利润总和不低于20,123万元[5][52] 重要公告：中航泰达收购陕西海皓等 - 中航泰达投资3,600万元收购陕西海皓48%股权，自2025年12月起将其纳入合并报表范围[3][53] - 陕西海皓拥有约40吨/年的金属镓提取产能，预计每年产值可达6,000余万元[6][53] - 五新隧装董事会审议通过了关于发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募集配套资金的相关议案[6][54] - 绿亨科技、易实精密、海能技术、中裕科技等公司的募投项目已达到预定可使用状态[6][53]

交易概述 - 创远信科拟通过发行股份及支付现金方式收购微宇天导100%股权 [1] - 交易价格为8.86亿元人民币 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 标的公司业务 - 标的公司微宇天导专注于卫星导航测试技术革新 [1] - 其下属子公司为湖南省专精特新中小企业 [1] - 公司业务围绕定位导航授时仿真测试和导航电磁环境测试两大方向 [1] - 研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术 [1] 标的公司产品与解决方案 - 产品系列包括卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等 [1] - 为客户提供卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案 [1]

交易方案概览 - 创远信科拟通过发行股份结合支付现金的方式，收购微宇天导100%股权 [1] - 标的资产的最终交易价格确定为8.863亿元人民币 [2] - 股份发行价格确定为18.88元/股，预计发行股份占交易完成后总股本的21.88% [2] - 同时募集配套资金总额不超过1.4亿元，用于支付现金对价及交易相关费用 [2] 标的公司业务分析 - 微宇天导专注于卫星导航测试技术革新，其子公司湖南卫导为湖南省专精特新中小企业 [2] - 公司业务围绕定位导航授时仿真测试和导航电磁环境测试两大方向 [2] - 聚焦卫星导航、低轨卫星导航增强及低空定位等下游应用场景 [2] - 研发并提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品及测试系统解决方案 [2] 收购方业务与战略协同 - 创远信科是我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发与生产 [3] - 公司主要发展5G/6G通信无线测试、车联网测试以及卫星互联网和低空经济通信测试三个业务方向 [3] - 通过本次交易，公司将实现通信测试与导航定位测试的业务融合 [3] - 旨在提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，打造“通信+导航”全域测试新生态 [3] - 交易有助于发挥协同效应，满足客户多元化需求，提升公司持续经营能力和核心竞争力 [3] 行业背景与影响 - 在“补链强链”政策推动下，电子信息行业正迎来并购重组活跃期 [3] - 以创远信科为代表的科技企业通过并购整合提升产业链协同性 [3] - 此举有利于企业自身竞争力增强，也将推动整个行业向高技术、高效率、高可靠性方向升级 [3] - 交易符合公司战略发展规划，旨在巩固其在射频通信测试领域的领先地位 [3]

交易方案概述 - 创远信科拟通过发行股份及支付现金方式购买微宇天导100%股权，交易总价预计不超过9亿元 [1][3] - 股份发行价格确定为18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] - 本次交易构成重大资产重组，是北交所落实“并购六条”后的第二单发行股份购买资产项目 [1][3] 交易标的分析 - 标的公司微宇天导是国家级专精特新“小巨人”企业，专注于卫星导航测试技术革新 [4][5] - 微宇天导主营业务围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大方向 [4][5] - 标的资产与上市公司同属仪器仪表制造业，属于同行业或上下游，与上市公司主营业务具有协同效应 [4][6] 战略协同与行业影响 - 交易完成后，公司将实现通信测试系统与导航测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案 [6] - 北交所并购重组制度日益完善，引入了“小额快速”审核机制等，为更多优质项目落地奠定基础 [2][8] - 五新隧装作为北交所首单，近期对方案进行了“柔性调整”，将收购兴中科技股权比例从100%调整为99.9057%，标的资产作价减少0.07% [7] 公司背景信息 - 创远信科成立于2005年，是服务于国家新一代宽带无线通信网重大战略方向的国家级专精特新“小巨人”企业 [5] - 微宇天导成立于2015年，注册资本为218.2809万元 [5][6]

创远信科并购微宇天导交易概述 - 北交所上市公司创远信科披露重大资产重组预案 拟通过发行股份及支付现金方式收购上海微宇天导技术有限公司100%股权 预计交易总价不超过9亿元[1] - 公司股票自9月23日起复牌 此前因筹划重大资产重组事项于9月15日晚停牌[1] - 本次交易是北交所落实"并购六条"相关政策要求的第二单发行股份购买资产项目[1] 交易具体条款 - 创远信科拟向包括控股股东上海创远电子设备有限公司在内的14名交易对方购买资产 股份发行价格为18.88元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[2] - 交易标的资产的审计评估工作尚未完成 根据未经审计的财务数据初步判断构成重大资产重组[2] 交易双方业务背景 - 创远信科是国家级专精特新"小巨人"企业 成立于2005年 是国内无线通信测试领域的标杆企业[3] - 标的公司微宇天导同为国家级专精特新"小巨人"企业 成立于2015年 专注于卫星导航测试技术革新[3] - 微宇天导注册资本为218.2809万元 业务围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大方向 提供卫星导航模拟器等系列产品和测试系统解决方案[3][4] 并购战略意义与协同效应 - 交易完成后 创远信科将实现通信测试系统与导航测试系统的业务融合 提供覆盖"地面—低空—卫星"的全域测试解决方案[6] - 并购将充分发挥双方协同效应 满足客户多元化需求 提升上市公司持续经营能力和核心竞争力[6] - 创远信科控股股东已就股份减持及锁定期事宜进行承诺 将严格遵守限售及减持相关规定[6] 北交所并购重组市场动态 - 作为北交所发行股份购买资产第一单 五新隧装近期将其并购重组方案进行"柔性调整" 收购兴中科技股权比例由100%调整为99.9057% 标的资产作价减少0.07%[7][8] - 五新隧装方面表示此次调整不涉及重组方案的重大调整 被视为以市场化思维破解交易细节 加速战略整合的关键动作[8] - 北交所于2025年5月16日修订重组相关规则 引入"小额快速"审核机制和重组简易审核程序 并对股份对价分期支付机制进行细化明确[8] - 业内专家认为相关机制有效落实了政策要求 丰富了创新型中小企业的重组工具储备 体现北交所支持上市企业利用并购重组实现高质量发展的态度[9]

创远信科重大资产重组预案 - 公司拟向控股股东等14名交易对方发行股份并支付现金 购买其持有的上海微宇天导技术有限公司100%股权 预计交易总价不超过9亿元 [2] - 股份发行价格为18.88元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [5] - 本次交易是北交所落实"并购六条"政策后的第二单发行股份购买资产项目 [2] 交易标的微宇天导 - 标的公司成立于2015年 是国家级专精特新"小巨人"企业 专注于卫星导航测试技术 [6] - 公司注册资本为218.2809万元 业务围绕卫星导航测试 低轨卫星导航增强测试 低空定位测试三大方向 [6][7] - 主要产品包括卫星导航模拟器 低轨卫星模拟器 卫星信号采集回放仪 干扰信号发生器等 [6] 并购战略协同效应 - 交易完成后 公司将实现通信测试系统与导航测试系统的业务融合 提供覆盖"地面—低空—卫星"的全域测试解决方案 [7] - 此举旨在充分发挥协同效应 满足客户多元化需求 提升上市公司持续经营能力和核心竞争力 [7] - 两家公司同属于仪器仪表制造业 [7] 北交所并购重组市场动态 - 北交所并购重组相关制度日益完善 为后续更多优质并购重组项目落地打下坚实基础 [3] - 五新隧装作为第一单 近期将收购兴中科技股权从100%调整为99.9057% 标的资产作价减少0.07% 被视为以市场化思维加速整合的关键动作 [9] - 北交所修订重组规则 引入"小额快速"审核机制和重组简易审核程序 丰富了创新型中小企业的重组工具储备 [10]