公司违规情况 - 浙江证监局对公司及相关人员下发警示函 因公司存在募集资金未严格按招股说明书所列投资项目区分使用 混同管理实控人控制的企业 未及时履行关联交易审议程序 未及时披露关联交易事项 未在定期报告中真实准确完整披露等问题[1] - 公司2021年12月与宏祥建设签订1.18亿元建设工程施工合同 2022年12月通过补充协议将合同金额增加至1.5亿元 该项目由公司IPO募投项目变更而来[1] - 宏祥建设将项目交由实控人阮荣涛侄子阮钟炎承包 宏祥建设负责工程安全质量保证及资金进出管理 阮钟炎负责具体施工 该交易最终被追认为关联交易[2] 监管措施 - 证监会于2025年6月27日对公司立案调查 因涉嫌信息披露违规违法[2] - 公司回应称高度重视监管意见 将认真开展整改 从严进行关联方识别 提升规范运作意识 完善内部控制 提升信息披露质量[1] 行业专家观点 - 上市公司关联交易未及时披露通常与公司治理和内部控制不足有关 包括关联方认定标准模糊 审批流程未严格执行等问题 会削弱投资者对公司透明度和规范性的信任度[2] - 上市公司需将合规视为长期竞争力 在制度和执行层面改进 建立全面关联方清单并动态更新 加强财务与法务的合规审核[2] - 建议从完善内控制度 加强独立董事履职着手 将更多类型潜在关联方纳入披露范围 重大交易通过多层级审批机制确保独立性和透明度[3] - 独立董事和外部审计机构应在定期报告和审计环节强化关注 提升信息披露的完整性和公允性[3]

关联交易概述 - 全资子公司联环药业（安庆）有限公司拟向控股股东联环集团的控股孙公司普林斯（安庆）医药科技有限公司购买部分房屋建（构）筑物及土地使用权 交易价格为7450万元人民币（不含税）[2][4] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 旨在通过合理配置土地及实物资产提高公司资产的稳定性和抗风险能力[4][5] - 交易已获董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过 关联董事及监事均回避表决 尚需提交股东会审议并履行国资审批等程序[3][6][19] 交易标的详情 - 交易标的包括11项房屋建筑物（建筑面积20912.10平方米）和7项构筑物 以及1宗土地使用权（面积26925.78平方米） 均位于安庆市高新区霞虹路8号院内[10] - 所有房屋建筑物均已取得不动产权证书 土地使用权为工业出让土地 权属清晰无抵押或司法限制[10][11] - 标的资产使用正常 满足生产经营需要 且不涉及管理层变动、人员安置或土地租赁等情况[10][18] 交易定价与支付安排 - 交易价格以天源资产评估有限公司出具的评估报告为依据 定价7450万元（不含税） 被认为公允合理[4][14] - 支付分五期进行：签约后10个工作日内支付10% 土地分宗后支付20% 不动产登记受理后支付20% 过户完成后支付40% 剩余10%作为质保金于过户后6个月支付[16] - 交易产生的税费由双方按国家规定各自承担 协议需经双方法定代表人签字并加盖公章 且需取得联环集团审核批准后方可生效[16] 历史关联交易情况 - 过去12个月内 联环（安庆）与普林斯（安庆）发生日常关联交易10次 累计金额66.62万元[3][8] - 本次交易前 双方未发生同类关联交易 交易完成后不会新增关联交易或同业竞争[3][18][19] 公司治理审议程序 - 独立董事专门会议以4票同意、0票反对审议通过 认为交易有利于公司长期发展且定价公允[19] - 董事会以7票同意、0票反对（2票回避）审议通过 监事会以1票同意、0票反对（2票回避）审议通过 均认为程序合规且符合股东利益[6][19][20] - 公司定于2025年9月30日召开第三次临时股东会审议该议案 关联股东联环集团将回避表决[24][28]

融资计划 - 公司拟发行总额不超过人民币300亿元债券融资工具 包括150亿元公司债券和150亿元中期票据 [2][21][29] - 融资目的为拓宽融资渠道 改善债务结构 降低融资成本 满足生产经营规模增长的资金需求 [2][21] - 债券期限均不超过10年 采用固定利率 按面值平价发行 [23][30][32][24][33] 融资工具具体条款 - 公司债券包含公开发行和非公开发行两种方式 面向专业投资者发行 [22][26] - 中期票据面向全国银行间债券市场机构投资者发行 [35] - 两种债券均采用每年付息一次 到期一次还本付息方式 [25][36] - 募集资金将用于偿还有息负债 股权投资 补充流动资金及其他合规用途 [26][37] 公司治理决议 - 董事会全票通过所有议案 包括债券发行方案和关联交易等10项议案 [2][3][6][8][10][13][16][19] - 关联交易议案涉及广汽埃安向智诚实业采购530万元广告服务 7名非关联董事全票通过 [7][8] - 所有重大议案均需提交2025年第三次临时股东大会审议 [4][11][14][17][20] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权董事会及管理层全权办理债券注册发行事宜 [5][41] - 授权范围包括制定具体发行方案 聘请中介机构 签署法律文件及信息披露等 [5][41] - 授权有效期自股东大会通过至事项办理完毕 [5][41] 资质与保障 - 公司自查符合发行公司债券和中期票据的法定条件与资格 [1][21] - 两种债券均无担保 公司承诺在偿债困难时采取相应保障措施 [26][38][39] - 债券发行后将申请上市交易 [27]

董事会决议公告 - 公司第十届董事会第十八次会议于2025年9月12日召开 应到董事9人 实到9人 审议通过三项议案 [1] - 议案一关于公开挂牌转让解放南路325号房产及附属物获全票通过9票同意0票反对0票弃权 [2] - 议案二关于新增2025年度预计日常性关联交易获5票同意0票反对0票弃权 4名关联董事回避表决 [4][5] - 议案三关于召开2025年第三次临时股东大会获全票通过9票同意0票反对0票弃权 [6] - 议案一和议案二需提交股东大会审议 [7] 资产转让交易 - 公司拟公开挂牌转让天津市河西区解放南路325号房产及附属物 挂牌价格不低于1.37亿元 [11] - 标的资产包括35项房屋建筑物建筑面积合计48902.38平方米及18项机器设备 [15] - 截至2025年3月31日标的资产账面价值2723.45万元 评估价值6645.44万元 增值率144.01% [11] - 定价基于评估值并考虑商业价值改造空间和租金收益 采用商业逻辑系数2倍和CPI溢价系数1.03倍 [16] - 若按挂牌价成交预计产生利润总额9000万元 具体金额以审计为准 [28] - 交易需经股东大会批准 不构成重大资产重组 [11][14] 关联交易 - 新增2025年度预计日常性关联交易金额13亿元 调整后年度关联交易总额预计达48.22亿元 [31] - 关联交易方为控股股东天津渤海化工集团有限责任公司及其子公司 [35][37] - 交易内容为子公司渤海石化向关联方采购丙烷原材料及销售丙烯产品 [39] - 渤化集团截至2025年6月30日总资产1406.07亿元 净资产594.98亿元 上半年净利润8696.84万元 [36] - 关联交易经董事会审计委员会独立董事专门会议事前认可 [3][32][33] 监事会决议 - 第十届监事会第十六次会议于2025年9月12日召开 审议通过两项议案 [43] - 议案一资产转让获全票通过5票同意0票反对0票弃权 [43] - 议案二关联交易因3名关联监事回避表决无法形成决议 直接提交股东大会 [44][45][46] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于2025年9月29日召开 采用现场与网络投票相结合方式 [50] - 审议资产转让和关联交易两项议案 关联股东需对议案二回避表决 [53][55] - 网络投票通过上交所系统进行 时间为股东大会当日9:15至15:00 [51]

关联交易 - 电力集团向关联方拆借资金主要用于日常生产经营 利率约定合理 且不存在非经营性资金占用 相关本息已全部收回 [2] - 电力集团出售潘集电厂一期资产和潘集发电以解决同业竞争问题 两公司在人员和资产方面相互独立 资产定价差异源于资产负债范围不同 具备合理性 [2] - 电力集团预付账款与日常经营活动匹配 符合行业惯例 不存在资金被占用情况 [2] 资金存放 - 电力集团与集团财务公司已建立完善内控制度且执行有效 虽未签署金融服务协议 但交易完成后将遵守相关约定 [3] - 电力集团在集团财务公司和浙能财务公司的存款满足独立性及安全性要求 支取未受限 不存在非经营性资金占用 [3] - 存贷款业务具有商业合理性 利率与市场第三方机构相比无明显差异 存款和贷款金额与利息收支匹配 [3] 投资收益 - 公司投资收益波动主要受煤炭价格影响导致联营企业业绩波动 收购少数股权符合相关规定 [4] - 电力集团子公司根据业绩决定是否分红 控股子公司淮浙煤电近年有分红 其他子公司综合考虑未分红 [4] - 参股公司同样依业绩决策 近年也有分红情况 上市公司已制定现金分红回报规划以保障投资者利益 [4] 固定资产与在建工程 - 电力集团煤炭业务房屋建筑物和机器设备原值变化与产能产量变动匹配 电力业务因收购致资产原值大幅上升且与产能变动相符 [5] - 公司针对固定资产和在建工程减值测试建立有效内控措施 减值准备计提充分 折旧摊销政策与同行业可比公司无显著差异 [5] - 各在建项目建设进度正常 不存在应转固未转固或提早转固情形 预计新增折旧对经营影响较小 资金支出与合同约定及工程进度一致 [5]

核心交易内容 - 公司委托陆港集团提供2025-2027采暖期煤炭仓储及运输一体化服务 总金额预计7130万元（含税）[2] - 仓储服务费固定单价25元/吨 预计总额2875万元[2] - 运输服务费固定单价37元/吨 预计总额4255万元[2] - 实际结算按115万吨煤炭用量的实际发生量计算[2] 交易规模与性质 - 交易总额占公司2024年度经审计净资产比例达38.85%[2] - 该交易构成关联交易 已获董事会审议通过[2] 业务保障安排 - 合作方为沈阳国际陆港集团有限责任公司[2] - 服务覆盖公司及控股子公司供热用煤的仓储及运输需求[2] - 合作期限覆盖两个年度采暖期[2]

交易概述 - 公司拟以不超过人民币4.5亿元认缴拓荆键科新增注册资本人民币192.16万元 [1] - 其中2.71亿元以公司对拓荆键科经评估后的债权出资 1.79亿元以自有资金出资 [1] - 增资完成后公司对拓荆键科的出资额占增资后注册资本比例约为53.5719% [1] 交易性质 - 此次交易构成关联交易 [1] - 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1]

交易概述 - 联环药业全资子公司联环药业（安庆）有限公司拟向控股股东江苏联环药业集团有限公司控股孙公司普林斯（安庆）医药科技有限公司购买部分房屋建（构）筑物及土地使用权 [1] - 交易价格为7450万元人民币（不含税） [1] - 交易构成关联交易 不构成重大资产重组 [1] 交易程序 - 交易已经公司董事会 监事会审议通过 [1] - 尚需提交公司股东会审议 并履行国资审批 过户登记等程序 [1] 交易目的 - 旨在优化资源配置 扩大资产规模 提升综合实力 [1]

关联交易合作 - 公司与控股股东全资子公司福州海峡水业签署光伏微电网能源管理项目合作合同 合作期限为三年 [1] - 预计每年关联交易金额不超过700万元(含税) 累计交易金额不超过2100万元(含税) [1] - 交易类别为购买电力 结算电费按公司与国家电网当月结算电价的九折计算 [1] 项目投资建设 - 海峡水业将在福州市洋里污水处理厂厂区内投资建设光伏微电网能源管理项目 [1] - 项目建成后公司可按协议电价购买项目产生的电能 [1] - 所需资金来源为公司自有资金 [1]

关联交易规模变化 - 新增日常关联交易预计金额5020万元 使年度总额从92117.50万元增至97137.50万元 [1] - 新增交易方为山东钢铁集团国际贸易有限公司和山东金岭铁矿有限公司 [1] 交易内容与定价机制 - 新增交易类别包括租赁及采购原材料等经营所需项目 [1] - 交易定价遵循市场原则进行 [1] 交易影响与审批情况 - 关联方财务状况良好且具备履约能力 [1] - 交易属于正常商业行为 有利于协同降本且不影响公司独立性 [1] - 此次关联交易无需提交股东会审议及政府部门批准 [1]