股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励计划披露完整性 - 股权激励计划已逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形 [2] - 计划披露了激励目的、激励对象的确定依据和范围 [2] - 计划披露了拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比 预留权益数量及占比 [2] - 除预留部分外 披露了董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授权益数量及占比 [2] - 计划明确了有效期、授权日确定方式、可行权日、锁定期安排 [2] - 披露了限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法 [2] - 披露了激励对象获授权益、行使权益的条件 包括董事和高管的绩效考核指标 [3] - 明确了公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [3] - 规定了权益数量、行权价格的调整方法和程序 [3] - 说明了股权激励会计处理方法及对经营业绩的影响 [3] - 包含了股权激励计划的变更、终止条款 [3] - 规定了公司控制权变更或激励对象变动时的实施方式 [3] - 明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 [3] 绩效考核与行权安排 - 激励计划为董事和高管设立了绩效考核指标作为行使权益的条件 [2] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况 [3] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [3] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [3] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [3] 程序合规与专业意见 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [3] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [3] - 股权激励计划拟订、审议、公示程序符合《管理办法》规定 [6] - 公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [6] - 公司未为激励对象提供财务资助 [6] - 计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [6] - 关联董事已按规定回避表决 [6]

核心事件 - 公司2024年股权激励计划第一个解除限售期因业绩未达标而未能成就 触发275,000股限制性股票回购注销 [1][4] - 董事会及监事会于2025年8月22日审议通过相关回购注销议案 该议案尚需股东大会批准 [1][4] 股权激励计划审批历程 - 2024年通过第三届董事会第十九次会议等程序批准激励计划草案 激励对象名单及考核管理办法 [2] - 激励对象名单经过公示程序 未收到异议意见 [3] - 2024年实际向10名激励对象以4.92元/股价格授予55万股限制性股票 [4] 业绩考核目标与达成情况 - 第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数 2024年营业收入增长率不低于10% [4] - 根据审计报告 公司2024年实际营业收入为402,396,041.30元 较2023年同比下降4.49% 未达到考核目标 [4] 回购具体安排 - 回购价格经调整后确定为4.87元/股 因公司实施2024年度权益分派（每10股派0.50元现金） [5] - 回购股份数量为275,000股 占激励计划授予总量的50% 占总股本的0.26% [6] - 回购资金总额为1,339,250.00元 全部来源于公司自有资金 [7] 股本结构变动影响 - 回购注销后公司总股本由107,571,500股减少至107,296,500股 [7] - 有限售条件股份比例由42.54%降至42.39% 无限售条件股份比例由57.46%升至57.61% [7] 公司治理与程序安排 - 回购注销事项不会对公司财务状况、经营业绩或控制权产生重大影响 [8] - 公司将在股东大会通过后依法履行减资程序 并通知债权人 [8]

公司基本信息 - 公司全称为福建南王环保科技股份有限公司，简称为南王科技，股票代码为301355 [1] 股权激励计划合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且已说明必要性及合理性 [3] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象无《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [3] - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励对象为董事、高级管理人员等的，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [3] - 激励对象为董事、高管的，已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [3] - 股权激励计划实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [4] - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [4] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露，预留权益数量及占比已说明 [4] - 除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量及占比 [4] - 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排、归属安排等已披露 [5] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露，未采用规定方法时已对定价依据及方式作出说明 [5] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露，包括绩效考核指标 [5] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确，包括不得授出权益的期间 [5] - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已披露 [6] - 股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法等已披露 [6] - 股权激励计划的变更、终止情形已披露 [6] - 公司发生控制权变更、合并、分立等事项时的实施安排已披露 [6] - 公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷解决机制已披露 [7] - 上市公司及激励对象对信息披露文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺已作出 [7] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [7] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [8] - 监事会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否损害上市公司及全体股东利益发表意见 [8] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书，并符合《股权激励管理办法》的规定 [8] - 上市公司符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [8] - 股权激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的规定 [8] - 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定 [8] - 激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定 [8] - 上市公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [8] - 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据规定进行回避 [8] - 其他应当说明的事项已披露 [8] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [9] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [9]

股权激励计划实施 - 2022年4月22日公司董事会及监事会审议通过2022年限制性股票激励计划草案 [2] - 2022年5月20日股东大会批准实施并授权董事会办理 同日调整首次授予名单及权益数量 [2] - 2022年7月8日将限制性股票授予价格由19.16元/股调整为18.86元/股 [2] - 2023年5月8日向37名激励对象预留授予31.1万股限制性股票 含第一类4万股及第二类27.1万股 [2] 回购注销执行 - 2025年8月22日董事会及监事会审议通过注销部分限制性股票议案 [3] - 因公司层面可解除限售比例为0% 需回购注销98,000股限制性股票 [3] - 经权益分派调整后 回购价格由19.16元/股调整为18.31元/股 [3] - 使用自有资金回购 总额为1,794,380元 [3] 作废处理情况 - 公司层面归属比例为0% 导致420,800股第二类限制性股票不得归属并作废处理 [4] - 律师事务所认定回购注销及作废事项已取得必要批准 符合法规及激励计划规定 [4]

股权激励计划审批程序 - 公司第五届董事会第三次会议及第四届监事会第二十二次会议于2025年8月21日审议通过预留权益第二个解除限售期解除限售条件成就议案 [1] - 第四届董事会第二次会议审议通过股权激励计划草案、激励对象名单、考核管理办法等系列议案 [1] - 独立董事对相关议案发表同意意见并公开征集投票权 [2] - 律师事务所出具法律意见书 监事会出具专项核查意见 [2][4] - 激励对象名单经公示无异议 第四届监事会第三次会议审议通过核查议案 [4] 预留权益授予安排 - 预留权益限制性股票授予日为2023年6月6日 [8] - 第二个解除限售期为授予日起24个月后至36个月内 解限售比例为30% [7] - 预留权益第二个解除限售期已于2025年6月5日届满 [8] - 涉及6名激励对象 授予限制性股票总量557,500股 [12] 解除限售条件成就情况 - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规交易、利润分配违规等负面情形 [9] - 2023年度营业收入440,296,823.43元 较2021年度增长67.18% 超过60%考核目标 [10] - 6名激励对象个人绩效考核结果均达标 解除限售系数为100% [11][12] - 本次解除限售数量167,250股 占总股本比例0.16% [12] 解除限售实施程序 - 董事会、监事会及独立董事均确认解除限售条件成就且程序合规 [13][14] - 律师事务所出具法律意见书认定解除限售事宜获得必要批准和授权 [15] - 公司需依法履行信息披露手续并办理解除限售 [15]

股权激励计划回顾 - 2023年11月15日公司董事会和监事会审议通过股权激励计划草案及相关议案 [2] - 2023年12月28日激励计划获得第三次临时股东大会批准 [2] - 2024年1月4日确定限制性股票授予日 1月11日披露首次授予结果公告 [2] 本次回购注销详情 - 回购原因系1名激励对象离职不再符合激励条件 [3] - 回购数量为0.50万股 占公司总股本比例0.001% [3] - 回购价格确定为3.91元/股 依据授予价格与市场价孰低原则 [3] - 回购资金总额19,550元 全部使用公司自有资金 [3] 独立财务顾问意见 - 回购注销事项已取得必要批准和授权 符合相关规定 [3] - 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [3] - 需按规定完成信息披露及证券交易所登记结算手续 [3]

本次回购注销背景与法律依据 - 公司委托国浩律师（上海）事务所就部分限制性股票回购注销事项出具法律意见书 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程和激励计划草案等规定 [2] - 法律意见书基于中国现行有效法律法规发表意见 不涉及境外法律或会计审计等非法律专业事项 [5] 回购注销履行程序及信息披露 - 公司董事会审议通过2024年股票期权与限制性股票激励计划草案及相关议案 监事会进行核实并出具核查意见 [6] - 公司对激励对象名单进行公示 未收到异议 并于2024年10月9日披露公示情况说明 [6] - 公司披露内幕信息知情人买卖股票情况自查报告 [6] - 董事会审议调整激励计划并首次授予股票期权与限制性股票 新增5,404,364股限制性股票于2024年12月9日完成登记 [7] - 董事会审议通过回购注销议案 因2名激励对象离职 回购21,000股限制性股票并注销21,000份股票期权 [9] - 公司履行债权人通知程序 公示期满45天未收到债权人要求 [9] 回购注销具体安排 - 回购原因为激励对象离职 根据激励计划草案规定不得解除限售 [9][10] - 回购数量为21,000股限制性股票 对应注销21,000份股票期权 [9][10] - 回购价格为3.69元/股 资金总额77,490元 来源为公司自有资金 [9][10] - 通过中国结算上海分公司办理注销 预计2025年8月27日完成 公司总股本由406,737,698股变更为406,716,698股 [10] 法律结论 - 公司已取得必要批准与授权 履行信息披露义务 符合相关法律法规及激励计划规定 [6][9][11] - 回购注销原因、数量、安排、价格及资金来源均符合规定 [11]

公司治理制度修订 - 董事会于5月20日至5月30日期间审议通过11项内部治理制度修订议案，包括《内幕信息知情人登记备案制度》《重大信息内部报告制度》《内部控制制度》等，所有议案均以8票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 子议案1-11及子议案29需提交股东会审议 [13] - 公司计划于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东会，采用现场投票及网络投票相结合的方式 [14][15] 股权激励计划调整 - 因2024年度利润分配方案实施（每10股派发现金红利2.0元），公司调整限制性股票激励计划授予价格：2023年计划从18.05元/股下调至17.85元/股，2025年计划从24.00元/股下调至23.80元/股 [16][17] - 作废部分限制性股票共计47,054股，原因包括1名激励对象离职（1,680股）及未达到业绩考核条件（45,374股） [20] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就，23名激励对象可归属25.0320万股 [22][23][24] 募集资金管理及使用 - 截至2025年6月30日，募集资金余额为33,193,590.15元，全部存放于专户；累计使用募集资金234,581,311.53元，累计利息及现金管理收益17,777,194.60元 [31][32] - 2025年上半年募集资金使用20,335,013.78元，主要投向智能配电网状态监测系统升级（2,893,264.69元）、智能售货控制系统升级（2,330,833.59元）等项目 [31] - 超募资金54,819,875.21元已永久补充流动资金 [42]；节余募集资金8,902,985.51元补充流动资金 [44] 募投项目变更与结项 - 原"智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目"变更为"智能低压配电解决方案研发项目"，因市场推广进展缓慢及建设不及预期 [46][47] - 6个募投项目（包括智能配电网状态监测系统升级、智能售货控制系统升级等）已结项，节余资金2,951.62万元将永久补充流动资金 [51][57][59] - 结项原因包括成本控制、AI技术提升效率及现金管理收益 [58] 公司治理结构变更 - 公司注册资本因股权激励归属从73,601,522元变更为73,851,842元，股份总数同步变更 [81] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，符合《公司法（2023年修订）》要求 [82][83]

公司治理与股东会议 - 公司召开特别股东大会讨论与Mechanics Bank的合并事宜 会议于2025年7月11日举行 由董事长兼CEO Mark Mason主持 [1][5] - 会议审议五项提案 包括修改公司章程 增加授权股份数量 发行两类普通股等 其中A类普通股18 975亿股无面值 B类普通股250万股无面值 [9][12] - 股东投票初步结果显示五项提案均获通过 最终结果将以8-K表格形式提交SEC [13][14] 合并交易细节 - 合并协议于2025年3月28日签署 合并后将更名为Mechanics Bancorp [8][11] - 合并涉及发行新股数量超过现有流通股的20% 构成控制权变更 [10][12] - 合并相关的高管薪酬方案获得咨询性批准 [10][13] 问答环节 问题: A类与B类股票的区别 - A类股票具有完全投票权 B类股票没有投票权 [16][17] 注: 原文为股东会议记录 未涉及财务数据 业务线表现 市场分布等经营细节 主要聚焦公司治理和合并交易事项 [1][18]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第十六次会议于2025年08月21日上午10:00以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事9人，实到9人，由董事长李兴春主持 [1] - 会议通知于2025年08月11日通过电话、电子邮件及微信方式发出 [1] 股份回购实施结果 - 公司股份回购事项已实施完毕，回购数量满足员工持股或股权激励计划需求 [2] - 表决结果全员通过（赞成9票，反对0票，弃权0票） [2] - 具体实施结果详见巨潮资讯网相关公告 [2] 理财投资额度调整 - 公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元闲置自有资金进行投资理财 [2] - 额度调整旨在提高资金使用效率和收益，且不影响日常经营需求 [2] - 表决结果存在分歧（赞成8票，反对1票） [2] 董事异议及公司回应 - 董事李栋反对理由为建议控制理财规模并聚焦主营业务增长 [3] - 公司回应需保持理财授权合规性，且将结合中长期战略寻找新增长点 [3] - 公司强调理财产品为低风险银行结构性存款 [3] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告摘要与决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 [1]