股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会定于2025年10月9日召开，现场14:50，网络投票9:15 - 15:00[2][3][16] - 股权登记日为2025年9月25日[2] - 网络投票代码为350051，投票简称为琏升投票[12] 审议议案情况 - 审议议案含回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票等[5][16] - 提案1.00 - 3.00、4.01、4.02为特别决议事项，需三分之二以上通过[5] - 议案1.00表决通过是议案3.00前提[6] - 《关于修订部分公司内部治理制度的议案》有8个子议案[16] 登记相关 - 登记方式分法人、自然人、异地股东，异地需9月30日16:00前确认[7] - 现场登记时间为2025年9月30日9:30 - 11:30、14:00 - 16:30[8]

公司治理变动 - 琏升科技召开第六届董事会第五十二次会议审议通过变更注册资本及修订公司章程议案 该议案尚需提交2025年第五次临时股东大会审议[1] - 公司依据《中华人民共和国公司法》等法律法规修订公司章程条款 修订内容以工商行政管理部门登记为准 修订自股东大会审议通过之日起生效[3] - 公司章程修订结合了注册资本变更及实际情况 具体修订内容可见同日披露的《公司章程修订对照表(2025年9月)》[3] 股权激励计划实施 - 公司于2025年7月29日完成2024年限制性股票激励计划剩余预留部分16万股限制性股票授予登记 该部分股票于2025年8月1日在深交所上市[2] - 授予完成后公司总股本由371,976,690股增加至372,136,690股 注册资本由371,976,690元增加至372,136,690元[2] - 公司于2025年8月5日回购注销11名已离职激励对象持有的119,000股限制性股票 回购注销后总股本由372,136,690股减少至372,017,690股 注册资本由372,136,690元减少至372,017,690元[2] 工商变更安排 - 股东大会将授权董事会或其授权人士办理相关工商变更登记及章程备案手续 并按主管部门意见进行必要调整[3] - 本次注册资本变更及章程修订基于股权激励计划实施情况进行的相应调整 后续进展值得市场关注[3]

公司治理结构优化 - 注册资本由371,976,690元增至372,017,690元[1][2] - 法定代表人改由执行公司事务的董事担任 辞任后30日内需确定新人选[2] - 高级管理人员定义新增总经理 明确包含总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书[2] - 董事会增设职工代表董事1名 审计委员会需过半数独立董事且由会计专业人士召集[2] - 内部审计制度经董事会批准实施 向董事会负责并接受审计委员会监督[2] 股东权益保护机制 - 股东查阅权限扩大至连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿及凭证[2] - 财务资助规定放宽 经决议可提供不超过已发行股本总额10%的资助（员工持股计划除外）[2] - 利润分配方案需提交审计委员会审议并受其监督[2] - 合并事项支付价款不超过净资产10%时可仅经董事会决议[2] 经营战略与定位 - 经营宗旨修订为以"成为世界一流高效太阳能企业"为愿景 聚焦HJT电池技术开发[2] - 新增绿色发展理念表述 明确助力碳中和与全球能源结构转型目标[2] - 公司股份发行原则及类别表述微调 明确面额股以人民币标明面值[2] 治理制度完善 - 董事任职资格增加"被列为失信被执行人"禁止条款 需签订聘任合同[2] - 股东会职权表述由"股东大会"改为"股东会" 可授权董事会决议发行公司债券[2] - 清算程序要求解散事由10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[2] - 公司权益相关方新增职工 强调维护职工合法权益[2]

公司治理 - 公司于2025年9月22日以通讯表决方式召开第六届第五十二次董事会会议 [1] - 会议审议关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中商业占比达100% [1] - 公司当前市值为26亿元人民币 [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为6.87元 [1]

选聘流程 - 选聘需经审计委员会全体成员过半数审议同意后，提交董事会和股东会审议[2] - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提聘请议案[7] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[9] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为选聘基准价计算得分[11] - 应细化选聘评价标准，对有效应聘文件单独评价、打分并汇总得分[10] 费用与年限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[11] - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[14] - 应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[15] 改聘规则 - 出现特定情况应改聘，年报审计期间一般不得改聘[16][17] - 审核改聘提案需调查并评价双方执业质量[17] - 拟改聘应在公告中详细披露情况[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 其他要求 - 应加强信息安全管理审查并明确保护责任和要求[15] - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 审计委员会负责选聘工作，每年向董事会提交履职情况评估报告[7] - 应对选聘工作进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 发现选聘违规造成严重后果，按规定处理相关责任人[21] - 事务所存在严重违规行为，股东会决议后不再选聘[21]

信息管理制度 - 公司制定外部信息使用人管理制度加强管理[3] - 董事等人员在特定期间负有保密义务[3] - 拒绝无依据的外部统计报表报送要求[3] 信息报送与保密 - 报送信息时登记外部人员为内幕知情人[3] - 将报送信息作内幕信息并提醒保密[3] - 外部单位或个人不得泄露未公开信息[3] 违规处理与制度生效 - 违反制度致损失公司依法追责[4] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[4]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[9] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[9] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[12] - 候选人不得存在特定未出席会议情形未满十二个月的情况[12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[16] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司60日内完成补选[17] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[24] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[20] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 发表独立意见应包含特定内容并签字确认，与公司公告同时披露[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 履职保障 - 公司指定专门部门和人员协助履职，董事会秘书确保信息畅通[28] - 公司向独立董事定期通报运营情况，会前提供资料并保存至少10年[28] - 2名及以上独立董事认为资料问题可书面要求延期会议，董事会应采纳[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向证监会和交易所报告[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[29] 津贴与股东定义 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[31] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[34] 解除职务 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[21]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况年报披露[13] - 节余募集资金（含利息收入）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[13] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议[8] 商业银行职责 - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议注销专户[8] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不得超十二个月[15] - 公司用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，到期归还专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[16] - 单次补充流动资金时间不得超十二个月[17] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金需在转入专项账户后六个月内实施[19] - 以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内用募集资金置换[21] 超募资金管理 - 超募资金应存放于募集资金专户管理[8] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[21] 投资项目相关 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%需调整计划[28] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证项目[20] 审计与核查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查一次募集资金使用[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场核查一次[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[30] 专项审核与鉴证 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证[29] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[30] 违规处理 - 公司使用募集资金进行现金管理等超审议程序额度、期限或用途严重时视为擅自改变用途[25] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履约或存在重大违规风险，应及时向深交所报告并披露[30] 制度相关 - 本制度中“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 本制度由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改亦同[33] - 本制度未明确或与相关规定不一致时，按国家及《公司章程》规定执行[33] - 本制度解释权属于公司董事会[34]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，独立董事不少于1/3，有1名职工代表董事[6] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上提交股东会审议[12] - 与关联自然人成交超30万元关联交易经董事会审议[15] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易经董事会审议[15] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保无论数额大小提交股东会审议[15] - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助事项提交股东会审议[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次定期会议[18] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[19] - 召集人接提议十日内召集主持会议[21] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，非直接送达电话确认[21] - 书面会议通知变更提前三日发，不足三日会议顺延或全体董事认可[24] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[25] - 一名董事不超接受两名董事委托[28] - 表决一人一票，除非过半数出席董事同意举手表决，否则书面表决[30] - 审议通过提案超全体董事人数半数投赞成票[31] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33] 其他规定 - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[33] - 董事会秘书安排记录会议，记录含日期、地点等[34] - 与会董事签字确认记录，有异议书面说明[35] - 决议违法致损失，参与董事赔偿，异议者免责[35] - 违规对外担保，审计委员会建议撤换投赞成票董事，其负连带赔偿责任[35] - 董事长督促落实决议，检查通报执行情况[36] - 会议档案保存不少于十年[36] - 规则“以上”“以下”含本数[38] - 规则由董事会制订报股东会通过生效，修改亦同[39] - 规则未明确或不一致按相关规定执行[40] - 规则由董事会解释[41]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件需报告[10] - 与关联自然人、法人成交金额达标准需报告[11] - 涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[13] 重大风险情况 - 营业用主要资产被处置超30%属重大风险[16] 重大信息报告制度 - 重大信息实施实时内部报告制度[20] - 报告传递经提交材料、评估审核等程序[21] - 书面报送材料含事项原因等[22] - 第一责任人包括董事、高管等[25] - 总经理等应督促重大信息报告工作[26] - 瞒报等情况追究相关人员责任[26] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[29][30]