上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东时，草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的，已设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露完整性 - 对照《股权激励管理办法》逐条说明不存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形，且实施不会导致股权分布不符合上市条件 [2] - 已披露股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [2] - 已披露拟授予的权益数量及占股本总额的比例、预留权益数量及占比，且累计未超过股本总额20% [2] - 除预留部分外，已披露董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授权益数量及占比，以及其他激励对象的权益分配情况 [2] - 已披露股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排 [2] - 已披露限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法，并对非标准定价方法作出说明 [2][4] - 已披露激励对象获授权益、行使权益的条件，包括董事和高级管理人员的绩效考核指标 [2] - 已披露公司授予权益及激励对象行使权益的程序，包括不得授出权益的期间 [2] - 已披露权益数量、行权价格的调整方法和程序 [2] - 已披露股权激励的会计处理方法，包括限制性股票或股票期权公允价值的确定方法及对经营业绩的影响 [2] - 已披露股权激励计划的变更、终止情形 [2] - 已披露公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施安排 [2] - 已披露公司与激励对象各自的权利义务及相关纠纷解决机制 [2] - 已披露上市公司及激励对象关于信息披露文件真实性的承诺，以及权益回购注销和收益收回的程序 [2] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [2] - 以同行业可比公司作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [2] 限售期与行权期合规性 - 限制性股票授予登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [2] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [2] - 股票期权每期可行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [2] 中介机构及审议程序 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害上市公司及全体股东利益发表意见 [2] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激励管理办法》发表专业意见 [2] - 上市公司符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [6] - 股权激励计划的内容符合《股权激励管理办法》的规定 [6] - 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定 [6] - 股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定 [6] - 上市公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [6] - 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据规定进行回避 [6] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [7] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [7]

股权激励计划实施程序 - 公司董事会薪酬与考核委员会于2025年1月6日拟订激励计划草案并提交董事会审议通过[2] - 第一届监事会第十六次会议同日审议通过相关议案 认为激励计划有利于公司发展且不损害股东利益[2] - 公司于1月7日至16日对激励对象名单进行公示 未收到异议并于17日披露核查意见[2] - 股东大会于1月22日批准该激励计划并授权董事会办理相关事宜[2] 回购注销具体事项 - 因一名激励对象离职 公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8000股[3] - 回购资金来源于公司自有资金[3] - 本次回购注销及调整已取得现阶段必要授权和批准[3] 回购价格调整机制 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利1.2元人民币[3] - 根据激励计划规定的"P＝P0 - V"调整公式 每股派息额V为0.12元[3] - 调整前回购价格P0为7.29元/股 调整后回购价格P为7.17元/股[3] 后续程序要求 - 本次回购注销仍需取得股东大会批准[3] - 需履行信息披露义务并向深交所及中国结算深圳分公司办理申请手续[3] - 需就注册资本减少履行减资程序[3]

股权激励计划概述 - 公司实施2022年限制性股票与股票期权激励计划 授予权益总量不超过2,578万股 约占公司总股本1.50% 其中首次授予2,493万股(占比96.70%) 预留85万股(占比3.30%) [1] - 激励计划包含第二类限制性股票(859万股)和股票期权(1,719万份)两种形式 分别占总股本0.50%和1.00% [1][2] - 激励对象共计2,254名 包括董事、高级管理人员及核心骨干人员 有效期最长48个月 [1][2] 本次归属具体情况 - 限制性股票首次授予部分第三个归属期归属数量154.16万股 预留授予部分第二个归属期归属数量11.45万股 [1] - 本次符合归属条件的激励对象共1,006名(含4名同时拥有两个归属期权益) 可归属股票总量165.61万股 [29][31] - 首次授予部分第三个归属期时间为2025年2月11日至2026年2月10日 预留授予部分第二个归属期为2024年12月2日至2025年11月28日 [29] 业绩考核达成情况 - 公司2022-2024年累计营业收入达1,560.45亿元 超过考核目标1,500亿元 满足公司层面业绩考核要求 [30] - 激励对象个人层面考核结果均为C级以上 个人归属比例达100% 满足个人绩效考核要求 [30] - 因离职或个人原因放弃归属 首次授予部分作废66.24万股 预留授予部分作废3万股 [30] 历史调整记录 - 激励计划历经多次调整 授予价格从19.60元/股经四次权益分派调整为19.18元/股 行权价格从39.19元/份调整为38.77元/份 [14][17][18][19][20][21] - 累计作废限制性股票546.19万股 注销股票期权1,253.31万份 主要因激励对象离职或个人放弃 [9][10][12][13][14][15][22][23][24][25][26][27][28] - 激励对象人数从初始3,313人调整至当前1,006人 [7][9][22][29] 财务影响 - 本次归属后公司总股本将从1,845,806,346股增加至1,847,462,446股 [35] - 股份支付成本已在等待期内按会计准则进行摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [35] - 股权结构不会发生重大变化 控股股东和实际控制人保持不变 [35]

股权激励计划执行进展 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票与股票期权激励计划进行审核 确认首次授予部分第三个归属/行权期及预留授予部分第二个归属/行权期符合法规要求 [1] - 本次归属/行权涉及1,682名激励对象 对应第二类限制性股票归属数量为165.61万股 股票期权行权数量未在文本中完整显示 [2] 激励对象合规性确认 - 所有激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及创业板相关规则的任职资格要求 [1] - 激励对象主体资格合法有效 获授限制性股票/股票期权的归属/行权条件已全部达成 [1] 管理机构决议 - 董事会薪酬与考核委员会同意为1,682名符合条件的激励对象办理归属/行权手续 [2] - 决议依据包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《欣旺达电子股份有限公司章程》等规范性文件 [1][2]

股权激励计划预留授予情况 - 预留授予权益登记日为2025年8月26日，涵盖股票期权和限制性股票 [1] - 预留授予权益登记数量为股票期权338.24万份和限制性股票155.05万股 [1] - 预留授予权益登记人数为股票期权505人和限制性股票482人 [1] 股票期权授予细节 - 股票期权授予数量从339.76万份调整为338.24万份，减少1.52万份，激励对象从507人调整为505人 [4] - 股票期权授予对象为中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司其他骨干员工，共504人 [4] - 股票期权占预留授予时股本总额的比例为0.59% [4] - 股票期权有效期为自授予之日起最长不超过60个月 [5] - 行权安排分为三个行权期，行权比例分别为33%、33%和34% [5][6] 限制性股票授予细节 - 限制性股票授予数量从155.81万股调整为155.05万股，减少0.76万股，激励对象从484人调整为482人 [8] - 限制性股票授予对象为中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司其他骨干员工，共481人 [9] - 限制性股票占预留授予时股本总额的比例为0.27% [9] - 限制性股票有效期为自授予登记完成之日起最长不超过60个月 [9] - 解除限售安排分为三个解除限售期，解除限售比例分别为33%、33%和34% [11] 公司层面业绩考核要求 - 股票期权和限制性股票的业绩考核目标一致，以2023年营业收入为基数 [7][11] - 2025年营业收入增长率不低于5% [7][11] - 2026年营业收入增长率不低于8% [7][11] - 2027年营业收入增长率不低于10% [7][11] 个人层面绩效考核要求 - 个人绩效考核评级分为杰出、优秀、良好、合格和不合格五个等级 [7][12] - 杰出、优秀和良好等级对应行权比例或解除限售比例为1.0 [7][12] - 合格和不合格等级对应行权比例或解除限售比例为0 [7][12] 资金验资及登记情况 - 信永中和会计师事务所出具验资报告，确认收到482名激励对象缴纳的限制性股票认缴股款30,622,375元 [13] - 其中增加股本1,550,500元，增加资本公积29,071,875元 [13] - 股票期权338.24万份和限制性股票155.05万股均于2025年8月26日完成登记手续 [1][14] 股权结构变动 - 限制性股票授予登记完成后，公司股份总数从574,806,290股增加至576,356,790股 [14][15] - 有限售条件股份从5,604,300股增加至7,154,800股，占比从0.97%升至1.24% [15] - 无限售条件股份数量不变，占比从99.03%降至98.76% [15] - 控股股东IKARUS INVESTMENT HOLDING LIMITED持股比例从42.03%微降至41.92% [14] 财务影响 - 股票期权和限制性股票合计需要摊销的总费用为8,843.31万元 [16] - 2025年摊销费用为2,660.34万元，2026年为3,904.31万元，2027年为1,761.32万元，2028年为517.35万元 [16] - 募集资金将全部用于补充公司流动资金 [16]

股权激励费用处理 - 股权激励费用根据已公布的股票期权激励计划在等待期进行摊销并计提费用 但无需实际支付现金 [1] 股权激励计划作用 - 股权激励计划是公司薪酬管理制度的重要组成部分 [1] - 该计划有利于吸引和留住关键人才 [1]

股权激励计划授予进展 - 公司于2025年8月8日以每股8.37元授予价格向11名激励对象首次授予200.72万股限制性股票 [1] - 激励对象已完成缴款 公司收到认购资金16,800,004.53元 全部为货币资金缴纳 [2] - 授予股份由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股 股份来源为二级市场回购的A股普通股 [2] 股本结构变化 - 有限售条件流通股增加2,007,169股至132,007,169股 [3] - 无限售条件流通股减少2,007,169股至75,642,328股 [3] - 公司总股本保持207,649,497股不变 [3]

股权激励计划实施情况 - 第六期股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就 行权期为2025年8月12日至2026年8月11日 [1][4] - 初始计划向865名激励对象授予不超过2322.21万股权益 后因人员调整最终向837名激励对象授予1272.60万份股票期权 [1] - 经过三个行权期调整 目前可行权激励对象为750名中层管理人员和核心技术骨干 可行权数量为281.93万份 占获授期权总量的24.58% [6][8] 行权价格调整记录 - 因2022年年度权益分派 行权价格由61.12元/份调整为60.76元/份 [1] - 因2023年年度权益分派 行权价格进一步调整至60.31元/份 [1] - 因2024年年度权益分派 当前行权价格确定为59.90元/份 [3] 行权数量变化详情 - 第一个行权期注销42.23万份期权 激励对象由837人调整为810人 可行权304.27万份 [1] - 第二个行权期注销159.59万份期权 激励对象调整为781人 可行权292.69万份 [2] - 第三个行权期注销31.61万份期权 激励对象调整为750人 可行权281.93万份 [3] 业绩考核要求 - 公司层面2024年营业收入达304.18亿元 同比增长15.21% 满足考核条件 [5] - 个人绩效考核分五个等级（B+/B/C/D）对应不同行权系数（1/0.9/0） [5][6] - 本次123名考核为B级的激励对象行权比例为90% 1名C级激励对象行权比例为0% [3][6] 财务影响分析 - 若全部行权将增加总股本281.93万股 对基本每股收益产生摊薄影响 [8] - 行权所募资金将全部用于补充公司流动资金 [8] - 采用Black-Scholes模型确定期权公允价值 行权模式不影响会计核算 [8] 行业ETF表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨4.96% 市盈率21.34倍 份额增加7800万份 [10] - 游戏ETF(159869)近五日上涨4.40% 市盈率48.17倍 份额增加8600万份 [10] - 科创半导体ETF(588170)近五日上涨10.41% 份额增加3400万份 [10] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨9.02% 市盈率143.59倍 份额增加2000万份 [11]

股权激励计划执行情况 - 公司第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解锁期将于2025年9月22日开启 解锁条件已全部成就 9名激励对象可解锁股票数量合计30.50万股 占其获授总量的25% [9][10] - 首次授予第二类限制性股票第三个归属期已于2025年8月12日开启 归属条件已成就 758名激励对象可归属数量达1,534,383股 占已获授总量的24.61% 其中124人因绩效考核未达最优标准 部分归属权益被作废 [10][11][12] - 首次授予股票期权第三个行权期已于2025年8月12日开启 行权条件已成就 750名激励对象可行权数量为2,819,288份 占已获授总量的24.58% 其中124人因绩效考核未达最优标准 51,287份期权被注销 [13][14][15][16][17] 预留授予权益执行进展 - 预留授予第二类限制性股票第二个归属期已于2025年8月11日开启 归属条件已成就 225名激励对象可归属数量未明确披露 其中37人因绩效考核为"B"级 部分归属权益被作废 [18] - 预留授予股票期权第二个行权期已于2025年8月11日开启 行权条件已成就 225名激励对象可行权数量为371,727份 占已获授总量的29.53% 其中37人因绩效考核未达最优标准 5,881份期权被注销 [19] 公司业绩达成情况 - 2024年营业收入达37,040,952,138.72元 较2021年基数17,943,256,595.29元增长106.43% 大幅超越股权激励计划要求的85%增长率目标 [9][10][11][15][18][19] - 净利润增长率考核以扣除非经常性损益并剔除激励成本摊销前净利润为基准 2024年实际增长率未明确披露 但公司层面所有业绩考核条件均已达成 [9][10][11][15][18][19] 激励计划调整与注销 - 因激励对象离职及绩效考核未达标 首次授予部分累计注销股票期权316,056份 预留授予部分累计注销股票期权85,523份 [17][19] - 历次权益分派导致行权价格及授予价格调整 最新调整后股票期权行权价格为59.90元/份 第二类限制性股票授予价格为41.56元/股 [5][7]

股权激励计划实施情况 - 第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就 董事会审议通过相关议案[1] - 第六期股权激励计划初始拟向865名激励对象授予股票权益合计不超过2322.21万股 其中预留授予权益211.11万股 占公司股本总额0.08%[1] - 经过多次调整 授予权益总数由2322.21万股调整为2321.31万股 第二类限制性股票授予价格由42.78元/股最终调整为41.56元/股[1] - 预留授予的第二类限制性股票归属安排分为三个归属期 归属比例分别为40%、30%、30%[1] 本次归属具体情况 - 第二个归属期可归属激励对象由236人调整为225人 拟归属数量183,070股[1][3] - 11名激励对象因离职不具备资格 作废尚未归属股票25,443股 37名激励对象因绩效考核为"B"级 个人归属比例90% 作废未完全归属股票2,914股 共计作废28,357股[1][3] - 本次归属完成后 公司总股本预计增加183,070股 不会对财务状况和经营成果产生重大影响[5] 公司业绩考核情况 - 2024年营业收入达到37,040,952,138.72元 相比2021年营业收入增长率满足公司层面业绩考核条件[3] - 净利润增长率指标以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据 并剔除激励成本摊销影响[3] - 个人层面绩效考核分为五个等级 考核结果"B"级对应的标准系数为0.9[3] 相关审批程序 - 薪酬与考核委员会认为归属条件已经成就 同意为225名激励对象办理183,070股第二类限制性股票归属手续[5] - 北京市康达（广州）律师事务所出具法律意见 认为本次归属事项已取得必要批准和授权 归属安排符合相关规定[6] - 本次归属计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致[3]