股票期权激励计划调整 - 公司调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权 同时调整预留股票期权行权价格 [1][2] - 本次调整涉及因工作调动或解除劳动关系而不再符合激励条件的对象 其已获授但尚未行权的期权将被注销 [7][13] - 激励对象人数从155名调整为140名 首次授予股票期权数量从1217万份调整为1000.45万份 注销数量合计216.55万份 [8] 行权价格调整 - 因公司2021年、2022年及2025年分红派息事宜 对股票期权行权价格进行调整 [8][15] - 调整后首次授予股票期权行权价格为6.72元/A股 预留股票期权行权价格调整为6.354元/A股 [8][15] - 行权价格调整方法为P＝P0-V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 [15] 批准授权情况 - 本次调整已获得第九届董事会第六十四次会议审议通过 [2][13] - 独立董事对调整事项发表独立意见 关联董事在审议中回避表决 [7][9] - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》等规定 [2][17] 期权授予情况 - 2020年股票期权激励计划首次授予日为2021年1月21日 向155名激励对象授予1217万份股票期权 [6] - 预留股票期权授予日为2021年12月21日 向17名激励对象授予134.80万份股票期权 [7] - 第一个行权期行权条件已成就 140名激励对象可行权数量为1000.45万份 [8]

股权激励计划审批与执行情况 - 公司已实施2023年限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划及2025年股票期权与限制性股票激励计划 [2] - 2023年激励计划首次授予限制性股票319.30万股，预留授予71.00万股 [6] - 2024年激励计划首次授予股票期权663.50万份，限制性股票771.50万股，预留授予股票期权166.00万份及限制性股票193.00万股 [9] - 2025年激励计划首次授予限制性股票879.50万股，股票期权429.75万份 [13] 回购注销及行权条件成就 - 2023年激励计划因1名激励对象离职回购注销10.36万股限制性股票，回购价格5.6162元/股 [13] - 2024年激励计划因离职及绩效问题注销股票期权12.90万份，回购注销限制性股票12.90万股，其中首次授予部分回购价格4.85元/股，预留部分3.97元/股 [14] - 2025年激励计划因2名激励对象离职回购注销7.00万股限制性股票及注销3.50万份股票期权，回购价格4.11元/股 [15] - 2023年激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就，公司层面解除限售比例100% [19] - 2024年激励计划预留授予第一个行权期条件成就，公司层面可行权比例100% [23] 业绩考核达成情况 - 2023年激励计划第二个解除限售期业绩目标达成率超过100%，境内航区程租业务货运量增长率不低于20%，境外航区期租业务合同运营天数增长率不低于35% [19] - 2024年激励计划行权条件中营业收入增长率达114.55%（基准为2023年），净利润增长率达196.70%（基准为2023年） [23] - 个人绩效考核方面，2023年激励计划38名激励对象考核合格，2024年激励计划13名激励对象考核合格 [21][24] 法律合规性结论 - 公司股权激励事项已履行必要审批程序，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定 [4][25][26] - 回购注销原因、数量及价格设定符合相关规定，资金来源均为公司自有资金 [13][14][15] - 解除限售及行权条件成就情况符合激励计划要求 [19][23][25]

股权激励计划执行情况 - 公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记，实际授予限制性股票319.30万股 [8] - 2023年预留授予限制性股票完成登记，数量为71.00万股 [8] - 2024年首次授予股票期权663.50万份及限制性股票771.50万股完成登记 [13] - 2024年预留授予股票期权166.00万份及限制性股票193.00万股完成登记 [15] - 2025年首次授予限制性股票879.50万股及股票期权429.75万份完成登记 [20] 股份回购注销操作 - 2023年计划因1名激励对象离职，回购注销10.36万股限制性股票，回购资金58.18万元 [21] - 2024年计划因3名激励对象离职及1名绩效不达标，回购注销12.90万股限制性股票并注销12.90万份股票期权，回购资金合计54.29万元 [22][24] - 2025年计划因2名激励对象离职，回购注销7.00万股限制性股票并注销3.50万份股票期权，回购资金28.77万元 [24] 解除限售及行权实施 - 2023年首次授予第一个解除限售期条件成就，股份于2024年9月27日上市流通 [9] - 2023年预留授予第一个解除限售期解除限售226,440股，于2024年10月30日上市流通 [10] - 2024年首次授予第一个行权期行权条件成就，188.85万份股票期权于2025年6月6日进入行权期 [16] - 2024年首次授予第一个解除限售期解除限售2,212,500股，于2025年7月3日上市流通 [17] 程序合规性 - 所有激励计划均经董事会、监事会、股东大会审议通过，并完成公示程序 [6][7][12][18] - 独立财务顾问确认相关操作符合《上市公司股权激励管理办法》及各项计划草案规定 [21][22][24][25]

股权激励计划审批与执行 - 公司于2024年审议通过2024年股票期权与限制性股票激励计划草案及考核管理办法 并履行监事会核查及公示程序 [4][5] - 首次实际授予股票期权数量为663.50万份 限制性股票数量为771.50万股 并于2024年完成部分期权注销和限制性股票回购注销 [6] - 预留授予权益包括股票期权166.00万份和限制性股票193.00万股 并于2025年完成部分期权注销和限制性股票回购注销 [6][7] 行权条件成就与考核结果 - 预留授予第一个行权期行权条件成就 行权期为授权日起12个月后至24个月内 可行权比例为30% [8][9] - 公司层面2024年营业收入增长率达114.55%（基准为2023年） 净利润增长率达196.70% 远超计划要求的50%和35%目标 [10] - 13名激励对象个人绩效考核合格 可行权比例为100% 1名考核不合格及4名离职人员对应期权将被注销 [11][12] 本次行权具体安排 - 本次可行权股票期权数量为34.50万份 占授予总量30% 涉及13名激励对象 [13] - 行权所得股票可于T+2日上市交易 公司尚未向登记结算机构申请办理行权手续 [13] - 公司需按规定办理信息披露及证券交易所、登记结算机构的后续手续 [14]

公司股权激励计划执行进展 - 公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成 董事会审议通过相关议案并同意办理解除限售事宜 [8][13] - 限制性股票第二个限售期于2025年5月5日起届满 符合解除限售条件的激励对象可按获授总量30%解除限售 [9][10] 股权激励计划历史审批与实施 - 公司于2023年2月17日召开临时股东大会审议通过股权激励计划草案及考核管理办法 并于2023年3月27日董事会审议通过首次授予议案 [2][3] - 实际首次授予激励对象226人 授予限制性股票655.40万股 上市日期为2023年5月5日 [3] - 预留部分授予于2024年1月完成 授予11人共160.00万股 上市日期为2024年1月29日 [5] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩考核要求全部达成 2024年营业收入107,886.51万元 较2022年增长35.90%（要求不低于32.25%）[12] - 激励对象个人考核达标 除47名离职人员外 其余168名激励对象2024年度绩效考核均达标 [12] - 公司及激励对象均未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形 [10][11] 本次解除限售具体安排 - 本次可解除限售股份数量为166.50万股 涉及168名激励对象 包括董事长、总经理等高管及核心技术骨干 [14] - 高管具体解除限售数量：董事长黄振光6.00万股 总经理陈岚6.00万股 董事会秘书蔡勇峰5.40万股 财务总监林丽云3.90万股 [14] 股权激励计划调整情况 - 因离职人员变动及权益分派调整 首次授予激励对象从226人调整为168人 授予股份从655.40万股调整为555.00万股 [17] - 预留授予部分从11人调整为10人 股份从160.00万股调整为150.00万股 [17] - 因2023年及2024年现金分红 首次授予限制性股票回购价格从8.58元/股逐步调整为8.41元/股 [15][17] 其他相关事项 - 公司董事兼总经理陈岚在公告日前6个月减持公司股票197,500股 其他参与激励董事及高管无买卖情况 [18] - 激励对象个人所得税由自筹资金缴纳 公司采用代扣代缴方式 [19] - 监事会及律师事务所均对解除限售条件成就发表认可意见 [19][21]

股票期权激励计划调整 - 预留股票期权激励对象人数由14名调整为13名 [1][2][3] - 预留股票期权第二个行权期可行权数量由262,665份调整为242,665份 [1][2][3] - 注销因工作变动不符合激励条件的1名激励对象已获授但尚未行权的40,000份股票期权 [2] 调整依据与合规性 - 调整依据为公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》 [1][2] - 审计与风险控制委员会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [2] - 法律意见书确认调整已取得现阶段必要批准和授权且符合国有控股上市公司股权激励相关法规 [3] 公司经营影响 - 本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 不影响管理团队勤勉尽责及为股东创造价值的承诺 [2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2]

股权激励计划概况 - 公司于2025年8月发布涉及2023年、2024年及2025年激励计划的回购注销事项独立财务顾问报告 [1] - 2023年至2025年各期激励计划均严格履行董事会、监事会审议、激励对象名单公示及股东大会授权等完整审批程序 [2] - 独立财务顾问确认所有回购注销事项已取得必要授权且符合法规要求 未损害公司及股东利益 [5] 2023年激励计划执行情况 - 因1名激励对象离职 回购注销其已获授未解除限售的10.36万股限制性股票 [3] - 回购价格为5.6162元/股 使用自有资金58.18万元 [3] 2024年激励计划调整细节 - 首次授予部分因2名激励对象离职 回购注销3.50万股限制性股票并注销3.50万份期权 [4] - 预留授予部分因1名激励对象离职及1名绩效考核不达标 回购注销9.40万股限制性股票并注销9.40万份期权 [4] - 首次授予部分回购价格4.85元/股 预留部分3.97元/股 分别使用自有资金16.9750万元和37.3180万元 [4] 2025年激励计划调整细节 - 因2名首次授予激励对象离职 回购注销7.00万股限制性股票并注销3.50万份股票期权 [5] - 回购价格为4.11元/股 [5] 资金与合规管理 - 所有回购资金均来源于公司自有资金 总额约112.47万元 [3][4][5] - 公司需按规定办理后续信息披露及股份注销登记手续 [5] - 此次调整属于股权激励机制的正常动态管理举措 [5]

股权激励计划调整与执行 - 公司对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整 调整后价格为13.745元/股 原因为2024年年度利润分配实施每股派发现金红利0.075元[9][10] - 预留部分限制性股票授予54名激励对象 授予数量为146,616股 授予价格为13.745元/股[12] - 作废13,680股限制性股票 涉及23名离职激励对象及9名绩效考核未达标激励对象[15] 归属期安排与条件成就 - 首次授予部分第一个归属期为2025年9月2日至2026年9月1日 归属权益数量占授予总量比例为40%[16] - 公司层面归属条件全面达成 2024年营业收入302,729,514.81元 相比2023年增长124.19% 净利润41,150,745.84元实现扭亏为盈[17][18] - 263名激励对象符合归属资格 实际可归属限制性股票数量为315,400股 个人层面考核通过率为100%[20] 公司治理与合规性 - 本次调整及执行已获得董事会、监事会及股东大会授权批准 符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板监管规则要求[6][7][9] - 公司不存在不得实施股权激励的法定情形 包括财务报告无否定意见、内控无重大缺陷、36个月内利润分配符合规定等[12][14] - 激励对象遴选程序合规 包括公示核查及监事会出具核查意见 未发现不符合授予资格的情形[6][7][12]

回购注销背景与依据 - 公司依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第三十六条第（二）款及第二十三条第（二）款，对主动辞职或绩效考核未达标激励对象的未解锁限制性股票进行回购注销 [3][4] - 回购价格按授予价格与市场价孰低原则确定，本次统一为11.74元/股且因无资本运作事项未作调整 [4][5] 回购注销具体方案 - 回购对象包括56名离职人员未解锁的59.364万股及17名绩效考核未达标人员第三期不可解锁的3.9474万股，合计63.3114万股 [4] - 回购注销后公司总股本从1,271,021,430股减少至1,270,388,316股，减少633,114股 [5] - 公司已开立证券回购注销账户并向中登上海分公司申请办理相关手续 [5] 程序履行与合规性 - 公司董事会及监事会已审议通过回购注销议案并履行信息披露义务 [7] - 本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，且公司承诺承担可能产生的法律责任 [5][6][7]

股权激励计划调整与归属 - 公司对2021年、2022年及2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，调整原因为2024年年度利润分配方案实施派息，每股派发现金红利0.30元[35][36] - 调整后授予价格分别为：2021年激励计划15.72元/股（原16.02元/股）、2022年激励计划16.03元/股（原16.33元/股）、2023年激励计划27.10元/股（原27.40元/股）[36] - 价格调整方法依据各激励计划草案规定，采用公式P=P0-V，其中P0为调整前价格，V为每股派息额[36] 归属条件成就情况 - 2021年激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件达成，涉及7名激励对象，可归属数量67,600股，占已授予限制性股票总量的10%[39][41] - 2021年激励计划预留授予部分第一批次第四个归属期归属条件达成，涉及3名激励对象（含1名核心技术人员），可归属数量13,000股，占已授予总量的10%[41][43][44] - 2022年激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件达成，涉及19名激励对象（含1名董事及董事会秘书），可归属数量67,925股，占已授予总量的25%[45][48] - 2023年激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期归属条件达成，涉及5名技术骨干人员，可归属数量6,700股，占已授予总量的25%[49][50] 公司业绩考核指标 - 2024年度公司营业收入为10.28亿元，毛利润为5.64亿元，达成各激励计划业绩考核目标值，公司层面归属比例均为100%[40][43][46][49] - 各激励计划个人层面绩效考核结果均为"特别优秀（A）"或"优秀（B）"，个人层面归属比例均为100%[41][43][48][49] 作废处理事项 - 作废处理2022年激励计划部分已授予未归属限制性股票1,300股，原因为激励对象在归属前离职[38] 后续程序要求 - 公司需就本次激励计划调整、归属及作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理归属股份登记手续[51][53] - 公司需依照相关法律法规及公司章程办理注册资本变更手续[51][53]