近日，巴奴国际收到证监会关于境外发行上市的补充说明要求，涉及股权架构、数据安全、分红合理性 等9方面问题。6月16日其向港交所递交招股书，按2024年收入计，巴奴是中国火锅市场第三大品牌。 2025年1月巴奴分红7000万元，大部分流入创始人杜中兵家族口袋，证监会要求说明分红合理性等情 况。 股权架构方面，创始人杜中兵及其配偶合计控制约83.38%投票权，番茄资本旗下多个私募基金持股约 7.95%。证监会质疑其通过境外私募基金间接持股原因，要求解释创始人配偶未被认定为共同实际控制 人的原因。 用工模式与合规性也是关注重点。截至2025年3月末，巴奴有大量非全职人员，近年存在欠缴社保公积 金情况。此外，证监会还要求说明数据安全相关情况，巴奴需限期回应问询，回复质量决定港股上市审 批走向。 来源：金融界 ...

核心观点 - 公司正冲刺港股上市以缓解高负债压力，但面临合规性、商誉减值及客户集中度高等多重风险 [5][11][19] - 通过连续并购成为全球第二大汽车安全系统供应商，但负债率攀升至69.1%，短期偿债压力显著 [13][14][15] - 港股IPO旨在实现国际业务与资本联动，但上市进度滞后于原计划 [5][6] 业务与市场地位 - 主营汽车安全与汽车电子两大业务，涵盖智能座舱、智能驾驶等五大领域 [6] - 2024年智能座舱域控系统市占率中国第二、全球第四，汽车被动安全产品全球第二 [6] - 全球汽车被动安全行业CR3达91.9%，中国CR3为84.5%，行业集中度极高 [20] 财务表现 - 2022-2024年营收年复合增长5.9%至558.64亿元，毛利率从11.1%提升至16.2% [14] - 同期净利润从2.33亿元增至13.26亿元，但利息支出持续超11亿元/年 [14][15] - 2024年末总负债443.2亿元，资产负债率69.1%，短期债务88亿元仅59.79亿元现金覆盖 [14][15] 风险因素 - 商誉达72.16亿元占总资产11.25%，2021年曾因KSS减值导致巨亏20.2亿元 [4][19] - 前五大客户收入占比47%-50%，最大客户收入占比23.6%，应收账款达86.78亿元 [16][17][18] - 2024年曝出违规使用募集资金1.46亿元，实控人王剑峰曾被监管通报批评 [3][11] 资本运作 - 实控人王剑峰已掌控3家上市公司，港股上市后将增至4家 [9][10] - 募资拟用于偿债、补充流动资金及技术研发，但上市进度滞后于原定2025年上半年 [5][6] - 全球化布局带来协同优势，但汇率波动和海外利率变化可能影响财务稳定性 [15][20]

出品：新浪财经上市公司研究院 作者：君 2025年8月14日，闪回科技第三次向联交所递交上市申请，拟发行不超过6764.7万股境外上市普通股并在联交所上市，仍由清科资本担任独家保荐人。 闪回科技拟将本次募集资金用于：（1）进一步提升我们的技术及研发工作力度以及升级我们的基础设施；（2）加强与上游采购合作伙伴的战略合作，以持 续巩固目前在中国线下以旧换新手机回收服务的市场地位，并将交易服务扩展至香港及其他东南亚国家；（3）加强营销及推广力度以提升品牌形象、扩大 市场潜力更高的销售渠道以稳定增加销量，并进一步提高利润率及交易效率；（4）战略投资及╱或收购其所提供的产品及╱或服务与目前所提供者相辅相 成并与增长战略相匹配的企业；（5）营运资金及一般企业用途。 闪回科技于2024年10月8日收到证监会《境外发行上市备案通知书》，截至目前该备案通知书有效期仅剩不到2个月。更为严峻的是，闪回科技前两次冲击港 股市场均以失败告终，若本次上市申请再遭撤回、拒绝或未于规定期限内完成，将面临接近8亿元的巨额赎回负债，甚至可能濒临破产边缘。 经营业绩层面，闪回科技深陷持续亏损泥潭，近4年一期合计净亏损3.37亿元，而同行万物新生今 ...

公司上市进展 - 公司拟港股上市 已于2025年6月18日向港交所主板提交上市申请 中金公司为独家保荐人 [1] - 中国证监会要求公司补充说明前身方格精密的设立情况及股本股东变化 [1] - 证监会要求核查实际控制人偿债能力及股权质押是否导致控制权变化 [1] - 需说明下属公司南通众格增值电信业务持证情况及是否符合外商投资负面清单要求 [1] 公司业务概况 - 公司成立于2007年 2017年6月22日在深交所上市 [2] - 主营业务为无线通信模组和物联网解决方案 产品包括智能模组 高算力模组 数传模组等 [2] - 2024年按无线通信模块业务收入计 公司在全球行业中排名第四 市场份额达6[2]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 历史上境外有股票上市的转债极少下修，2016年至今36只相关转债仅2家下修，分别是华友转债（瑞士GDR上市）和电气转债（港股上市） [4] - 目前转债市场9只转债在A股外有股份流通，港股上市5家，有瑞士GDR发行4家 [4] - 港股/美股上市后，因外资投资者反对，转债下修或有阻碍，但结合电气转债情况，若控股股东境内境外股权多且转债可投票仍有下修可能 [4] - 近期提交港股上市计划发行人增多，港股上市后转债条款处理复杂，部分低剩余期限标的或有博弈条款机会 [4] 根据相关目录分别进行总结 历史上境外有股票转债下修情况 - 目前转债市场9只转债在A股外有股份流通，港股上市5家，有瑞士GDR发行4家 [7][8] - 2016年至今36只境外有股票上市的转债，仅2家下修，约16个标的触发过下修，福莱、华友、电气3只提议下修，福莱下修失败，13只中7只已退市，6只未退市 [8][9] 上海电气：AH两地开股东会，H股25%反对 - 电气转债2015年上市2021年退市，2018年董事会提议下修，AH两地开临时股东大会，A股近100%赞成，H股75%赞成，25%反对，最终下修提案通过，仅下修这一次，最终到期退市 [11][12] - 从2018年持有人结构看，无法确定大股东是否参与投票，但实控人应参与了投票，控股股东港股总持股占比10%，外资投资者持股1.89亿股，均无一票否决权 [15] 华友钴业：GDR不单独开股东会，类似A股外资 - 华友钴业GDR发行，下修表决仅召开一次A股临时股东大会，参与投票股权5.6亿股占总股本33.4%，大股东未参与投票，反对票约10% [20] - 华友钴业GDR占总股本不到6%，仅开A股股东大会时外资话语权少 [20] 总结：筹划港股上市对转债来说是“或有变局” - 港股/美股上市后转债下修或有阻碍，但仍有下修可能，需控股股东境内境外持股多且转债可投票 [22] - 2025年以来提交港股上市计划发行人增多，港股上市后转债条款处理复杂，部分低剩余期限标的或有博弈条款机会，但H股上市后条款博弈机会或更少，建议关注“或有变局” [22]

公司业务与市场地位 - 公司主要在香港从事保健及美容补充品与产品的开发、销售、营销及分销 业务模式包括将生产外包并通过万宁等零售门店分销自有品牌及第三方品牌产品 [2] - 按2024年零售值计算 公司在香港本地保健及美容补充品供应商中排名第七 市场份额约为1.6% [2] - 营业收入来源包括销售自有品牌及第三方品牌产品、销售推广服务以及管理包装服务 [2] 财务表现 - 营业收入从2023财年0.43亿港元增长至2025财年1.3亿港元 三年复合增长率约73% [2][3] - 净利润从2023财年1131.3万港元增长至2025财年3625.7万港元 [2][3] - 毛利率呈现逐年下降趋势 从2023财年81.6%降至2025财年75% 主要因促销折扣增加及低毛利率第三方品牌业务占比提升 [4][6] - 纯利率从2023财年26.2%升至2024财年32.4%后回落至2025财年27.8% [6] - 总资产回报率从2023财年21.5%持续提升至2025财年43.1% [6] 客户集中度 - 前五大客户收入占比从2023财年90.6%降至2025财年83.4% 但仍保持高度集中 [7] - 最大客户牛奶公司收入占比从2023财年89.1%降至2025财年74.5% 三年贡献收入分别为0.39亿、0.84亿和0.97亿港元 [7] - 客户结构包括批发客户（牛奶公司及其他零售商）、零售终端客户和企业服务客户 [7] 供应链特征 - 前五大供应商采购占比从2023财年86.3%略降至2025财年80.3% [6] - 最大供应商采购占比从2023财年55.6%显著降至2025财年27.8% 采购额从400万港元波动至770万港元 [6] - 采购内容涵盖自有品牌产品生产、第三方品牌产品采购及包装物料 [6] 资金用途与战略 - 募集资金计划用于市场拓展、开设自营门店、拓展销售网络及新产品开发 [1] - 公司通过提供促销折扣策略争取市场份额 特别针对"生长钙"及"维再生NMN"等自有品牌产品 [4]

动力电池企业赴港上市趋势 - 欣旺达筹划发行H股并在香港交易所上市 [2] - 国内动力电池TOP10企业中约七成已在港股上市或加速赴港上市 包括宁德时代、比亚迪、中创新航、瑞浦兰钧、正力新能、亿纬锂能等企业 [2] - 2025年以来已有23家电池产业链企业官宣港股上市动态 其中3家已成功登陆港股 15家递交招股书 5家释放冲刺信号 [3] 港股IPO市场表现 - 2025年上半年港交所收到IPO申请约200份 较去年同期增长7倍 [3] - 截至2025年6月30日 港交所共有43家企业成功IPO 较去年同期增加13家 [3] - IPO融资规模达1067.13亿港元（约974.25亿元人民币） 超过去年全年881.47亿港元融资规模 同比大增688.56% [3] - 宁德时代在港二次上市募资353亿港元 成为2025年上半年全球最大IPO [3] - 正力新能港股IPO上市市盈率约260倍 为2025年港股上半年上市公司最高 [3] 港股上市制度优势 - 港股实行成熟注册制 监管聚焦信息披露而非盈利能力判断 [4] - 允许未盈利科技企业和创新型企业通过披露风险直接上市 [4] - 港交所为特专科技公司开辟绿色通道 2025年修订规则将"A+H"发行人门槛降至10%或30亿港元市值 [4] - 港股上市流程高度标准化 港交所审核周期通常3-5个月 聆讯通过后2个月内即可挂牌 [5] - H股模式在完成境内证监会备案后（非VIE架构约1-2个月）即可推进 [5] 政策支持措施 - 证监部门明确支持内地行业龙头赴港上市 [5] - 港交所推出"科企专线"和"30天快速审核"等配套措施 [5] - 香港上市备案流程简化 外汇资金管理放宽 允许募集资金留存境外用于海外投资 [5] - 2025年上半年港股IPO融资额中"A+H"企业贡献近七成募资额 [5] 国际化服务优势 - 港股市场拥有成熟的中介服务体系 美银、中金、摩根大通等国际投行主导保荐 [6] - 招股书同步满足香港联交所、中国证监会及国际投资者的信息披露要求 [6] - 财务数据、风险提示、ESG报告等文件实现"一次制备、多方适用" [6] 融资与资本优势 - 港股投资者结构国际化 主权基金与长线资金集聚 [7] - 再融资机制灵活 允许通过配股、供股、可转债等多种工具高效再融资 [7] - 年度股东大会"一般性授权"机制允许企业在20%总股本范围内自主决定增发 最快隔夜完成流程 [7] - 港股更看重企业长期成长空间 即使当前亏损也能获得较高估值 [8] 全球化战略价值 - 港股作为离岸人民币枢纽 便利跨境资金调度 解决海外项目外汇融资需求 [7] - 符合国际标准的公司治理与ESG披露 帮助通过欧美市场合规审查 [7] - 宁德时代港股募资中90%用于匈牙利工厂建设 亿纬锂能赴港融资聚焦马来西亚电池项目 [5] - 在港上市可分散单一市场风险 形成产业集群效应 [7] - 港交所拟推出"碳中和板块" 有望成为全球新能源汽车产业企业首选资本市场 [8]

公司上市进展 - 中国证监会国际司对9家企业出具补充材料要求 其中包括日御股份 [1] - 证监会要求日御股份补充说明新增股东入股价格合理性及股权激励方案合规性 [1] - 公司需说明经营范围是否涉及2024版外商投资负面清单领域 [1] - 需核查拟参与"全流通"股东所持股份是否存在质押或冻结情形 [2] - 需说明前期A股上市辅导备案情况及是否继续推进A股上市计划 [2] 公司业务概况 - 公司是中国导电银浆料与金属化浆料方案供应商 专注光伏银浆制造 [2] - 产品覆盖TOPCon电池 xBC电池及PERC电池用导电光伏银浆 [2] - 2024年全球光伏银浆制造商中按收益增长排名第一 [2] - 2024年全球光伏银浆业按收益及销量均排名第四 [2] - 2024年公司收益及销量各占全球市场份额4.8% [2] 财务表现 - 2022-2024年收益复合年增长率达141.3% [3] - 2022-2024年纯利复合年增长率达925.6% [3] - 2022年收入3.93亿元 2023年增至15.94亿元 2024年达22.85亿元 [3] - 2022年利润87.7万元 2023年增至5965.9万元 2024年达9224.1万元 [3]

上市计划 - 传音控股正考虑在香港进行第二上市 融资规模或达10亿美元 [1][2] - 公司计划与顾问商讨香港上市事宜 受近期香港IPO市场火爆势头的鼓舞 [3][5] - 赴港上市将为投资者提供投资中国手机制造业的新通道 除小米外该领域主要参与者多为非上市公司 [8] 市场表现 - 传音控股2023年跻身全球前五大手机厂商 通过深耕非洲市场确立主导地位并拓展其他新兴市场 [3] - 公司股价目前仍超科创板发行价一倍有余 巅峰时期涨幅高达五倍 [5] - 2024年公司股价累计下跌21% 当前市盈率19倍 仅为小米54倍市盈率的三分之一 [6] 财务数据 - 2023年上半年营收同比增长38%至346亿元 但下半年骤降8.3% [7] - 2024年一季度营收同比大跌25.5%至130亿元 上年同期为174亿元 [7] - 一季度净利润同比大跌70%至4.97亿元 毛利率由上年同期的21.4%降至19.3% [7] 市场竞争 - 国内手机厂商在非洲发起挑战 小米与原属华为旗下的荣耀大举进军非洲市场 [3][6] - 非洲市场出货量一季度下跌5% 市占率由52%降至47% [7] - 东南亚市场出货量大降20% 市占率自18%降至15% 中东市场出货量骤减30% 市占率由22%滑落至16% [7] 战略调整 - 公司正摒弃"不惜一切代价的增长"战略 转向追求更高利润机型 [8] - 分析师预计公司处境将于下半年好转 若推进港股上市或提供更多正向动能 [8] - 高通诉讼案可能推升成本侵蚀利润率 该案已于2024年1月和解 [7]

2024年港股IPO市场结构性复苏 - **政策红利释放**：港交所优化上市规则（如特专科技公司18C章），降低科技企业门槛，吸引生物医药、AI及新经济企业 [1] - **流动性改善**：南向资金持续流入，估值修复窗口显现 [1] - **合规挑战升级**：监管对ESG披露、关联交易、股权架构合规性要求趋严，企业上市筹备容错率降低 [1] 港股上市实训营课程内容 - **战略筹备与团队搭建**： - 分析当前IPO窗口期及科技/生物医药企业特殊通道应用 [14] - 上市小组组建（CFO/董秘/法务核心能力矩阵）及跨部门协作流程 [14] - 中介团队管理（券商/律师/审计选聘策略及协议风险条款拆解） [14] - **核心文件与估值实战**： - 招股书撰写技巧（技术壁垒包装、风险披露平衡） [14] - 估值模型搭建（港股流动性折价应对、未盈利企业估值锚定） [14] - **合规深水区突破**： - VIE架构核查清单及数据安全审查新规 [18] - 股权激励设计（跨境持股平台税务优化、归属机制防监管问询） [18] - 关联交易合规（规避"突击分红""利益输送"红线案例） [18] - **上市后价值管理**： - PR策略制定（舆情危机预案、招股书路演故事线设计） [18] - ESG报告提升估值溢价及机构投资者沟通话术 [18] - 模拟实战：招股书质询（OSS）攻防演练 [18] 主讲嘉宾背景 - **林老师**：资深港股上市公司CFO，主导两家生物医药企业香港上市，熟悉香港上市规则及公司治理 [2][3][4] - **骆老师**：竞天公诚律师事务所合伙人，参与海伦司、新吉奥等香港上市项目，获ALB中国法律大奖 [5][6] - **王老师**：金杜律师事务所金融证券部合伙人，在资本市场交易及收购兼并领域经验丰富 [7] 课程报名信息 - **收费标准**：5000元/人（含午餐，不包含差旅、住宿费） [10] - **时间地点**：2025年8月2-3日，上海市区（具体地址课前一周通知） [10] - **报名方式**：扫描二维码或电话联系龙老师15309013677 [11] 课程亮点 - **顶级师资组合**：港股IPO一线操盘手（CFO+红圈所律师）亲授 [19] - **模块化实战推演**：覆盖架构设计、招股书撰写、ODI合规、PR路演等关键风险点 [19] - **趋势深度融入**：嵌入最新监管政策（如VIE新规、ESG强制披露）及估值模型适配策略 [19]