董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第七次会议于2025年7月31日召开 应参与表决董事7名 实际参与表决董事7名 独立董事张志杰以通讯方式参会 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长王刚主持 监事及高级管理人员列席 [1] 独立董事变更及补选 - 独立董事曾澜因个人原因辞职 不再担任公司任何职务 [1] - 补选曾萍为第五届董事会独立董事候选人 拟任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员 [2] - 曾萍已取得独立董事资格证书 任职资格尚需深交所备案审核 [2] - 议案获董事会全票通过（同意7票 反对0票 弃权0票） 需提交股东大会审议 [2] 公司章程及治理制度修订 - 修订《公司章程》及附件 将"股东大会"更名为"股东会" 《股东大会议事规则》同步更名为《股东会议事规则》 [3] - 根据《上市公司章程指引》等法规修订《董事会议事规则》及《股东会议事规则》 [3] - 修订《独立董事工作制度》等治理制度以符合最新监管要求 [4] - 修订《总经理工作细则》等制度 并新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》及《子公司管理制度》 [5] - 所有修订议案均获董事会全票通过（同意7票） 需提交股东大会审议 [3][4][5] 临时股东大会安排 - 定于2025年8月18日15:00在佛山市公司园区召开2025年第二次临时股东大会 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 审议前述需股东大会批准的议案 [5] - 议案详情参见巨潮资讯网披露公告 [5]

公司章程修订 - 修订《公司章程》核心内容包括取消监事会 新增职工代表董事 新增控股股东和实际控制人 独立董事 董事会专门委员会等章节 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规 [1] - 修订后《公司章程》需提交公司股东会审议 [2] 监事会调整安排 - 在股东会审议通过前第六届监事会及监事将继续履行监督职能 [2] - 审议通过后公司将不再设置监事会和监事 监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 《监事会议事规则》等与监事会相关制度相应废止 全体监事自动解任 [2] 公司治理制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法规修订部分治理制度 [2] - 修订后制度刊登于巨潮资讯网 [4] - 具体修订制度清单通过表格形式列示但未在文档中详细展开 [4]

公司治理结构调整 - 公司总股本由415,981,564股增加至419,145,267股 因股权激励归属股份登记完成 [1] - 董事会审计委员会将取代监事会职能 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 董事会席位结构调整 将一个非独立董事席位改为职工董事席位 [2] 公司章程及制度修订 - 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规全面修订《公司章程》 [2] - 修订37项公司治理制度 涵盖股东大会、董事会、信息披露、投资管理等领域 [3][4][5] - 其中7项制度需提交股东大会审议 包括股东大会议事规则、董事会议事规则等 [3][4][5] 股东大会安排 - 定于2025年8月21日召开第三次临时股东大会 [5] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 [5] - 会议将审议公司章程修订及部分治理制度变更事项 [2][3][5]

公司治理结构优化 - 公司第六届董事会第二次会议全票通过增加经营范围及修订公司章程议案 新增第二类增值电信业务 [1] - 董事会全票通过修订18项现行制度并制定3项新制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等核心治理文件 [2][3][4] - 所有治理制度修订议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权 体现董事会高度共识 [2][3][4] 股权激励计划管理 - 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期届满 董事会全票通过注销未行权股票期权的议案 [4] - 相关公告已在巨潮资讯网披露 具体行权数据及注销数量需参考详细文件 [4] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东会的议案 所有治理制度修订需提交股东大会审议 [4] - 临时股东大会通知已按规定在指定信息披露平台巨潮资讯网公告 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十七次会议于2025年7月以现场结合通讯表决方式在北京召开 [1] - 会议应到董事七名 实到董事七名 其中四名独立董事参会 董事长刘月涛主持会议 [1] - 监事和部分高管列席会议 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会审议通过议案 - 全票通过取消监事会并修订《公司章程》议案 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 全票通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度议案 需提交股东大会审议 [1] - 全票通过修订《董事会审计委员会实施细则》等公司治理制度议案 [3] - 全票通过制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》议案 [3][9] - 全票通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 [9] 信息披露安排 - 相关制度文件详见上海证券交易所网站同日披露的公告 [1][3][9] - 披露文件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》等多项公司治理制度 [1][3] - 披露文件包含《信息披露暂缓与豁免管理制度》及股东大会通知 [3][9]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年7月31日以通讯方式召开 全体7名董事参会 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 独立董事补选事项 - 董事会同意补选于良先生为第四届董事会独立董事候选人 若获股东大会通过 其将同时担任提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务 [1][2] 关联交易事项 - 公司成都分公司拟向控股股东李宝章续租380.95平方米办公房屋 租赁期36个月 自2025年8月8日起至2028年8月止 月租金14,857.05元人民币 该关联交易已由非关联董事表决通过 [2] 制度修订事项 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案 表决结果7票同意 [2] - 审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订议案 均获7票同意 [3] - 通过《独立董事制度》《对外投资管理制度》《董事监事及高管薪酬考核管理制度》等17项治理制度修订 全部获7票同意 [3][4] - 新制定《互动易平台信息发布审核制度》《信息披露暂缓与豁免制度》等4项制度 均获7票同意 [4][5] 人事任命事项 - 董事会聘任柯茜女士为内审负责人 任期自审议通过之日起至第四届董事会届满 [5] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月21日召开2025年第二次临时股东大会 [6]

董事会决议 - 第五届董事会第二十二次会议于2025年7月31日召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议合法有效[1] - 会议审议并通过五项议案 所有议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票[1][2][3][4] 公司章程及治理制度修订 - 董事会同意变更公司住所及经营范围 并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度[1] - 修订《内部审计制度》《内幕知情人登记管理制度》等公司治理制度[2] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》以规范信息披露行为[4] 董事会换届选举 - 提名石向才 石晓霞 叶忠松 施鹏 何成锋为第六届董事会非独立董事候选人[2] - 提名田永顺 娄亦捷 吴凤陶为第六届董事会独立董事候选人 独立董事候选人资格需经深交所备案审核[2] - 新任董事任期三年 自股东大会审议通过之日起计算[3] 股东大会安排 - 上述部分议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[2][3][4] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度需经股东大会批准[2]

广东广信君达律师事务所 关于广东原尚物流股份有限公司 的法律意见书 二〇二五年七月·广州 地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 Address: 29&11&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6 Zhujiang Dong Road, Tianhe District, Guangzhou, P.R.China, 510623 Website：http://www.etrlawfirm.com 广东广信君达律师事务所 关于广东原尚物流股份有限公司 的法律意见书 致：广东原尚物流股份有限公司 广东广信君达律师事务所（下称"本所"）接受广东原尚物流股份有限公司（下 称"公司"）的委托，指派夏潘攀律师、潘翠群律师（下称"本所律师"）现场见证 公司于2025年7月31日召开的2025年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"）， 并根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规则》"） 等中国现行有效的法律、法规、规章、其它规范性文件和《广东原尚物流股份有 限公司章程》（下称"《 ...

董事会决议核心内容 - 董事会全票通过四项议案 包括现金管理、章程修改、治理制度修订及召开临时股东大会 [1][2][3][6][7] 现金管理安排 - 批准使用不超过5亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融产品 [2] - 资金使用期限不超过12个月 发行主体为银行或专业金融机构 [2] - 授权董事长签署协议 财务负责人具体实施 额度可滚动使用 [2] 公司章程修订 - 因回购注销限制性股票 总股本从545,758,376股减至545,737,213股 [2] - 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等新规要求进行条款更新 [3] - 需提交股东大会审议并授权办理工商变更登记 [3] 治理制度修订 - 修订四项核心制度包括股东会议事规则、资金占用防范制度、年报工作制度及持股管理制度 [6] - 依据《公司法》《证券法》及创业板最新监管规则进行适应性调整 [4][6] - 部分制度需经股东大会审议通过 [6][7] 股东大会安排 - 定于2025年8月15日召开第三次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 [7] - 现金管理、章程修改及治理制度修订等议案将提交股东大会审议 [2][3][7]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [8][9] - 修订《公司章程》以反映取消监事会的变更 [8][9] - 废止《监事会议事规则》 [9] 内部制度全面修订 - 修订《股东会议事规则》以符合最新法律法规要求 [10][11] - 修订《董事会议事规则》以提升董事会运作规范性 [11] - 修订《独立董事工作制度》以加强独立董事职能 [13] - 修订《关联交易管理制度》以规范关联交易行为 [15] - 修订《对外担保管理制度》以完善风险控制机制 [15] - 修订《规范与关联方资金往来管理制度》以防止资金占用 [16][18] - 修订《投资管理制度》以优化投资决策流程 [19] - 修订《融资决策制度》以规范融资行为 [19][20] - 修订《募集资金管理制度》以加强募集资金监管 [21][24] - 修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》以完善激励体系 [24] 会计师事务所变更 - 聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [25] - 变更原因是中勤万信会计师事务所已连续服务9年且根据选聘制度需轮换 [25] 募集资金使用调整 - 终止使用募集资金实施电子化学品研发中心建设项目 [28] - 将4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）投资总额从57,099.05万元调整至未披露金额 [28] - 变更18,799.86万元募集资金用途至4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）建设 [28] 董事会换届选举 - 第二届董事会由7名董事组成（4名非独立董事和3名独立董事） [28][31] - 非独立董事候选人为李少平、张云柯、叶瑞 [28][29] - 独立董事候选人为宋志棠、刘婕、从其福 [31][32] - 所有候选人均符合任职资格且无违法违规记录 [29][32]