员工持股计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律法规对2025年员工持股计划草案进行全面核查 [1] - 员工持股计划不存在法律规定的禁止实施情形 且符合《公司章程》及规范性文件要求 [1] - 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] 员工参与机制 - 公司通过职工代表大会充分征求员工意见 保障员工自主参与权 [1] - 计划实施不存在摊派或强行分配等强制参与行为 [1] 计划实施目的 - 通过员工持股计划将股东利益、公司利益与员工个人利益紧密结合 [2] - 旨在提升员工凝聚力和公司竞争力 建立利益共享机制 [2] - 促进公司健康可持续发展 [2] 审议程序 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施2025年员工持股计划 [2] - 相关事项将提交公司董事会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议通知于2025年8月27日通过书面及电子邮件形式发出[1] - 应参会监事3人 实际参会监事3人 由监事会主席王君业主持[1] 员工持股计划草案审议 - 监事会审议通过《通化东宝2025年员工持股计划（草案）》及其摘要[1][2] - 计划符合《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关监管规定[1][2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 无强制员工参与条款[2] - 关联监事何清霞回避表决 表决结果同意2票 反对0票 弃权0票[2] 员工持股计划实施目的 - 旨在充分调动核心骨干员工积极性[2] - 将股东利益、公司利益与员工个人利益紧密结合[2] - 提高员工凝聚力和公司竞争力 建立利益共享机制[2] - 促进公司健康可持续发展[2] 员工持股计划管理办法审议 - 审议通过《通化东宝2025年员工持股计划管理办法》[2][3] - 管理办法符合相关法律法规及公司实际情况[2] - 能保障员工持股计划顺利实施和规范运行[2] - 关联监事何清霞回避表决 表决结果同意2票 反对0票 弃权0票[3] 信息披露安排 - 员工持股计划草案及管理办法于2025年9月3日在上交所网站披露[2][3] - 公告编号为2025-055 证券代码600867 证券简称通化东宝[1]

会议基本信息 - 会议将于2025年9月18日10点00分在公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月18日9:15-15:00 [1] 审议事项 - 审议《通化东宝2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议《通化东宝2025年员工持股计划管理办法》的议案 [2] - 审议授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 [2] - 相关议案已于2025年9月3日在中国证券报、上海证券报及上交所网站披露 [2] 投票规则 - 参与员工持股计划的关联股东需对三项议案回避表决 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [4] 参会资格 - 股权登记日为2025年9月11日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [6] 会议登记 - 登记时间为2025年9月17日9:00至16:00 [6] - 登记地点为公司证券部 需携带身份证、股东账户卡等证明材料 [6] - 联系方式：吉林省通化县东宝新村 邮编134123 电话0435-5088025 [7]

职工代表大会召开情况 - 公司于2025年召开职工代表大会征求职工代表意见 会议召开及表决程序符合相关法律法规规定 [1] 员工持股计划审议结果 - 审议通过《通化东宝2025年员工持股计划（草案）》及其摘要议案 旨在建立利益共享机制以调动核心骨干员工积极性 [1] - 审议通过《通化东宝2025年员工持股计划管理办法》议案 内容符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [2] 员工持股计划实施原则 - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担基本原则 实施前已充分征求员工意见 [2] - 不存在损害公司及股东利益情形 未采用摊派或强行分配等强制参与方式 [2] 后续实施程序 - 两项议案需经股东会审议通过后方可实施 [2]

员工持股计划规模与资金来源 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为4752.383万元，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定 [3][11] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不得提供垫资、担保、借贷等财务资助 [3][11] 股票来源与受让细节 - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股普通股，总数不超过1107.782万股，占公司当前股本总额的0.566% [3][4][12] - 受让价格为4.29元/股，不低于草案公告前1个交易日或前120个交易日股票交易均价的50% [5][13] 参与对象与分配结构 - 参与对象包括公司及子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术骨干，总人数不超过77人 [3][10] - 首次授予部分对应股票数量不超过929万股，占计划总额的83.861%；预留部分不超过178.782万股，占16.139% [4][10] 存续期与解锁安排 - 员工持股计划存续期为48个月，自首次授予部分最后一笔股票过户之日起计算 [5][15] - 首次授予部分分三期解锁，解锁比例分别为30%、40%、30%；预留部分分两期解锁，每期50% [5][16] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2024年营业收入为基数，分年度考核营业收入增长率或扣非净利润增长率 [17][18][19] - 个人层面绩效考核结果分为良好、合格、不合格，对应解锁系数分别为100%、80%、0% [20][21] 管理机构与运作模式 - 员工持股计划由公司自行管理，设立管理委员会负责日常运作及代表持有人行使股东权利 [2][6][22] - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生 [22][25][26] 会计处理与费用影响 - 首次授予部分929万股预计产生股份支付费用4003.99万元，在2025-2028年锁定期内按解锁比例分摊 [35] - 费用摊销对期内净利润有一定影响，但公司认为计划带来的业绩提升作用将高于费用增加 [35]

员工持股计划 - 公司拟实施2025年员工持股计划以建立利益共享机制 改善治理水平并提升员工凝聚力和竞争力 [9] - 员工持股计划草案及摘要已于2025年8月25日经第四届董事会第四次会议审议通过 [9] - 员工持股计划管理办法同步制定以规范实施流程 [10] 股东会议程 - 会议将于2025年9月12日召开 采用现场投票与网络投票相结合方式 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [6] - 主要审议三项议案：员工持股计划草案、管理办法及董事会办理授权事项 [7] 会议组织安排 - 现场会议设会务组由董事会秘书负责程序安排 [1] - 股东需提前30分钟签到 自然人股东需出示身份证及股票账户卡 法人股东需提供营业执照副本等材料 [2] - 会议拒绝非参会人员进入会场以保障秩序与股东权益 [3] 表决与发言规则 - 股东发言需提前15分钟登记 每次发言不超过5分钟且需符合议程要求 [3] - 表决意见分为同意、反对或弃权 未填写或字迹无法辨认的票视为弃权 [5] - 公司委托上证信息通过智能短信提醒股东投票 并提供一键通投票服务 [5][6] 授权事项 - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划具体事宜 包括资格取消、计划终止及因政策变化调整等 [12] - 授权有效期自股东会批准至员工持股计划终止 部分事项可由总经理办公会授权相关部门实施 [12] - 该授权议案已于2025年8月25日经董事会审议通过 [13]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 由董事会召集[1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议于2025年9月16日15点在河南省项城市颍河路18号公司会议室召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9月16日9:15-15:00[1] 议案核心内容 - 为控股孙公司浙江莲花紫星智算科技有限公司提供总额34,000万元担保 包括向海通恒信融资10,000万元和向兴业银行融资24,000万元 担保期限3年[3][4] - 被担保公司成立于2023年11月 注册资本15,000万元 主要从事软件开发及人工智能应用软件开发[4] - 被担保公司2025年未经审计总资产55,692.20万元 净利润145.19万元 2024年经审计总资产72,522.09万元 净亏损1,455.74万元[5] - 公司累计对外担保余额34,703.45万元 占2024年归属于上市公司股东净资产的20.45%[7] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职责移交董事会审计委员会[10] - 同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等8项内部治理制度[10] 员工激励计划 - 推出《2025年员工持股计划（草案）》及配套管理办法 建立员工与股东利益共享机制[8][9] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划具体事宜[9]

核心业绩表现 - 2025年上半年营业收入39.87亿元同比下降9.11% 净利润1.23亿元同比下降30.02% 扣非净利润1.87亿元同比下降11.48% [4] - 营业收入从2020年112.24亿元降至2024年88.49亿元 净利润从2020年9.40亿元大幅降至2024年1.22亿元 [4] - 2025年上半年净利润总额1.23亿元略超2024年全年1.22亿元水平 [4] 财务指标变化 - 毛利率从2020年32.05%降至2024年25.50% 净利率从8.16%降至1.20% [5] - 应收账款规模从2020年2.12亿元快速增长至2024年10.78亿元 [5] - 合同负债规模从2020年5.69亿元持续下降至2024年1.61亿元 [5] 市场竞争与行业地位 - 小家电行业竞争激烈 头部品牌市场集中度或将持续提升但公司市场份额未实现提升 [5] - 公司产品涵盖豆浆机 破壁机 电饭煲等品类 部分优势品类市占率在行业内保持领先 [4] - 产品畅销度出现下降迹象 [6] 股价表现与市值 - 股价从2020年最高42.88元跌至2024年最低8.53元 最大跌幅超过80% [8] - 截至2025年9月2日收盘价9.64元 市值73.55亿元 [8] 员工持股计划 - 2022年实施第一期员工持股计划 筹集资金总额12900万元 持有股票1600万股 每股成本8.0625元 [8] - 800万股通过非交易过户受让价格为1元/股（公司回购均价17.01元/股） 800万股通过二级市场买入均价约15元/股 [9] - 第一期员工持股计划分5期解锁 解锁比例各20% 第一个解锁期320万股因业绩考核未达标不予解锁 [10] - 第二个解锁期68.62万股获解锁 160.13万股不予解锁 [10]

股份回购方案 - 公司于2024年12月12日通过股份回购方案 计划使用自有资金以集中竞价方式回购700万股至1350万股A股股票 回购价格上限为9.80元/股 总金额不超过1.323亿元 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [2] - 回购实施期限为自董事会审议通过方案之日起12个月内 并于2025年1月3日首次实施回购 [2] 回购进展 - 截至2025年8月31日 公司累计回购1039.6万股 占公司总股本比例达2.048% [1][3] - 回购最高成交价为7.04元/股 实际回购规模介于方案设定的700万股至1350万股区间 [3] 合规性说明 - 回购操作严格遵守《上市公司股份回购规则》 每增加1%总股本比例即在3个交易日内履行披露义务 [3] - 未在重大事项敏感期进行回购 未在开盘集合竞价/收盘集合竞价及无涨跌幅限制交易日进行委托 委托价格未触及当日涨幅限制 [4] - 公司承诺继续根据市场情况择机实施回购并履行信息披露义务 [4]

员工持股计划规模与结构 - 参与总人数不超过77人 筹集资金总额上限为4752.383万元 每份份额为1.00元 [1] - 受让股票总数不超过1107.782万股 占公司当前股本总额0.566% [1] - 首次受让部分929.000万股 占持股计划标的股票数量83.861% 占公司股本0.474% [1] - 预留标的股票数量178.782万股 占持股计划标的股票数量16.139% 占公司股本0.091% [1] 股票受让价格机制 - 受让价格为4.29元/股 不低于两种价格较高者 [1] - 价格基准1：草案公告前1个交易日交易均价8.58元/股的50% [1] - 价格基准2：草案公告前120个交易日交易均价8.01元/股的50% [1] 计划实施安排 - 预留份额需在股东会审议通过后12个月内确定持有人 [1] - 计划目标为满足公司中长期战略实现 吸引和留住优秀人才 [1]