监管政策核心观点 - 中国证券投资基金业协会发布《关于私募股权创投基金投资条款的提示》，呼吁创投机构与创业企业友善协商、从长计议，妥善解决利益分歧，支持企业发展[1] - 监管倡导私募股权创投基金管理人树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现和主动管理能力，服务科技创新和产业创新[1] - 监管鼓励对已设置以上市目标为回购条款触发条件的基金，通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率或解除协议等方式解决分歧[2] 股权回购条款设置原则 - 私募股权创投基金设置股权回购条款应科学合理，退出目标综合多元，不利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动[2] - 基金不应签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的股权回购条款[2] - 部分创投机构开始探索更柔性回购条款，例如采用“两年一考核”机制，连续两年不达标启动估值调整，四年未通过考核则触发回购[3] - 对于优质企业，条款存在协商空间，可设置“股权为限”的回购上限，对项目质量要求更高[3] 触发回购后的处理方式 - 触发回购条件后，管理人应加强与投资者、回购义务人沟通，对外部因素影响进行充分评估，行使权利时需考虑对回购义务人和行业的影响[2] - 出现通过创始人新创办公司股权进行置换以豁免原回购义务的案例，并获得国资LP认可，模式既避免创始人陷入困境，也为机构保留潜在回报空间[3] - 有投资人表态，只要创业者勤勉尽职且无道德风险，愿意给予更多容错空间，允许失败且不追责[3] 行业数据与司法进展 - 2025年前10个月共发生1745起回购事件，同比2024年同期的2114起下降17.46%[3] - 机构作为卖方参与1395起，占比79.94%，较2024年同期的58.61%提升21个百分点，参与度大幅提升[3] - 最高人民法院发布公司法司法解释征求意见稿，针对性回应对赌股权回购纠纷，明确股权回购类型、规范诉讼程序、新增拍卖变卖股权条款[3] - 对赌回购困局的长期破解，需依赖创投行业在风险控制与创新包容之间找到精准平衡点[4]

中国基金业协会对私募股权创投基金回购条款的指导 - 中国证券投资基金业协会于12月1日向私募股权、创投基金管理人发布《关于私募股权创投基金投资条款的提示》，呼吁合理设置投资条款，发挥耐心资本优势，强化科技创新赋能作用[1] - 协会鼓励通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率或解除股权回购协议等方式妥善解决利益分歧[2] - 私募股权创投基金应树立长期投资、价值投资理念，提升价值发现和主动管理能力，不利用回购安排从事明股实债等非私募基金活动[3] 股权回购条款的现状与问题 - 股权回购条款是为解决交易双方对目标公司未来发展不确定性、信息不对称和代理成本而设计的协议，去年以来成为一级市场关注热点[3] - 部分初创科技型企业因触发回购面临资金压力，私募基金也因回购执行困难面临退出难问题[3] - 礼丰律师事务所报告指出，绝大部分国内私募股权投资项目中都存在回购条款，使用比例达80%以上，近年甚至达到90%以上[5] 当前市场退出环境改善 - 今年前三季度全市场共发生2029笔退出案例，其中IPO退出1002笔，并购退出352笔，同比大幅上升37.8%、84.3%[5] - IPO持续放量叠加并购市场升温，使回购压力明显放缓[5] - 协会强调触发回购条件后，管理人应加强沟通，充分评估宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素影响[5] 行业人士观点与建议 - 北京一家私募股权创投基金人士表示，股权回购条款本质是投资人为应对不确定性而设置，审慎行权基于信任角度，司法可能导致零和博弈的双输局面[4] - 协会鼓励已设置以上市目标为回购触发条件的基金与回购义务人友善协商，支持实体企业渡过难关，为企业发展和基金长期回报奠定基础[6]

交易核心事件 - 融创文旅于2025年11月21日向华发股份全资子公司珠海华发发出通知，选择行使对深圳融华置地投资有限公司51%股权的回购权，但提出需重新讨论回购方式、价格及时间等核心条款 [1] - 根据2023年收购协议，融创文旅有权在2025年11月23日前回购标的股权及债权，行权后需在30个工作日内满足融资机构同意或按比例偿债等前提条件，否则视为放弃回购 [1] - 华发股份公告称，回购事项的具体细节及能否实施尚存在不确定性 [2] 交易背景与项目详情 - 该交易源于2023年1月，珠海华发以现金35.8亿元收购融创文旅持有的融华置地51%股权，收购完成后华发股份拥有项目100%股权 [3] - 融华置地为深圳融创华发冰雪文旅城的项目公司，项目位于深圳市宝安区，规划包含全球最大室内滑雪场等七大业态，总占地面积约43万平方米，是深圳市重点文旅工程 [3][4] - 按照计划，项目中的深圳冰雪世界预计在2025年11月运营开业 [4] 融创方行动动因分析 - 行业分析认为，融创方附条件行权核心动因在于项目资产价值的动态变化及双方经营战略调整 [4] - 2023年出售股权时，融创处于债务重组关键期，交易意在回笼资金缓解流动性压力，而经过两年运作，项目核心业态开业使资产流动性大幅提升 [4] - 2025年7月，华发股份公告深圳土储中心拟以44.05亿元收回项目7块商业用地，此交易侧面印证了核心冰雪业态的价值潜力，使原回购条款可能与当前资产价值不匹配 [4] 对华发股份的潜在影响 - 此次附条件回购最大的不确定性在于可能打乱公司的资金回笼节奏，原回购对价参考35.8亿元收购成本及两年资金成本，预计不低于40亿元 [5] - 若回购谈判陷入僵局，将直接影响公司年末资金回笼计划，这与公司三季报暴露的财务压力形成叠加 [5] - 公司2025年前三季度营业收入为517.5亿元，同比上升64%，但归母净利润为1.02亿元，同比下降92.3%，扣非归母净利润为8154万元，同比下降93.5% [5]

公司现金流管理策略 - 少数股东股权收购为公司现金流重点使用方向 [2] - 该策略在资本开支下降和现金流改善的背景下实施 [2] 具体回购行动与计划 - 上半年武汉10.5代线已进行减资 [2] - 未来公司将根据经营情况和现金流情况择机回购少数股东股权 [2]

文章核心观点 - 最高人民法院发布司法解释征求意见稿，旨在针对性回应和规范实践中频发的对赌股权回购纠纷，为司法裁判提供标准 [1] - 风险投资行业正探索更柔性的回购条款和解决方案，以在风险控制与创新包容之间寻求平衡，长期破解“对赌回购困局” [3][4][5] 司法解释征求意见稿内容 - 明确股权回购的三种类型：附条件回购、附条件和选择权回购、附期限回购，为司法裁判释明个案情形提供标准 [1] - 规范诉讼程序，要求人民法院将标的公司追加为第三人参加诉讼，以避免判决遗漏非金钱给付义务 [2] - 新增条款明确投资者可在回购义务方财产不足时，请求拍卖、变卖股权，以所得价款受偿 [2] - 意见稿未明确股权回购权属于“请求权”还是“形成权”，这一点在司法和商事实践中争议较大 [2] - 意见稿无法解决判决执行难的问题，若早期创业公司及创始人无资产，即便法院判决支持回购，仍可能面临无法履行的局面 [2] 对VC/PE行业的影响与现状 - 司法解释将业内部分约定俗成的操作惯例转化为明确法律条文，使行业操作有法可依 [3] - 2025年前10个月共发生1745起回购事件，同比2024年同期的2114起下降17.46% [3] - 其中机构作为卖方参与1395起，占比79.94%，较2024年同期的58.61%提升21个百分点，机构参与度大幅提升 [3] - 不少投资机构面对回购问题时一般不会走法律诉讼途径，倾向于与企业谈判，争取更柔性的解决方式 [3] 行业解决方案新趋势 - 投资机构探索设置更柔性的回购条款，例如采用“两年一考核”机制，连续两年不达标启动估值调整，四年未通过考核则触发回购 [3] - 对于优质企业，条款存在协商空间，可设置“股权为限”的回购上限，对项目质量的要求更高 [3] - 出现通过创始人新创办公司的股权进行置换，从而豁免原回购义务的案例，并获得国资LP认可 [4] - 有投资人表态，只要创业者勤勉尽职且无道德风险，愿意给予更多容错空间，允许失败且不追责 [4]

司法解释核心内容 - 最高人民法院发布关于公司法的司法解释征求意见稿，已于2025年10月20日结束征求意见，预计将正式实施 [1] - 意见稿新增投资者请求回购股权的性质条款，明确划分股权回购为附条件回购、附条件和选择权回购、附期限回购三种情形 [1] - 规范诉讼程序，要求人民法院在股权回购案件中必须将标的公司追加为第三人参加诉讼，以避免判决遗漏非金钱给付义务 [2] - 新增条款明确投资者可在回购义务方财产不足时，请求拍卖、变卖股权，以所得价款受偿 [2] - 意见稿对股权回购的法律性质仍未规定，未明确其属于“请求权”还是“形成权”，这在司法实践中争议较大 [2] - 意见稿无法解决判决执行难的问题，早期创业公司若缺乏资金，即便法院判决支持回购，仍可能面临无法履行的局面 [2] 行业现状与数据 - 创业企业回购股权是投资机构实现退出的重要方式，2025年前10个月共发生1745起回购事件，同比2024年同期的2114起下降17.46% [3] - 在上述回购事件中，机构作为卖方参与1395起，占比79.94%，较2024年同期的58.61%提升21个百分点，机构参与度大幅提升 [3] - 业内部分操作惯例已转化为明确法律条文，使行业操作有法可依 [3] - 不少投资机构面对回购问题时一般不会走法律诉讼途径，即便企业到了回购期，也会优先谈判寻求更柔性的解决方式 [3] 行业实践与趋势 - 创投机构开始探索设置更柔性的回购条款，例如采用“两年一考核”机制，连续两年不达标启动估值调整，四年未通过考核则触发回购 [3] - 对于优质企业，条款存在协商空间，可设置“股权为限”的回购上限，对项目质量的要求更高 [3] - 出现通过创始人新创办公司的股权进行置换，从而豁免原回购义务的案例，并获得国资LP认可，既避免创始人困境，也为机构保留潜在回报空间 [4] - 有投资人公开表态，只要创业者勤勉尽职且无道德风险，愿意给予更多容错空间，允许失败且不追责 [4] - 随着司法解释落地，未来投资机构与创业者签订对赌或回购协议时，或将根据新规有针对性地调整条款设置 [5] - 对赌回购困局的长期破解，需依赖创投行业在风险控制与创新包容之间找到精准平衡点 [5]

回购事项核心信息 - 公司已完成对控股子公司金马文旅科技全部股权的回购，支付总金额6000万元 [1] - 金马文旅科技从公司控股子公司变更为全资子公司 [1] - 此次回购旨在调整募投项目实施主体的股权结构 [2] 回购事项决策与执行 - 公司于2025年9月29日召开董事会及监事会，审议通过股权回购议案 [2] - 公司与原股东中盈投资签署《股权回购协议》并支付回购款及固定回报 [3] - 股权回购事项已完成工商变更备案手续，相关股权出质已同步注销 [3] 回购完成后的影响与后续安排 - 回购完成后，公司对金马文旅科技的控制权进一步加强 [3] - 此次回购有助于优化子公司股权结构，提升管理效率，更好地推进募投项目实施 [3] - 后续公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务 [3]

交易概述 - 新联电子子公司拓创能源与耀邦达签署股权回购协议，耀邦达拟回购拓创能源持有的全部股权 [1] - 股权回购总价款为3405.84万元 [1] - 交易完成后，拓创能源不再持有耀邦达股权 [1] 交易背景与目的 - 公司投资参股耀邦达主要为开拓云南省用电服务业务 [1] - 经过多年努力，业务开拓未达预期 [1] - 为降低投资风险，提高资金使用效益，董事会同意转让耀邦达股权 [1]

公司财务表现 - 前三季度公司实现营收26.1亿元，同比增长16.3%，归母净利润2.3亿元，同比增长31.5%，扣非归母净利润2.1亿元，同比增长29.8% [1] - 第三季度单季公司实现营收6.97亿元，同比增长11.2%，但归母净利润仅为143万元，同比大幅下降89.9%，扣非归母净利润为-230万元，出现亏损 [1] - 第三季度毛利率为27.2%，同比下降12.6个百分点，销售费用率为10.0%，管理费用率为14.0%，研发费用率为1.1%，同比分别变化+3.1、+6.2、-0.4个百分点 [2] - 剔除股权激励费用影响后，第三季度扣非归母净利润为347万元，同比下降86.0%，扣非归母净利率为0.5%，同比下降3.9个百分点 [2] 业务运营与增长 - 第三季度营收同比增长11.2%，增速较第二季度环比下滑3.8个百分点，主要由于网点扩张集中于去年同期，当前门店爬坡期已基本结束，增长进入稳定区间 [1] - 第三季度末公司使用权资产为6.9亿元，同比增长14.1%，增速较第二季度的44.3%明显放缓，标志着高速扩张期结束 [1] - 第三季度毛利率承压部分原因为业务淡季及固定成本因业务扩展显著增加，同时扩张带来成本前置 [2] - 销售费用增加主要由于报告期内为开拓新市场，营销及投流成本增加 [2] 资本管理与未来发展 - 公司第三季度持续推进股份回购，截至9月22日累计回购247.13万股，耗资1.25亿元，计划将其中6000万元回购股份注销，剩余部分用于股权激励 [2] - 公司为子公司申请10亿元综合授信额度，用于支持业务扩张，显示出为业务拓展储备资金的积极性 [2] - 公司作为个性化教育龙头，业务聚焦高中学段，行业人口红利仍存且政策波动较小，新拓门店爬坡已结束 [3] - 预计公司2025至2027年归母净利润分别为2.4亿元、2.8亿元、3.1亿元，对应市盈率分别为23倍、19倍、17倍 [3]

交易背景 - 子公司金龙（龙海）投资有限公司于2015年获得国开发展基金有限公司股权投资专项基金4.10亿元，投资期限10年，投资收益率1.2% [1] 历史回购情况 - 公司分别于2020年12月29日和2023年9月22日以8,600.00万元和11,900.00万元回购金龙龙海公司部分股权，累计回购股权24.12% [2] - 截至本次回购前，金龙汽车集团持有金龙龙海公司75.88%股权，国开基金持有24.12%股权 [2] 本次交易核心内容 - 公司于2025年9月29日以2.05亿元回购国开基金持有的金龙龙海公司24.12%股权 [2] - 本次回购完成后，公司将持有金龙龙海公司100%股权，国开发展基金将不再持有金龙龙海公司股权 [2] 交易影响与目的 - 本次回购不会导致公司合并报表范围发生变化 [2] - 本次回购不会对公司的整体财务状况和正常经营所需资金产生不利影响 [2] - 本次回购有利于公司实施战略协同与管理，提升龙海公司运营管理能力 [2]