投资评级 - 维持"买入"评级 当前股价对应2025-2027年PE估值分别为18.9/17.6/15.4倍 [3][5] 核心业务表现 - **股权回购进展**：截至2025年7月31日累计回购44.8百万股（占总股本0.494%），支付资金总额4.3亿元，成交价区间8.48-10.78元/股 [1][2] - **销售排名提升**：2025年1-7月销售金额1045.2亿元（克而瑞排名第4），7月单月销售156.3亿元（同比-1.5%），累计降幅收窄至-10.5% [2] - **融资成本优势**：2024年末综合资金成本2.99%（行业最优），2025年7月发行8亿元3年期债券票面利率仅1.70% [3] 财务预测调整 - **盈利预测上调**：2025-2026年归母净利润预测上调至45.1/48.1亿元（原42.1/44.7亿元），2027年预测维持54.4亿元 [3] - **营收与利润趋势**：2025E营收1657.8亿元（同比-7.36%），归母净利增速11.62%，2027E毛利率提升至15.5% [4][12] - **现金流表现**：2025E经营性现金流287.2亿元，净现金流130.9亿元 [10] 估值与市场表现 - **相对估值**：当前PB为0.7倍，2025E股息率2.6% [13] - **股价走势**：近1年绝对收益4.61%，但相对沪深300指数落后13.98个百分点 [8] - **市场数据**：总市值784.7亿元，近3月换手率40.06% [5] 财务健康度 - **负债结构优化**：2025E资产负债率降至66%，流动比率1.59倍 [12] - **盈利能力指标**：2025E ROE（摊薄）3.97%，经营性ROIC 3.3% [12] - **费用控制**：2025E销售/管理/财务费用率分别为2.30%/1.20%/1.10% [13]

董事会决议 - 公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过增加人民币20,000万元银行综合授信额度议案，授信类型包括贷款、汇票、信用证等[1][37] - 会议全票通过以10,000万元自有资金回购子公司江西联创显示科技33.0229%股权的议案，交易后将恢复为全资子公司[4][12] - 董事会授权管理层参与江西省产权交易所挂牌竞买上述股权，并全权办理相关手续[7][16] 财务运作 - 公司及子公司2025年综合授信总额度提升至539,100万元，可在合并报表子公司间循环使用[37][38] - 临空产业投资公司原应支付19,500万元股权转让款，实际仅支付10,000万元，本次回购实质为偿还债务[13][21] - 回购价格以未支付款项10,000万元为基准，年化2.5%固定收益计算至付清日[26][22] 交易细节 - 联创显示科技33.0229%股权将通过江西省产权交易所公开挂牌转让，底价不低于评估值或1亿元[23][15] - 交易完成后需办理章程修改、股东名册更新等工商变更手续[24][25] - 标的公司无抵押质押且非失信被执行人，2020年股权转让时评估值19,500万元[18][19] 业务影响 - 本次回购为履行2020年《股权转让暨回购协议》义务，不影响合并报表范围[28][32] - 交易不涉及管理层变动、关联交易或同业竞争[29][30][31] - 银行授信增加将支持公司生产经营需求，具体融资金额按实际需求确定[37][38]

交易概述 - 公司拟以现金方式受让吉特利贸易持有的泰国远东10%股权及远东中乾持有的泰国远东20%股权，合计受让泰国远东30%股权，交易对价为20,400万泰铢 [1][2] - 股权转让完成后，泰国远东各方股东拟按照股权比例增资67,000万泰铢，其中公司以1泰铢每注册资本认缴20,100万泰铢注册资本，增资完成后仍持有泰国远东30%股权 [1][2] - 本次投资的股权转让款及增资认购款合计共40,500万泰铢，约9,000万元人民币 [1][2] - 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，已通过董事会审议，无需股东大会批准 [2][3] 交易背景与目的 - 交易主要为应对美国商务部对中国和越南的热成型模压纤维产品（包括纸浆模塑餐具）发起的反倾销、反补贴调查 [2] - 通过投资海外生产基地，提高海外业务的拓展能力及服务水平，以更好地满足纸浆模塑客户的多方面需求 [21] 交易对方情况 - 交易卖方为厦门吉特利贸易有限公司和远东中乾（厦门）科技集团股份公司 [5][6] - 吉特利贸易2025年1-6月营业收入38,911.21万元，营业利润1,159.61万元，净利润869.71万元，资产总额36,947.00万元，负债总额23,312.60万元，净资产13,634.41万元，资产负债率63.10% [6] - 远东中乾2025年1-6月营业收入26,572.68万元，营业利润4,161.06万元，净利润3,825.88万元，资产总额140,486.56万元，负债总额53,657.92万元，净资产86,828.64万元，资产负债率38.19% [7] - 交易对方与公司不存在关联关系，资信状况良好，未被列为失信被执行人 [7][8] 交易标的情况 - 交易标的为泰国远东国际环保有限公司30%股权，权属清晰，无限制转让情况 [8] - 泰国远东成立于2024年1月，2025年6月正式投产，注册地址泰国PRACHIN BURI PROVINCE，注册资本68,000万泰铢，主营业务为生产和销售纸制品、纸浆模塑餐具等 [8][9] - 截至2025年6月30日，泰国远东资产总额折算人民币49,039.14万元，负债总额37,600.18万元，净资产11,438.96万元，营业收入963.69万元，净利润-81.15万元 [10] - 交易完成后，公司有权委派一名董事参与公司治理，并享有对应的股东权利 [10] 交易定价与评估 - 交易价格按照泰国远东注册资本的账面价值确定，购买资产交易对价为20,400万泰铢，增资认购价为1泰铢每注册资本 [11] - 定价原则符合相关法律法规，交易定价方式合理，价格公允，符合公司和全体股东的利益 [12] 交易协议主要内容 - 公司签署了《投资协议》和《增资协议》，投资协议约定交易对价合计20,400万泰铢，约人民币44,838,121.00元 [12][13] - 支付安排分两期：协议生效且前提条件满足后十个工作日内支付50%，资产交割并经确认后十个工作日内支付剩余50% [4][13] - 增资协议约定泰国远东增资67,000万泰铢，出资总额增至135,000万泰铢，公司认缴20,100万泰铢 [17] - 增资款项于公司完成ODI手续且泰国远东完成泰国工商变更手续30日内全部完成 [4][18] 业绩对赌与回购条款 - 交易设置业绩对赌条款，承诺自资产交割日起三年内，确保公司从泰国远东按每期实现的经审计净利润80%的金额进行分红 [13][18] - 每期公司实际获取的分红金额不低于实际支付转让款或增资款总额的5%，否则由交易对方支付现金补偿 [13][18][19] - 公司有权自资产交割日满三年之日起的9个月内，要求交易对方回购公司持有的泰国远东全部股权 [14][19] - 回购价款包括股权成本金额及年化5%的收益金额，交易对方应于通知回购之日起90日内付清全部回购价款 [14][19] 其他协议条款 - 公司有权优先认购泰国远东新增注册资本，并优先购买交易对方拟转让的股权 [15][16] - 交易完成后，泰国远东成立董事会，公司有权提名1名董事 [16] - 协议经各方签字盖章后生效，可在特定条件下终止或解除 [16][20] 交易对上市公司的影响 - 交易有助于降低美国"双反调查"对公司纸浆模塑产业的不确定性，提高海外业务拓展能力 [21] - 交易资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响 [21] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁、关联交易或同业竞争 [21]

交易背景与触发条件 - 公司于2021年11月以人民币3000万元向远东中乾增资，获得4.1096%股权，对应注册资本1147.5594万元 [1] - 2023年9月签署补充协议，约定继续投资并明确回购条款，但远东中乾未能实现承诺条件 [1][4] - 触发回购条件为：2023年10月1日至2024年12月31日经审计合计税后净利润低于1.2亿元人民币，或未在2024年12月31日前提交IPO材料 [4][5] 交易结构与定价机制 - 回购义务人为苏炳龙或其指定关联实体厦门同盈投资有限公司，苏炳龙承担连带责任 [2][7] - 回购金额计算公式为：投资本金3000万元 + 3000万元 × 8% × 投资日（2021年12月7日）至回购完成日的天数 ÷ 365天 [2][5] - 暂计至2025年6月30日回购价款为3856.11万元，最终按实际完成日结算 [2][13] 交易标的财务情况 - 标的公司远东中乾2024年资产总额14048.66万元，净资产8682.86万元，营业收入2657.27万元，净利润382.59万元 [11] - 公司持有股权账面成本3000万元，交易后不再持有远东中乾股份 [5][16] - 标的股权权属清晰，无抵押质押及司法限制 [9] 交易审批与执行安排 - 2025年7月31日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，7票同意，无需股东大会批准 [2][5] - 需各方签署股份回购协议并办理股权过户手续，计划2025年9月30日前全额付清 [5][13] - 交易对方厦门同盈成立于2024年10月，注册资本10万元，苏炳龙持股99%，无实质经营主业 [7] 行业与战略影响 - 远东中乾属于造纸和纸制品业（行业代码C22），主营纸容器制造、专用设备制造等业务 [9] - 本次出售基于行业形势判断，旨在降低投资风险并优化资产配置 [16] - 不涉及合并报表范围变更、关联交易或同业竞争情形 [9][16]

投资协议与股权变动 - 公司于2021年11月以人民币3000万元向远东中乾增资 获得4.1096%股权 对应注册资本1147.5594万元 [1] - 2023年9月签署补充协议 不行使原投资协议约定的回购权 继续投资并约定新回购条款 [1] 回购条款触发与执行 - 因远东中乾及相关方未实现补充协议承诺 股权回购条款已触发 [2] - 回购义务人苏炳龙或其指定关联实体厦门同盈将回购公司持有的全部股权 [2] - 回购金额计算方式为投资本金3000万元加年化8%收益 按实际天数计息 暂计至2025年6月30日金额为3856.11万元 [2] - 苏炳龙对厦门同盈履行回购义务及支付价款承担连带责任 [2]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2025年7月29日召开 [1] - 会议通知于2025年7月26日通过电子邮件方式发出 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 博思数科股权回购安排 - 监事会同意控股子公司博思数科回购注销部分股权 [1] - 回购基于市场环境变化、经营规划调整及人员变动等多因素综合考虑 [1] - 旨在优化博思数科股权结构并激发团队活力 [1] - 相关定价被认定为公允合理且不损害公司及股东利益 [1] 股票期权激励计划调整 - 监事会同意调整2021年股票期权激励计划行权价格 [2] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及相关计划草案规定 [2] - 调整程序被认定为合法合规且不损害股东利益 [2] 限制性股票激励计划作废处理 - 作废2023年限制性股票激励计划942.50万股未归属股票 [2] - 其中首次授予部分第二个归属期作废892.50万股 [2] - 预留授予部分第一个归属期作废50.00万股 [2] - 作废2024年限制性股票激励计划480.00万股未归属股票 [3] - 两次作废均基于相应激励计划草案规定执行 [2][3] - 监事会认定作废程序合法合规且不损害股东权益 [2][3] 表决结果 - 所有审议事项均获得监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [1][2][3]

董事会会议情况 - 第六届董事会第二十次会议于2025年7月25日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事8人，实际出席8人（含4人通讯表决）[2] - 会议审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入新投资人的议案》（关联董事回避表决，4票同意）及《关于公司放弃对子公司优先认购权的议案》（8票同意）[3][4][6] 增资扩股核心条款 - 中国航油拟以261,444,444元认购连云港嘉澳新增注册资本261,444,444元，持股比例10%，增资后注册资本从2,353,000,000元增至2,614,444,444元[11][13] - 增资款分两期支付（各130,722,222元），需满足包括股东实缴出资、项目验收、证照获取等先决条件[19][20][21] - 公司放弃优先认购权，仍保持控股地位（实际控制权未变化）[11][12][13] 标的公司业务与财务 - 连云港嘉澳主营危险化学品生产、再生资源加工及生物质燃料研发，注册资本235,300万元[16] - 2025年一季度未经审计合并报表显示总资产1,234,567万元，净资产789,012万元，营收345,678万元，净利润56,789万元[16][17] 股东权利与治理结构 - 董事会由8名董事组成：嘉澳环保提名3名，嘉澳绿色2名，嘉澳基金1名，BP与中国航油各1名[30] - 利润分配按实缴出资比例执行，法定盈余公积提取至法规上限后全额分配[22] - 投资方享有回购权（触发条件包括连续亏损、政策变化等）、反稀释、知情权等特殊权利[24][25][26][28] 交易影响与会计处理 - 增资增强子公司资本实力，推动新项目开展，不改变合并报表范围[36] - 公司需同时确认少数股东权益与金融负债（因潜在回购义务）[37] - 定价依据前次股东增资价格，未进行单独评估[35] 协议执行与争议解决 - 违约赔偿涵盖陈述失实、未履行承诺等导致的直接损失[32] - 争议优先协商，未果则提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁[33]

增资及债转股事项 - 2017年8月9日公司董事会同意控股子公司导明医药向松禾成长一号借款1亿元人民币（附转股条件）[2] - 2017年12月29日股东大会批准导明医药实施增资及债转股，松禾成长一号将1亿元借款转为股本[2] - 增资完成后公司对导明医药持股比例降至40.04%，董事会中不再占多数，失去实际控制权[2] 回购义务触发 - 截至2022年12月导明医药未能完成《合资合同》约定的"合格上市"或"合格并购"[2] - 尚珹投资和松禾成长一号要求公司履行回购股份义务[2] - 2023年6月公司与尚珹投资就回购事项达成和解[2] 仲裁情况 - 香港国际仲裁中心裁定公司需连带回购申请人持有的805,249股开曼导明股票，回购价款129,440,623.734元[3] - 公司需支付申请人法律费用及仲裁费用合计人民币2,056,746.32元+港币111,778.16元[4] - 申请人需向公司支付人民币50,492元，DTRM Innovation需向公司支付人民币327,735.20元[4] - 所有金钱债务自裁决日起按年利率6%计息[4] 财务影响 - 公司已对可能代DTRM Innovation履行的回购义务计提金融负债3,443.12万元[4] - 对自身回购义务产生的利息计提金融负债[4] - 预计减少2025年半年度合并报表归母净利润[4]

股份回购 - 公司首次回购股份77.56万股，占总股本0.09%，最高成交价64.28元/股，最低成交价63.67元/股，成交金额4961.73万元 [1] - 回购资金来源为公司自有资金，回购价格未超过方案规定的103.39元/股上限 [1] - 回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，总回购资金规模为1亿元至2亿元 [1] 股权结构变更 - 2018年8月清华控股筹划转让紫光集团部分股权，可能导致实际控制人变更 [2] - 权益变动前清华控股持有紫光集团51%股权，健坤集团持有49%股权 [2] - 2022年7月紫光集团重整完成后，公司变更为无实际控制人状态，股权由十家公司按认缴出资分配 [2] 融资及项目调整 - 2021年6月公司完成15亿元可转债发行 [3] - 原募投项目变更为深圳国微电子实施的芯片研发及产业化建设项目和科研生产用联建楼建设项目 [3]

梅花创投吴世春资产冻结事件 - 梅花创投创始合伙人吴世春名下超2亿元资产被查封、扣押或冻结，涉及北京基调网络股份有限公司（听云公司）股权纠纷仲裁案件 [2][5][7] - 北京市第一中级人民法院裁定冻结吴世春价值2.13亿元的财产，由阳光财产保险股份有限公司北京分公司提供担保 [8] - 吴世春作为听云公司法定代表人和第一大股东，需承担公司无法履行时的股权回购责任 [5] 股权冻结详情 - 5月9日吴世春所持宁波梅花天使投资管理有限公司股权被冻结，数额2025万元 [12][13] - 5月20日共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）股权冻结3000万元，珠海梅花心力股权投资合伙企业（有限合伙）股权冻结7499万元 [13] - 冻结执行法院为北京市第一中级人民法院，冻结期限为2025年5月9日至2028年5月8日 [12] 听云公司背景与融资情况 - 听云公司成立于2007年，专注应用性能管理（APM），2015年成为国内APM行业首家上市公司（2018年从新三板退市） [15] - 公司2021年6月完成Pre-IPO轮融资5亿元，投资方包括中金公司、广发证券、沣源资本等，蓝桥资本担任战略顾问 [15][16] - 成立18年共完成9轮融资，2020年C轮融资4亿元，投资方包括广发乾和、汇添富资本等 [16] 回购协议行业现状 - 创业企业融资中普遍签署回购协议，条款包括业绩对赌或上市对赌等 [17] - 近年回购协议新增创始人无限连带责任条款，企业无法回购时需创始人个人承担，紫辉创投与罗永浩纠纷即因此类条款触发 [17]