股票期权激励计划调整背景 - 公司2021年股票期权激励计划经2021年第二次临时股东大会审议通过 初始授予450万份股票期权 激励对象415名 [5] - 北京市中伦律师事务所作为法律顾问 对计划调整事项出具法律意见 依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法规 [1] 历次调整情况 - 2021年9月13日调整激励对象人数从415名减至413名 期权数量从450万份减至449.26万份 [7] - 2021年11月2日因8名激励对象离职或放弃 取消1.8万份期权授予 激励对象调整为405名 [8] - 2023年6月15日因2022年度每10股派0.6元转增2股 行权价从11.83元/份调至9.808元/份 期权数量从486.3497万份增至583.6196万份 [10] - 2023年10月26日因2023半年度每10股派0.3元 行权价从9.808元/份调至9.778元/份 同时注销16.6068万份离职人员期权 [11] - 2024年6月12日因2023年度每10股派1.5元 行权价从9.778元/份调至9.628元/份 [12] - 2024年10月28日因2024半年度每10股派0.4元 行权价从9.628元/份调至9.588元/份 同时注销4.6764万份离职人员期权 [13] 本次调整内容 - 根据2024年度利润分配方案 每10股派发现金1.2元 股权登记日为2025年5月29日 [14][15] - 行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0=9.588元/份 V=0.12元/股 调整后行权价为9.468元/份 [14][16] - 调整经2025年7月29日第五届董事会第九次会议审议通过 [14] 法律合规性 - 所有调整均符合《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于派息调整行权价格的规定 [14][16] - 历次调整均履行董事会、监事会审议程序 并获独立董事发表同意意见 [7][8][10][11][12][13][14]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2025年7月29日召开 [1] - 会议通知于2025年7月26日通过电子邮件方式发出 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 博思数科股权回购安排 - 监事会同意控股子公司博思数科回购注销部分股权 [1] - 回购基于市场环境变化、经营规划调整及人员变动等多因素综合考虑 [1] - 旨在优化博思数科股权结构并激发团队活力 [1] - 相关定价被认定为公允合理且不损害公司及股东利益 [1] 股票期权激励计划调整 - 监事会同意调整2021年股票期权激励计划行权价格 [2] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及相关计划草案规定 [2] - 调整程序被认定为合法合规且不损害股东利益 [2] 限制性股票激励计划作废处理 - 作废2023年限制性股票激励计划942.50万股未归属股票 [2] - 其中首次授予部分第二个归属期作废892.50万股 [2] - 预留授予部分第一个归属期作废50.00万股 [2] - 作废2024年限制性股票激励计划480.00万股未归属股票 [3] - 两次作废均基于相应激励计划草案规定执行 [2][3] - 监事会认定作废程序合法合规且不损害股东权益 [2][3] 表决结果 - 所有审议事项均获得监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [1][2][3]

本次调整的批准与授权 - 2021年激励计划调整已取得股东大会授权董事会办理相关事宜的批准，包括派息时调整行权价格的权限 [5] - 2022年激励计划调整同样获得股东大会授权，董事会根据派息情况调整行权价格 [6] - 2024年年度权益分派实施后，董事会审议通过调整议案，2021年激励计划首次授予未行权期权价格从42.93元/股调整为42.81元/股，预留部分从88.59元/股调整为88.47元/股 [9] 本次调整的原因 - 调整依据为《2021年激励计划》和《2022年激励计划》中关于派息等事项触发行权价格调整的条款 [7][8] - 公司2024年年度权益分派方案为以剔除回购股份后的230,069,491股为基数，每10股派1.2元人民币，股权登记日为2025年6月19日，除权除息日为6月20日 [8] 本次调整的方法及结果 - 行权价格调整公式为P=P0-V，其中P0为原价，V为每股派息额，调整后价格须大于1 [8][9] - 2022年激励计划首次及预留授予未行权期权价格从64.92元/股调整为64.80元/股 [9] 结论意见 - 2021年和2022年激励计划调整均符合《上市公司股权激励管理办法》及各自激励计划的规定 [10] - 调整程序已履行必要的批准与授权，包括股东大会对董事会的授权及董事会决议 [5][6][9]