不向下修正国微转债转股价格 - 公司股票在2025年7月9日至7月29日期间连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格97.30元/股的85%（即82.71元/股）触发转股价格向下修正条件 [10][15] - 董事会决定不行使转股价格向下修正权利且在2025年7月30日至10月29日期间即使再次触发条件也不提出修正方案 [2][10][16] - 转股价格自2021年发行以来经历三次调整：2022年8月从137.78元/股调整为98.18元/股 2024年6月调整为97.51元/股 2025年6月进一步调整为97.30元/股 [11][12][13] 募集资金使用安排 - 公司公开发行可转换公司债券1,500万张每张面值100元发行总额15亿元实际募集资金净额14.88亿元 [11][20] - 募集资金原计划用于新型高端安全系列芯片研发及产业化项目、车载控制器芯片研发及产业化项目后变更为全资子公司深圳国微电子的募投项目 [21] - 允许子公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换操作流程包括建立置换台账并接受保荐机构监督 [3][23][24] 公司治理与项目实施 - 董事会及监事会会议全票通过相关议案符合《公司法》和《公司章程》规定 [1][6][26][27] - 募投项目支付涉及人员薪酬、境外采购、税费缴纳等情形通过募集资金账户直接支付存在操作困难 [21][22] - 该资金使用安排不影响募投项目实施方向且符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [25][27][29]

募集资金基本情况 - 公司于2021年6月公开发行可转换公司债券1500万张 每张面值100元 募集资金总额15亿元 扣除发行费用1212.34万元后 实际募集资金净额为14.88亿元[1] - 募集资金于2021年6月17日全部到位 并开立专项账户存储 与保荐机构及商业银行签署监管协议[2] 募投项目情况 - 募集资金原计划用于"新型高端安全系列芯片研发及产业化项目"、"车载控制器芯片研发及产业化项目"和补充流动资金[2] - 2022年12月经董事会、股东大会审议通过 将紫光同芯作为实施主体的部分募投项目变更为深圳国微电子 变更后募集资金10.5亿元本金及相关利息收益用于新项目 差额用于永久补充流动资金[3] - 变更后新募投项目包括高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目、新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目 总投资16.65亿元 拟投入募集资金14.88亿元[3] 资金置换操作背景 - 根据《上市公司募集资金监管规则》 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的 可在以自筹资金支付后六个月内实施置换[4] - 具体困难情形包括：人员薪酬支付需通过基本存款账户办理 不符合多账户支付要求[4]；社保、公积金及税金需通过银行托收 多账户支付可操作性差[4]；境外采购受外汇支付限制 无法通过募集资金账户直接支付[5]；海关税款需通过绑定账户支付[5]；为提高资金效率可能使用承兑汇票等非现金方式支付[5]；房租、物业费等支出按合同约定需通过统一账户支付[5] 资金置换操作流程 - 项目负责人、人力及财务部门确认支出明细 通过基本或一般存款账户统一支付[6] - 财务部门根据审批文件 从募集资金专户中等额划转至自有账户[6] - 建立专项台账记录每笔交易的时间、金额、账户信息 并定期汇总通知保荐机构[6] - 保荐机构通过现场核查、书面问询等方式持续监督 银行配合核查[6] 审议程序及意见 - 2025年7月29日第八届董事会第二十六次会议审议通过该议案[7] - 同日第八届监事会第十六次会议审议通过 认为该事项履行了必要决策程序 制定了操作流程 不影响募投项目实施 不改变资金投向 不损害股东利益 符合监管规定[7] - 保荐机构渤海证券核查认为 该事项已履行必要决策程序 经董事会和监事会审议通过 不会对募投项目产生实质性影响 符合相关法律法规规定[8]

募集资金基本情况 - 公司于2021年6月公开发行可转换公司债券1,500万张 每张面值100元 募集资金总额150,000万元 扣除发行费用1,212.34万元后实际净额为148,787.66万元[1] - 募集资金到位情况经中天运会计师事务所审验并出具验资报告 公司开立专项账户存储资金并与保荐机构及银行签署监管协议[1] 募投项目情况 - 募集资金原计划用于新型高端安全系列芯片研发及产业化项目、车载控制器芯片研发及产业化项目及补充流动资金 实施主体为全资子公司紫光同芯[2] - 2022年12月经董事会、监事会及债券持有人会议审议通过 变更部分募投项目至深圳国微电子 收回紫光同芯10.5亿元本金及相关利息收益 差额用于永久补充流动资金[3] - 变更后项目为高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发项目（拟投募集资金66,456.07万元）和新型高性能视频处理器系列芯片研发项目（拟投募集资金82,331.59万元） 总投资额166,456.07万元[3] 资金置换操作背景 - 根据监管规则 募投项目存在以募集资金直接支付困难的五种情形：人员薪酬需通过基本账户支付[3]、社保公积金需通过托收方式统一支付[4]、境外采购受外汇支付限制[4]、海关税款需绑定账户支付[4]、票据及信用证支付需求[4]以及房租及技术咨询费等合同约定统一账户支付[5] - 公司拟使用自有资金预先支付上述款项 并在六个月内以募集资金等额置换至基本或一般存款账户[5] 资金置换操作流程 - 项目负责人及财务部门确认支出明细后通过自有账户统一支付[5] - 财务部门根据审批文件从募集资金专户等额划转资金至自有账户[6] - 建立置换台账并定期向保荐机构汇总通知[6] - 保荐机构通过现场核查或书面问询实施持续监督[6] 审议程序及机构意见 - 2025年7月29日公司董事会及监事会审议通过资金置换议案[6][7] - 监事会认为该事项未改变募集资金投向 符合监管规定且不损害股东利益[7] - 保荐机构渤海证券对资金置换程序无异议 认为符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规[7]

股份回购 - 公司首次回购股份77.56万股，占总股本0.09%，最高成交价64.28元/股，最低成交价63.67元/股，成交金额4961.73万元 [1] - 回购资金来源为公司自有资金，回购价格未超过方案规定的103.39元/股上限 [1] - 回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，总回购资金规模为1亿元至2亿元 [1] 股权结构变更 - 2018年8月清华控股筹划转让紫光集团部分股权，可能导致实际控制人变更 [2] - 权益变动前清华控股持有紫光集团51%股权，健坤集团持有49%股权 [2] - 2022年7月紫光集团重整完成后，公司变更为无实际控制人状态，股权由十家公司按认缴出资分配 [2] 融资及项目调整 - 2021年6月公司完成15亿元可转债发行 [3] - 原募投项目变更为深圳国微电子实施的芯片研发及产业化建设项目和科研生产用联建楼建设项目 [3]

募集资金基本情况 - 公司于2021年6月公开发行可转换公司债券1500万张，每张面值100元，募集资金总额15亿元，扣除发行费用1212.34万元后，实际募集资金净额为14.88亿元 [1] - 募集资金到位情况经中天运会计师事务所审验并出具验资报告，公司开立专项账户存储资金并与保荐机构、商业银行签署监管协议 [1] 募集资金使用计划 - 募集资金原计划用于"新型高端安全系列芯片研发及产业化项目"、"车载控制器芯片研发及产业化项目"及补充流动资金，实施主体为子公司紫光同芯 [2] - 2022年12月经董事会、股东大会审议通过变更部分募投项目，将10.5亿元募集资金本金及利息收回，投向变更为子公司深圳国微电子的两个新项目：高速射频模数转换器系列芯片（拟投6.7亿元）和新型高性能视频处理器系列芯片（拟投8.1亿元），差额用于永久补充流动资金 [3] 募投项目延期具体情况 - 深圳国微电子参与南山区政府联建项目，获批1.5万平方米建筑面积用于研发生产，项目拟投入3.79亿元，其中募集资金占比100% [3] - 原计划2025年7月完工的项目因施工中遇到电缆及水管改迁等不可预见问题，延期至2029年2月底 [4] 延期影响及审议程序 - 延期不构成实质性变更，未改变资金投向，不影响项目可行性 [4] - 2025年6月经董事会、监事会审议通过延期议案，监事会认为该决策符合法规且不损害投资者利益 [5] 保荐机构意见 - 渤海证券核查后认为延期事项履行了必要程序，符合监管规定，无变相改变资金用途情形 [6]